2586 Ｍ－フルッタフルッタ 2020-09-04 15:00:00

第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の払込完了に関するお知らせ [pdf]

                                                            2020 年９月４日
各     位
                            会 社 名       株 式 会 社   フ ル ッ タ フ ル ッ タ
                            代 表 者 名     代表取締役社長執行役員 CEO     長 澤        誠
                                              （コード番号 2586 東証マザーズ）
                            問 合 せ 先     取締役執行役員              德 島 一孝
                                                        TEL. 03-6272-3190

               第三者割当による第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の
                          払込完了に関するお知らせ


 当社は、2020 年８月 13 日及び 2020 年８月 18 日の当社取締役会において決議した株式会社 REVOLUTION（以
下「割当先」といいます。
           ）を割当先とする第三者割当による第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」とい
います。
   ）の発行について、本日、払込手続きが完了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
 なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2020 年８月 13 日付当社プレスリリース「第三者割当による第
10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結
に関するお知らせ」及び 2020 年８月 18 日付当社プレスリリース「第三者割当による第 10 回新株予約権（行
使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご参照下さい。


                                   記


本新株予約権の発行の概要
(１)   割当日          2020 年９月４日
(２)   発行新株予約権数     10,442,984 個
(３)   発行価額         総額 9,085,397 円（新株予約権１個当たり 0.87 円）
                   10,442,984 株（新株予約権１個につき１株）
      当該発行による      上限行使価額はありません。
(４)
      潜在株式数        下限行使価額は当初 127 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式
                   数は 10,442,984 株であります。
(５)   資金調達の額       2,385,528,733 円（注）

                   当初行使価額は、229 円とします。
                   本新株予約権の行使価額は、2020 年９月７日に初回の修正がされ、以後５
                   取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。
                                              ）において売
                   買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正されま
                   す。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価
                   額が修正された日（当日を含みます。
                                   ）から起算して５取引日目の日の翌取
                   引日（以下「修正日」といいます。
                                  ）に、修正日に先立つ５連続取引日（以
      行使価額及び行使価
(６)                下「価格算定期間」といいます。
                                 ）の各取引日において東証が発表する当社
      額の修正条件
                   普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の 90％に相当する
                   金額の１円未満の端数を切り上げた額（但し、当該金額が、下限行使価額を
                   下回る場合は下限行使価額とします。
                                   ）に修正されます。また、いずれかの
                   価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原
                   因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東
                   証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘
                   案して調整されます。

      募集又は割当方法     第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社 REVOLUTION に割
(７)
      （割当先）        り当てます。
                                   1
              当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届
              出の効力発生後に、行使コミット条項、割当先が本新株予約権を譲渡する場
              合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する買取契約（以下
              「本新株予約権買取契約」といいます。
                               ）を締結いたしました。また、本新
(８)   その他     株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得する
              ことができる条項が設けられていますが、本新株予約権買取契約において、
              割当先の全部行使コミットに係る義務が存する限り、当社が上記の本新株予
              約権の全部又は一部の取得を行うことができるのは、割当先の書面による同
              意を得た場合に限られる旨を合意しております。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を
  合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は
  調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期
  間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動
  します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資され
  る財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調
  達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。


                                              以 上




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