2586 Ｍ－フルッタフルッタ 2020-08-18 17:00:00
第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ル ッ タ フ ル ッ タ
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 CEO 長 澤 誠
（コード番号 2586 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役執行役員 德 島 一孝
TEL. 03-6272-3190
第三者割当による第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 13 日（以下「発行決議日」といいます。
）の取締役会決議に基づく第三者割当による
第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行に関し、2020 年８月 18 日（以下「条件決定
日」といいます。
）の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、2020 年８月 13 日に公表した本
新株予約権の発行に関し、確定した発行条件等につき、お知らせいたします。なお、本新株予約権の発行に関
する詳細は、2020 年８月 13 日付当社プレスリリース「第三者割当による第 10 回新株予約権（行使価額修正条
項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、本新株予約権に関し、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含
め、別紙として添付されている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議して
おります。
＜本新株予約権発行条件の概要＞
(１) 割当日 2020 年９月４日
(２) 発行新株予約権数 10,442,984 個
(３) 発行価額 総額 9,085,397 円（新株予約権１個当たり 0.87 円）
10,442,984 株（新株予約権１個につき１株）
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は当初 127 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式
数は 10,442,984 株であります。
(５) 資金調達の額 2,385,528,733 円（注）
当初行使価額は、229 円とします。
本新株予約権の行使価額は、2020 年９月７日に初回の修正がされ、以後５
取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）において売
買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正されま
す。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価
額が修正された日（当日を含みます。
）から起算して５取引日目の日の翌取
引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以
行使価額及び行使価
(６) 下「価格算定期間」といいます。
）の各取引日において東証が発表する当社
額の修正条件
普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の 90％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた額（但し、当該金額が、下限行使価額を
下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。また、いずれかの
価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原
因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東
証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘
案して調整されます。
1
当社は、株式会社 REVOLUTION（以下「割当予定先」といいます。）との間
で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行
使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役
会による承認を要すること等を規定する買取契約（以下「本新株予約権買取
契約」といいます。）を締結します。また、本新株予約権には、当社取締役
(７) その他
会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けら
れていますが、本新株予約権買取契約において、割当予定先の全部行使コ
ミットに係る義務が存する限り、当社が上記の本新株予約権の全部又は一部
の取得を行うことができるのは、割当予定先の書面による同意を得た場合に
限られる旨を合意する予定です。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を
合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は
調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動
します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調
達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 2,400,528,733 円
本新株予約権の払込金額の総額 9,085,397 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 2,391,443,336 円
② 発行諸費用の概算額 15,000,000 円
③ 差引手取概算額 2,385,528,733 円
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約
権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込
金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は
減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して
出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、変更登記
費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額2,385百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 金融機関からの借入金返済資金 918 2020 年９月～2023 年 10 月
② アサイー原材料の仕入れ 67 2022 年１月～2024 年 12 月
③ アサイー造血機能性の臨床研究等の実施 100 2020 年９月～2024 年３月
④ M&A 及び資本業務提携 1,000 2020 年９月～2024 年３月
⑤ 人材獲得及び人材育成に関する費用 100 2020 年９月～2024 年３月
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具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
⑥ 広告宣伝費用、販売促進費用 100 2020 年９月～2024 年３月
⑦ 業務効率化費用(基幹システム再構築、リモートワー
100 2020 年９月～2024 年３月
ク導入、本社移転)
合 計 2,385
(注) 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本新株予約権買取契約
において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として３年以内に全ての本新株予約権を行使す
ることをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌
取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には
消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において
想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大
きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいりま
す。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。
① 金融機関からの借入金返済資金
当社は、アサイー等のアマゾンフルーツの原材料及び商品のために借り入れた借入金債務につい
て、2020年３月期において、債務超過解消のため、デッド・エクイティ・スワップ及び新株予約権
行使により払込を受けた資金で当初金融機関２行が有していた貸付債権の返済を行い、金融機関か
らの借入金は約16億円（2019年３月期末）から約９億円（2020年３月期末、金融機関５行）へと圧
縮されました。しかしながら、借入金（2020年６月末現在、約９億円、金融機関５行）は、当社の
業績及び事業規模からしても未だに大きな金額となっております。金融機関との間では利息以外の
支払猶予を受けながら協議を継続し良好な関係を維持しているものの、未だ事業収益による返済の
目途が立っておらず、その間も利息の支払いが生じること、今後元本の返済を求められる可能性も
あること等から、当社としては、財務体質の改善を図る目的で、金融機関５行からの借入金の返済
資金として、今回調達する資金のうち918百万円を充当する予定であります。
② アサイー原材料の仕入れ
当社は、アサイー原材料在庫について、2019年３月期末に消化見込みについて検討したうえで
375百万円の評価損を計上し、在庫の消化を進めており、来期以降にアサイー原材料の仕入れを行
うことを予定しております。また、近時のアサイーの価格の推移から、既存在庫よりも安価での仕
入れを行うことができる可能性があると考えており、その場合にはあらたな原材料を仕入れること
で当社製品の利益率改善並びに当社業績に寄与するものと見込んでおります。
そこで、今回調達する資金のうち67百万円を、アサイー原材料の仕入れ費用の一部に充当する予
定であります。
③ アサイー造血機能性の臨床研究等の実施
当社は、アサイーのサプリメント、オイル等の新商品の開発を強化し、市場開拓及び顧客拡大を
図りたいと考えており、そのためのアサイーの機能性研究は重要であると考え、取り組んでまいり
ました。そして、2019年７月には千葉大学との共同研究発表としてアサイーの造血機能性について
発表に至りました。同研究は、千葉大学大学院医学研究院・特任准教授(実験当時)国立長寿医療研究
センター老化ストレス応答研究プロジェクトチーム・プロジェクトリーダー（現在）清水孝彦氏
（Shuichi Shibuya, Toshihiko Toda, Yusuke Ozawa, Mario Jose Villegas Yata, and Takahiko Shimizu）
がマウス実験に基づいてアサイーの造血機能を明らかにしたもので、2020年２月には国際科学雑誌
「Ｎｕｔｒｉｅｎｔｓ」にアサイーの造血機能性に関する研究発表論文が掲載されております。
当社としても、今後、アサイーの機能性の分析をさらに進め、アサイーの消費者への訴求及び販
売促進の施策につなげるため、大学や研究機関を持つ事業体と共同で臨床研究等を進めてまいりた
いと考えております。そのための、臨床研究等委託費用の資金の一部として、今回調達する資金の
うち、100百万円を充当する予定であります。
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④ M&A及び資本業務提携
昨今の新型コロナウイルスの影響により、リモートワークといったワークスタイルや、家庭での
時間が増えるなどの生活スタイルが増えることで、消費動向にも影響を与えております。外部環境
の変化及び多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対応し、成長を実現する経営基盤を
構築するため、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る企業や団体とのM&Aや資本
業務提携を行うことで、既存事業の成長及び企業価値の増加を追求していきたいと考えています。
具体的には、M&A及び資本業務提携により、当社のダイレクト・マーケティング事業部門の主軸
である通信販売を強化することを考えております。このため、営業利益１億円乃至２億円規模１社
程度の、食品を主軸とした通信販売についての優秀な人材、ノウハウ、システムを持った企業、当
社のアサイー製品との健康面での訴求等のシナジー効果が考えられる健康食品等の通信販売を行う
企業のM&A及び資本業務提携を検討しています。
そこで、今回調達する資金のうち、上記の戦略に基づいたM&A及び資本業務提携の費用の一部に
1,000百万円を充当する予定であります。
なお、M&Aや資本業務提携について、現時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、
個別投資金額は定まっておりませんが、M&Aや資本業務提携は案件発掘からクロージングまでの期
間が短期となる傾向があります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買
収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面で
の譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提
携の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保しておくことが必要と考えております。今後
のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミ
ングで開示を行ってまいります。なお、M&A及び資本・業務提携投資の成立には不確実性が伴うた
め、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。
そのような場合、当該期間の経過後においてもM&A及び資本・業務提携投資に充当するかについて
は、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたし
ます。実際に投資する金額が上記金額を超える場合には、また、本新株予約権の行使が十分に進ん
でおらず、又は調達資金の他の資金使途への充当状況により、投資に充当できる資金が確保できて
いなかった場合には、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上
で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する所存です。
⑤ 人材獲得及び人材育成に関する費用
当社は、従業員数が2016年３月期末37名、2017年３月期末30名、2018年３月期末32名、2019年３
月期末27名、2020年３月期末22名と減少傾向にあり、人員不足の状態にあり、人員不足を解消する
とともに、今後の業績改善に取り組むうえで、経験豊富な人材の採用及び人材育成への投資が必要
と考えております。少子化及び企業の採用意欲の高まりに伴い、人材獲得競争は厳しい状況が継続
しております。特に経験豊富な人材の獲得を巡る競争は激しく、人材獲得を効果的に行うためには、
人材エージェント等を通じて積極的な採用活動を進めていく必要があります。また、増加人員に係
る人件費が必要となります。さらに、各種研修などを通じた人材育成のための継続的な投資が必要
と考えております。そのため、人材獲得と育成に資する支出をさらに増やしていく必要があると判
断いたしました。
そこで、今回調達する資金のうち、人材獲得費用として、営業部門、開発、業務又は経理部門、
総務部門の各部門に年１名程度、３年間で計９名程度の人材の確保を目指します。そのための人件
費の一部として85百万円、採用コストの一部として10百万円及び人材育成に関する費用の一部とし
て5百万円の合計100百万円を充当する予定であります。
⑥ 広告宣伝費用、販売促進費用
当社は、業績改善に努めるべく、広告宣伝及び販売促進を強化し、アサイーをはじめとしたア
マゾンフルーツの認知度の向上と、アサイーの機能性の周知を広める活動に取り組みたいと考え
ております。
具体的には、新たな消費者獲得を目的としたテレビ、ラジオでのコマーシャルで、購入動機に
つながる機能性の周知を図るのみならず、量販店等での店頭販売プロモーション活動を進めるこ
とで、直接顧客への試飲等でファンを増やし、商品の扱いが無かった新たな販路の拡大を目指す
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など、販売促進費、販売手数料、ＰＲ活動（スポーツ、貧血改善、献血応援等）等への支出をさ
らに増やしていく必要があると考えております。
そこで、今回調達する資金のうちテレビ、ラジオ等のコマーシャルなどの広告宣伝費の一部に
50百万円を、販売促進費、販売手数料の一部に50百万円の合計100百万円を充当する予定であり
ます。
⑦ 業務効率化費用(基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転)
当社は、人材獲得及びM&A等による事業拡大を見込んでおり、それに伴い拡大する業務オペレー
ションの効率化のため、システムを当社仕様とした販売管理システムの更新及び導入をはじめとし
た基幹システムの再構築も必要と考えております。
また、当社の方針として、働き方改革に伴うリモートワークを推進しておりますので、業務効率
化として、リモートワーク導入に係るWi-Fiなどの通信環境の構築や事務機器等の設備費用、並び
に固定費削減を目的とした本社事務所の縮小移転を検討しており、そのための移転費用及び初期費
用が必要となります。
そこで、今回調達する資金のうち、100百万円を以上の業務効率化費用の一部（基幹システム再
構築に60百万円、リモートワーク導入に10百万円、本社移転に30百万円）に充当する予定でありま
す。
（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理します。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権に係る新株予約権者の判断によるため、支出予定時期
の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、
また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記
支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については
現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使によ
る財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合があります。①の使途に優
先的に充当し、②乃至⑦の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた
時点で支出時期の早いものより充当する予定であります。なお、結果として当社が希望す
るような時期又は規模での資金調達ができない場合には、原則として、不足分は自己資金
又は借入金を充当することを想定しております。また、この場合、借入先金融機関との間
で利息以外の支払猶予について引き続き必要な協議を行うことを想定しております。調達
金額が上記支出予定金額を超過した場合、超過分について②乃至⑦の使途に支出時期の早
いものより充当する予定であります。
３．発行条件等の合理性（払込金額の算定根拠及びその具体的内容）
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株
式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」
といいます。）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はあ
りません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果
に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い
て本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、
無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づ
く権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先
の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生するこ
とを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、発行決議日付で 2021 年３月期第１四半期決算短信を公表したことに伴う発行決議日以降の株価の
値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権
の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予
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約権の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間で
の協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を発行決議日時点の評価額と同額である
0.87 円とし、条件決定日（2020 年８月 18 日）時点における本新株予約権１個の払込金額を条件決定日時点に
おける評価額と同額である 0.62 円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、高い方の金額
である 0.87 円を本新株予約権１個の払込金額と決定しました。一方、下限行使価額については、条件決定日
前取引日終値の 50％である 127 円といたしました。当社は赤坂国際会計による本新株予約権の評価額及びそ
の算定方法、市場の状況、当社の財政状況その他の事情を踏まえ、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本
新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行には該当し
ないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、本新株予約権の払込金額は、赤坂国際会計によって
算出された評価額に照らし割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を表明しております。
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別紙
株式会社フルッタフルッタ
第 10 回新株予約権発行要項
１． 新株予約権の名称 株式会社フルッタフルッタ第 10 回新株予約権
（以下「本新株予約権」という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 9,085,397 円（本新株予約権 1 個当たり 0.87 円）
３． 申込期日 2020 年 9 月 4 日
４． 割当日及び払込期日 2020 年 9 月 4 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式
会社 REVOLUTION に割り当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 10,442,984 株（本新株予約権 1 個当たり 1 株（以
下「割当株式数」という。）とする。）
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するも
のとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新
株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、こ
れを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 10,442,984 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 0.87 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下
に定義する。 ）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じ
る場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。 ）する場合における株
式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。 ）は、当初、229 円とす
る。
１０． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2020 年 9 月 7 日に初回の修正がされ、以後 5 取引日（株式会社東京証券取引
所（以下「東証」という。 ）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。 ）が経過す
る毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価
額が修正された日（当日を含む。 ）から起算して 5 取引日目の日の翌取引日（以下「修正
日」という。 ）に、修正日に先立つ 5 連続取引日（以下「価格算定期間」という。 ）の各取
引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値
の 90%に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた額（以下「基準行使価額」という。
但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。 ）を下回る場合、下限行使価額とす
る。 ）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原
因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東証が発表する
当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 下限行使価額は、当初 127 円とする。
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(3) 下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。
１１． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交
付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
に定める算式（以下「行使価額調整式」という。 ）をもって行使価額を調整する。
既発行 交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する
場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換
えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約
権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。、調整後行使
）
価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の
最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、
株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割
当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無
償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株
主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日
の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当
の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を
発行する場合（無償割当の場合を含む。、調整後行使価額は、発行される取得請求権
）
付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の
取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約
権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用す
る。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適
用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発
行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行
されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付
されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定
した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって
当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
る。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、
各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承
認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、
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当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対
しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
い。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満に
とどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を
必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価
額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号
⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株
式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、
平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、
基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行
済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とす
る。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、
基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まな
いものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全
親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
るとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行
う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整
後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権
に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 ）に通知する。但し、本項第(2)号
⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の
日以降速やかにこれを行う。
１２． 本新株予約権の行使期間
2020 年 9 月 7 日（当日を含む。
）から 2023 年 10 月 6 日（当日を含む。
）までとする。
１３． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
１４． 新株予約権の取得事由
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当社は、本新株予約権の取得が必要であると当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が
定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。 ）の 2 週間以上前に本新株予約権
者に通知することにより、本新株予約権 1 個当たり 0.87 円の価額（対象となる本新株予約権の
個数を乗じて 1 円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。 ）で、当該取得日に残存す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合
には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
１５． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１６． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計
算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加
）
限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１７． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載
の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、か
つ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な
事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全
額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる
場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。 ）が前号に定める口座
に入金された日に発生する。
１８． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関に
おける振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１９． 行使請求受付場所 東京証券代行株式会社
２０． 払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 日本橋支店
２１． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金
額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
は第 9 項記載のとおりとする。
２２． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式
会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従
うものとする。
２３． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
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２４． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長執行役員 CEO に一任
する。
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