2540 養命酒 2021-05-12 16:00:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 12 日
各 位
会 社 名 養命酒製造株式会社
代表者名 代表取締役社長 塩澤 太朗
(コード番号 2540 東証・名証 第１部)
問合せ先 上席執行役員 経営企画部長 井川 明
(ＴＥＬ 03-3462-8138)
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 12 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2021 年６月３日
（２）処分株式数 52,700 株
（３）処分価額 1 株につき 1,863 円
（４）処分価額の総額 98,180,100 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
出しています。
２．処分の目的及び理由
当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）及び当社と委
任契約を締結している執行役員（以下、併せて「取締役等」という。
）を対象に、当社の中長期
的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信
託（以下「ＢＩＰ信託」という。）の継続を決議しております。
ＢＩＰ信託の概要については、2018 年５月 23 日付で公表いたしました「業績連動型株式報酬
制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、ＢＩＰ信託の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で
締結されております役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき
設定された信託を「本信託」という。）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものでありま
す。
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役等に交付及びその
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換価処分金相当額の金銭を給付（以下「交付等」という。）を行うと見込まれる株式数の一部で
あり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し０．３２％（小数点第３位を四捨五入、2021
年３月 31 日現在の総議決権個数 137,855 個に対する割合０．３８％）と小規模なものです。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役等に交付が行
われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されて
いないことから、流通市場への影響は軽微であり、処分数量及び希薄化の規模は合理的である
と判断しております。
本信託契約の概要
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2015 年９月１日
信託の期間 2015 年９月１日～2024 年 8 月末日（予定）
制度開始日 2015 年９月１日
議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本
自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日（2021 年５月 11 日）の株式会社東京証券取引
所（以下「東京証券取引所」という。）における当社株式の終値である 1,863 円としており
ます。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取
締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断した
ためです。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当し
ない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第 432 条及び株式会社名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発
行者の会社情報の適時開示等に関する規則第 34 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続は要しません。
以 上
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