2503 キリンＨＤ 2020-02-14 15:30:00
取締役等に対する業績連動報酬制度の改定に伴う報酬等の額及び内容改定並びに社外取締役の報酬額改定に関するお知らせ [pdf]
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2020 年２月 14 日
各 位
会社名 キリンホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 磯 崎 功 典
（コード番号 2503）
本社所在地 東京都中野区四丁目 10 番２号
問い合せ先 コーポレートコミュニ 堀 伸彦
ケーション部長
（03-6837-7015）
取締役等に対する業績連動報酬制度の改定に伴う報酬等の額及び内容改定
並びに社外取締役の報酬額改定に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 14 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、現行の業績連
動報酬制度における譲渡制限付株式報酬制度に代わるものとして、当社の取締役（社外取締役を除
きます。）及び執行役員（取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。（以下、
）
「取締役等」といいます。
）のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度及び国内非居住者を
対象とする業績連動型株価連動報酬制度（以下総称して、
「本制度」といいます。）を導入し、この改
定に伴う報酬等の額及び内容改定を行うことを決議すると共に、社外取締役の報酬額を改定するこ
とを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本制度への改定に伴う報酬等の額及び内容改定並びに社外取締役の報酬額改定に関する各議案に
ついては、2020 年３月 27 日開催予定の第 181 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）
に付議する予定です。なお、本制度への改定に伴う報酬等の額及び内容改定に係る議案が本株主総
会で承認可決されることを条件として、譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、以後新たな譲渡制限付
株式の割当ては行わないことといたします。ただし、既に付与した譲渡制限付株式は今後も存続し
ます。
記
Ⅰ 本制度への改定に伴う報酬等の額及び内容改定について
１．本制度への改定について
当社は、報酬制度の安定的で効率的な運営及び当社の取締役等の中長期的な業績向上と企業価値
増大へのインセンティブ確保のために、より一層適した制度について検討を行った結果、本株主総
会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、本制度に改定することといたしました。
本制度では、取締役等のうち国内居住者に対しては、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）
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信託と称される仕組みを採用した信託型株式報酬制度（詳細は以下の「２．本信託制度について」を
ご参照ください。以下、
「本信託制度」といいます。
）が適用され、取締役等のうち国内非居住者に対
しては、本信託制度の対象者に対する報酬との均衡を図るために、業績連動型株価連動報酬制度（詳
細は以下の「３．本ファントム・ストック制度について」をご参照ください。以下、
「本ファントム・
ストック制度」といいます。）が適用されます。
２．本信託制度について
(1) 本信託制度の概要
本信託制度は、当社が金員を拠出して設定する信託（以下、
「本信託」といいます。）が、当該金員
を原資として当社株式を取得し、原則として、当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受け
た取締役等（以下、
「ポイント取得者」といいます。
）に対して、当社株式及び換価処分対象となる当
社株式に係る換価処分金相当額の金銭（以下、
「当社株式等」といいます。）の交付及び給付（以下、
「交付等」といいます。 を行う制度であります。
） なお、当社は、本信託の信託期間が満了した場合、
新たな本信託を設定し、又は信託期間の満了した既存の本信託の信託契約の変更及び追加信託を行
うことにより、本信託制度を継続的に実施することを予定しております。
(2) 本信託の仕組み
①本株主総会決議 ②
株
【委託者】 式
当 社 交
付
⑤ ④ ④ ③ 規
配 代 買当 信 程
当 金 付社 託 の
の 株 設 制
支 式 定 定
払 の
【受託者（共同受託）（予定）
】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)
日本マスタートラスト信託銀行(株) ⑦当社株式交付
④当社株式の買付
本信託 及び金銭給付 【受益者】
株式市場
当社株式、金銭 取締役等
④代金の支払
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本株主総会において、本信託制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において、本信託制度に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足するポイン
ト取得者を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場
又は当社から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使
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されないものとします。
⑦ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い、中期経営計画に掲げる主要な経営指標その他の取
締役会が定める指標の達成度に応じて、原則として、毎事業年度一定の時期に取締役等にポ
イントが付与されます。ポイント取得者に対する当社株式等の交付等の時期及び方法につき
ましては、以下の（３）⑧に記載のとおりです。
（注）信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められるポイント数（詳細は、以下の(3)⑥に記載のと
おりです。）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用
の支払いに不足する可能性が生じた場合には、以下の(3)⑤の当社が拠出する金員の上限の範囲内で、本信
託に追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得することがあります。
(3) 本信託制度の内容
① 本信託制度導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託が拠出する金員の上限及び交付される当社株式の数の上限
その他必要な事項を決議します。
なお、以下の④に定める本信託の継続を行う場合には、本株主総会の承認決議の範囲内
で、取締役会の決議により、信託期間の満了時に信託契約の変更及び本信託への追加拠出
を行うことを決定します。
② 本信託制度の対象となる者
当社の取締役等のうち国内居住者
③ 本信託制度の対象期間
本信託制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下、「対象期間」といいま
す。）を対象とします。なお、当初の対象期間は、現行の中期経営計画の残存期間である、
第 182 期及び第 183 期の２事業年度とします。
④ 信託期間
上記③の対象期間に対応する年数
※本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及
び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合には、本
信託の信託期間をその時点の当社の中期経営計画に対応する対象期間の年数に合わせ
て延長するものとします。
※本信託の信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ
以降、取締役等に対するポイントの付与は行いませんが、当該時点で受益者要件を満
たす可能性のあるポイント取得者が存在する場合には、その者に対する当社株式等の
交付等が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
⑤ 当社が拠出する金員の上限
1 事業年度あたり６億円
※対象期間の当初に、６億円に対象期間に係る事業年度数を乗じた額を上限とする金員
を拠出します。
※信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となりま
す。
⑥ 交付等がなされる当社株式等の数及び金額の算定方法及び上限
ポイント取得者に対して交付等が行われる当社株式等の数及び金額は、取締役等の役位
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及び業績目標の達成度等に基づき毎事業年度一定の時期に付与されるポイントの数により
定まります。 すなわち、 対象期間に係る各事業年度の翌事業年度に、 役位別の株式報酬基準
額に基づきあらかじめ定められた基礎ポイントに、業績目標の達成度に基づき定められる
業績連動係数(※１）を乗じて算出されたポイントが付与されます。
この場合において、１事業年度あたりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上
限は 600,000 ポイントとします（※２） 。このポイントの上限は、上記⑤の当社が拠出する
金員の上限等を踏まえて、設定しています。
ポイント取得者に対して交付等が行われる当社株式等については、１ポイントを当社普
通株式１株に換算しますが、そのうち当社の株式交付規程に定める換価処分対象となる当
社株式については、 換価処分金相当額の金銭として給付されます。 なお、信託期間中に本信
託内の当社株式が株式の分割・併合等によって増加又は減少した場合には、 当社は、その増
加又は減少の割合に応じて、交付等が行われる当社株式等の数及び金額を調整いたします。
※１ 業績連動係数は、中期経営計画に掲げる財務指標や非財務指標で評価するものと
し、業績連動係数の変動幅は 50～150％の間とします。
※２ １ポイントあたり１株の場合、 600,000 株相当となり、当社発行済株式総数（2019
年 12 月 31 日時点。自己株式控除後）に対する割合は、約 0.069％です。
⑦ 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記⑤の当社が拠出する金員の上限及び上記⑥の付与
するポイント総数の上限を踏まえた数量の範囲内で、株式市場又は当社から取得予定です。
⑧ ポイント取得者に対する当社株式等の交付等の時期及び方法
当社の株式交付規程に定める受益者要件を充足したポイント取得者は、原則として各業
績評価期間の開始から３年が経過した後の一定の時期に所定の受益者確定手続を行うこと
により、付与された当該業績評価期間に係るポイントの一定の割合に相当する数の当社株
式（単元未満株式は切り上げ）について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社
株式について本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものと
します。
⑨ 当社株式に関する議決権行使
本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は
行使されないものとします。
⑩ 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、原則として、本信託の信託報酬及び
信託費用に充てられます。
⑪ その他の本信託制度の内容
本信託制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信
託への追加拠出の都度、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会において定めます。
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なお、本信託制度のイメージは以下の図表のとおりです。
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
ポイント
業 績 付与 株式交付
（業績連動係数は、 3 年後
評価期間 ※一部金銭
50～150％で変動）
ポイント
業 績 付与 株式交付
（業績連動係数は、 3 年後
評価期間 ※一部金銭
50～150％で変動）
ポイント
業 績 付与 株式交付
（業績連動係数は、 3 年後
評価期間 ※一部金銭
50～150％で変動）
３．本ファントム・ストック制度について
本ファントム・ストック制度は、原則として、取締役等のうち国内非居住者に対し、当社の株式交
付規程に従い、本信託制度と同一の計算式によりポイントを付与し、付与されたポイントに応じて、
本信託制度において取締役等に交付されるべき当社株式（本信託制度において換価処分対象となる
当社株式を含みます。）の額に相当する額の金銭を給付する制度であります。
本ファントム・ストック制度により取締役に給付される金銭については、当該給付に関して費用
計上される額を、取締役の固定的な基本報酬及び社外取締役を除く取締役の賞与の額と合算して、
2017 年３月 30 日開催の第 178 回定時株主総会においてご承認いただいた取締役の金銭報酬の限度
額（年額９億 5,000 万円）の範囲内とするものとします。
Ⅱ 社外取締役の報酬額改定について
当社は、2017 年３月 30 日開催の第 178 回定時株主総会において、年額９億 5,000 万円以内（うち
社外取締役分は年額 8,000 万円以内）で、取締役の固定的な基本報酬及び社外取締役を除く取締役
の賞与を支給することをご承認いただいております。
今般、当社は、コーポレートガバナンスのより一層の強化のために、本株主総会において、社外取
締役３名の増員を付議する予定です。つきましては、社外取締役の増員及び国際競争力のある報酬
水準の変化等を考慮し、取締役の報酬額の総額における社外取締役の報酬額を年額 8,000 万円以内
から年額１億 5,000 万円以内に改定させていただくことを本株主総会に付議する予定です。なお、
取締役の報酬額の総額（年額９億 5,000 万円以内）は変更いたしません。
本株主総会において、前記Ⅰの本制度への改定に伴う報酬等の額及び内容改定に係る議案が原案
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どおり承認可決されますと、取締役の報酬額（年額９億 5,000 万円以内）は、取締役の固定的な基
本報酬並びに社外取締役を除く取締役の賞与及び本ファントム・ストック制度に係る報酬の限度額
となります。
以 上
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【ご参考】
１．本信託制度について
(1) 信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）
）
⑤ 受益者 受益者要件を充足するポイント取得者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2020 年５月（予定）
⑧ 信託の期間 2020 年５月 ～ 2022 年５月（予定）
⑨ 議決権行使 行使しないものとします。
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 信託金の上限額 １事業年度あたり６億円（信託報酬・信託費用を含みます。
）
⑫ 株式の取得方法 株式市場又は当社から取得予定
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取
得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
(2) 信託・株式関連事務の内容
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事
務を行う予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に
基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
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２．2020年度の役員報酬について
前記Ⅰの本制度への改定に伴う報酬等の額及び内容改定及び前記Ⅱの社外取締役の報酬額改
定に関する各議案が本株主総会で承認可決された場合、2020 年度の役員報酬は、以下のとおり
となります。
(1) 報酬構成と支給対象等
支給対象
2020 年度の
報酬の 評価指標 取締役 社外
概要
種類 及び （社外 取締役
評価の割合 取締役 及び
除く） 監査役
役位及び職責に基づいた固
定報酬
基本
年額を 12 等分して毎月支給
報酬 --- ○ ○
社外取締役が取締役会議長
※固定
を担う場合は議長手当を加
算
年度の業績目標達成、及び将 会社業績評価指標（連結
来の成長に向けた取組みを 事業利益）
：60%
動機付ける業績連動報酬 個人業績評価指標：40%
賞与
目標達成時の支給額（基準
※業績 ○ ---
額） 100%とした場合、
を 業績 ※取締役会長及び代表取締役
連動報酬
目標の達成度等に応じて 0% 社長は会社業績評価のみの評
～200%の範囲内で変動 価
事業年度終了後に一括支給
中長期的な企業価値の向上 ROIC：45%
を動機付ける業績連動報酬 平準化 EPS：45%
原則として、毎事業年度一定 非財務評価：10%
の時期に、業績目標の達成度
等 に 応 じ た 業 績 連 動 係 数 ※非財務評価は、 コミット
CSV
信託型
（50%～150%）を乗じたポイ メントの進捗及び達成状況の
株式報酬
ントを付与 評価とし、 つの重点課題 「酒
4 （ ○ ---
※業績
原則として、業績評価期間の 類メーカーとしての責任」、
連動報酬
開始から３年が経過した後 「健康」、
「地域社会・コミュニ
の一定の時期に、ポイント数 ティ」「環境」
、 ）に応じた取組
に応じた数の株式を交付（た みを総合的に評価
だし、当社の株式交付規程に
定める換価処分対象となる
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当社株式については、換価処
分金相当額の金銭として給
付）
（注）１ 報酬の種類について、上記の他に、業績連動型株価連動報酬も導入されていますが、同
報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
２ 譲渡制限付株式報酬における譲渡制限解除割合の変動幅の下限値、目標及び上限値は、
それぞれ 33％、67％及び 100％ですが、 新たに導入する信託型株式報酬の業績連動係数
は目標の値を 100％と設定しておりますため、業績連動係数の変動幅の下限値、目標、
上限値は、それぞれ 50%、100%及び 150%となります。従って、譲渡制限付株式報酬にお
ける譲渡制限解除割合の変動幅と信託型株式報酬における業績連動係数の変動幅との
間で、実質的な違いはありません。
イメージ図：賞与の業績連動の仕組み
（注）１ 賞与基準額は役位ごとに定めております。
２ 「A」は会社業績連動部分の評価割合を、
「B」は個人業績連動部分の評価割合を、それ
ぞれ表します。取締役会長及び代表取締役社長は、A＝100%、B＝0%、それ以外の取締役
は、A＝60%、B＝40%です。
イメージ図：信託型株式報酬の業績連動係数の算定式
(2) 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬（賞与及び信託型株式報酬）の比率は、外部調査機
関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、指
名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同
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規模程度の企業又は国内の同業他社とし、業績目標達成時にそれらの比較対象と比較して遜
色のない報酬水準となるように設計しています。業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、
原則として、業績目標達成時（基準額の場合）に概ね 50%程度となるように設計しています。
具体的には、代表取締役社長は、基本報酬：業績連動報酬の基準額＝45：55（うち、賞与 32、
株式報酬 23）の比率とし、他の取締役はこれに準じて役位及び職責を考慮して決定いたしま
す。
イメージ図：代表取締役社長の業績連動報酬の比率
固定報酬（45%） 業績連動報酬（55%）
業績条件付
年次賞与
基本報酬 株式報酬
（32%）
（23%）
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