2503 キリンＨＤ 2019-02-05 15:10:00
協和発酵バイオ株式会社の株式の取得に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月５日
各 位
会 社 名 キリンホールディングス株 式会社
代 表者名 代 表 取 締 役 社 長 磯 崎 功 典
（コード番号 2503）
本 社所在 地 東京都中野区中野四丁目 10 番２号
問 合せ先 ｸﾞﾙｰﾌﾟｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ
担当ﾃﾞｨﾚｸﾀｰ 藤 原 哲 也
(03-6837-7015)
協和発酵バイオ株式会社の株式の取得に関するお知らせ
キリンホールディングス株式会社（代表取締役社長：磯崎 功典、以下「当社」）は、発行済株式総数の
50.10％を保有する協和発酵キリン株式会社（代表取締役社長：宮本 昌志、以下「協和発酵キリン」
）から、
同社の完全子会社である協和発酵バイオ株式会社（代表取締役社長：南方 健志、以下「協和発酵バイオ」
）
の株式の 95％を取得（以下「本株式取得」
）することを 2019 年２月５日開催の取締役会において決議し、同
日付で協和発酵キリンと株式譲渡契約（以下「本契約」
）を締結しましたので、お知らせします。
１．本株式取得の理由
当社は、2021 年に向けた長期経営構想「新キリン・グループ・ビジョン 2021」のもと、酒類・飲料事業と
医薬・バイオケミカル事業を中核とするユニークな事業ポートフォリオ、強みである技術力とマーケティング
力を活かし、事業を通じた社会課題の解決とお客様への価値提供を両立することにより、社会と共に持続的に
成長することを目指してきました。社会課題の解決においては「健康」
「地域社会への貢献」
「環境」を重点課
題と位置づけていますが、特に「健康」への取り組みを通じた新たな価値創造は、グループの成長を牽引する
事業の一つになりうると考えています。
当社グループにおいて医薬・バイオケミカル事業を担う協和発酵キリングループは、
「ライフサイエンスと
テクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。
」という
経営理念のもと、医薬事業を核として、バイオケミカル事業等を展開しています。協和発酵バイオは、2008
年に協和発酵工業株式会社（現協和発酵キリン）がバイオケミカル事業を新設分割することにより設立され、
当社グループのバイオケミカル事業を担う子会社として、発酵と合成の深く幅広い知見を駆使し、アミノ酸、
核酸、ビタミン、ペプチド、合成化合物などの多種多様な製品を国内外に供給し、世界の人々の健康ニーズを
満たす製品・サービスを提供してきました。
2017 年には、当社が立ち上げたキリングループ統一ブランド「iMUSE」により、キリン株式会社、小岩井乳
業株式会社、及び協和発酵バイオのグループ３社共同研究による「プラズマ乳酸菌」を事業化するなど、相互
に協業を進めてきました。このような状況のもと、当社が将来の成長ドライバーとするべく注力する健康領域
事業における更なる協業の可能性につき、協和発酵キリンと協議・検討を進めた結果、協和発酵バイオを当社
の直接の子会社とすることによって、相互の強みや経営資源の更なる有効活用及び健康領域を始めとした事業
開発スピードの向上を実現することが可能となり、グループシナジー及び協和発酵バイオの企業価値の最大化
につながると判断しました。また、本株式取得により、協和発酵キリンにおいても、新薬開発を中心とした医
薬事業に経営資源を集中することで、さらに成長スピードを加速させることが可能となり、ひいては当社グ
ループの企業価値最大化につながることから、協和発酵キリンから協和発酵バイオの株式の一部を取得するこ
とといたしました。
２．異動する子会社の概要（2018 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 協和発酵バイオ株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目 9 番 2 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 南方 健志
（４） 事 業 内 容 医薬・工業用原料、ヘルスケア製品等の研究、開発、製造、販売
（５） 資 本 金 10,000 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2008 年 10 月 1 日
（７） 大株主及び持株比率 協和発酵キリン 100％
当社は、当該会社の全株式（100％）を保有する協和発
資 本 関 係
酵キリンの株式 50.10％を所有しています。
当社の従業員６名が当該会社に出向しており、当該会社
人 的 関 係
上場会社と当該会社 の従業員６名が当社に出向しています。
（８）
と の 間 の 関 係 当社は、当該会社との間で健康食品に係る製造委託を
取 引 関 係
行っています。
関連当事者へ 当該会社は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当
の該当状況 します。
（９） 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（ＩＦＲＳ）
決 算 期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
資 産 合 計 131,443 百万円 130,024 百万円 130,847 百万円
売 上 収 益 81,807 百万円 81,136 百万円 78,204 百万円
コ ア 営 業 利 益 5,556 百万円 7,189 百万円 8,128 百万円
（注 1）上記 2018 年 12 月期の連結経営成績及び連結財政状態の数値は監査法人により監査を受けたものでは
ありません。
（注 2）コア営業利益は、
「売上総利益」から「販売費及び一般管理費」「研究開発費」を控除し、
、 「持分法に
よる投資損益」を加えて算出しております。
３．株式取得の相手先の概要（2018 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 協和発酵キリン株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 宮本 昌志
（４） 事 業 内 容 医療用医薬品の製造・販売を行う事業持株会社
（５） 資 本 金 26,745 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1949 年７月１日
（７） 資本合計（連結） 616,028 百万円（2017 年 12 月期）
（８） 資産合計（連結） 708,295 百万円（2017 年 12 月期）
キリンホールディングス株式会社 50.10％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.91％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) 3.47％
農林中央金庫 1.86％
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー５０５００１
大株主及び持株比率
（９） 1.19％
（2018 年 12 月末時点）
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口 再信託受託者資産
管理サービス信託銀行株式会社 1.18％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5) 0.85％
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント
0.85％
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当社は、当該会社の発行済株式総数の 50.10％を保有し
資 本 関 係
ています。
当社の取締役１名が当該会社の取締役を、また、当社の
常勤監査役１名が当該会社の監査役を兼務しています。
上 場 会 社 と 人 的 関 係
（10） 更に、当社の従業員 17 名が当該会社に出向しており、
当 該 会 社 の 関 係
当該会社の従業員 11 名が当社に出向しています。
取 引 関 係 当該会社は当社に資金の貸付けを行っています。
関連当事者へ 当該会社は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該
の該当状況 当します。
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：０％）
95 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：95 個）
（３） 取 得 価 額 約 1,280 億円
95 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：95 個）
（議決権所有割合：95％）
（注 1）本件公表時（2019 年２月５日）における対象会社の発行済株式数は 10 株ですが、対象会社は本株式
取得の実行日までに株式分割（１株につき 10 株の割合）を行う予定であり、本株式取得の実行時に
は発行済株式数が 100 株となる予定です。なお、上表における株式数及び議決権の数は、株式分割実
施後の値を使用しております。
（注 2）取得価額は、株式取得の実行日までに協和発酵バイオが協和発酵キリンに対して行う剰余金の配当や
株式取得実行日が属する月の前月の末日を基準日とする協和発酵バイオの連結純資産の額の状況に
より、調整が行われます。
（注 3）取得価額は、協和発酵バイオの普通株式の対価であり、アドバイザリー費用は含まれていません。ア
ドバイザリー費用については、当社は守秘義務を負っています。
（注 4）協和発酵キリンが継続保有する協和発酵バイオ株式については、株式取得実行時から３年経過した日
（ただし、当社及び協和発酵キリンが別途書面により合意した場合にはその日）以降、協和発酵キ
リンが当社に売却する権利を保有しています。
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年２月５日
（２） 契 約 締 結 日 同上
（３） 株 式 取 得 実 行 日 2019 年４月 24 日（予定）
６．今後の見通し
本件の当社連結業績へ与える影響は軽微です。
以 上
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