2503 キリンＨＤ 2019-04-08 15:30:00
譲渡制限付株式報酬（業績条件付）としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月８日
各 位
会 社 名 キリンホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 磯崎功典
（コード番号 2503）
本社所在地 東京都中野区中野四丁目 10 番２号
問合せ先 コーポレートコミュニケーシ
ョン部長 堀 伸 彦
（03-6837-7015）
譲渡制限付株式報酬（業績条件付）としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己
株式の処分（以下、
「本自己株式処分」又は「処分」という）を行うことについて決議した
ので、お知らせします。
記
１．処分の概要
（１) 処 分 期 日 2019 年５月 15 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 106,536 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,588 円
（４） 処分価額の総額 275,715,168 円
（５） 割当ての対象者及び
当社の取締役（社外取締役を除く） ５名 61,335 株
その人数並びに割り
当社の執行役員 ７名 45,201 株
当てる株式の数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の
効力発生を条件とする。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017 年２月 13 日開催の取締役会において、株主との価値共有をより一層促
進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、譲渡
制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」という）を導入することを決議しました。また、
2017 年３月 30 日開催の第 178 回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（以
下、「対象取締役」という）に対して、譲渡制限付株式の交付のための報酬を年額２億
5,000 万円以内の金銭報酬債権として支給することが承認されました。
これに伴い、当社の執行役員にも、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用
することとしています。
本制度の概要等については、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
（１) 本制度の概要
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当
てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出
資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させる
ものです。対象取締役が交付を受ける株式の総数は１事業年度につき 312,500 株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、そ
れに先立つ直近取引日の終値とし、１円未満は切り上げる）等、本制度により当社の
普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会にお
いて決定します。当社は、対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結し、
対象取締役は当該割当契約によって交付された株式を当該割当契約に定める一定の期
間（以下、
「譲渡制限期間」という）中は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分（以
下、「譲渡等」という）をすることができないものとします（以下、「譲渡制限」とい
う）。また、中期経営計画に掲げる主要な経営指標その他の取締役会が定める指標につ
いて、譲渡制限期間の初年度における目標達成度合いに応じて、割り当てられた株式
の全部又は一部の譲渡制限を譲渡制限期間が満了した時点で解除するものとし、他方
で、譲渡制限が解除されなかった株式は無償で当社が取得する仕組みとします。後記
「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載された事項を含むその他の本制度の運
用に関する事項については、指名・報酬諮問委員会での審議のうえ、取締役会におい
て決定します。
（２）総額の考え方
譲渡制限付株式の交付のための報酬額は、他の役員報酬と同様、外部調査機関の役
員報酬調査データによる客観的な比較検証を行った上で、指名・報酬諮問委員会で審
議しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業又は国内の同
業他社とし、業績目標達成時に遜色のない水準となるように設計しています。
なお、役員報酬の基本方針は次のとおりです。
役員報酬の基本方針
ⅰ）業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共
有するものとする。
ⅱ）当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
ⅲ）社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客
観性及び透明性を確保する
（３）今回の譲渡制限付株式報酬
今回行う本自己株式処分は、対象取締役５名及び執行役員７名の合計 12 名（以下、
これらを総称して「対象取締役等」という）を対象に実施するものです。
本日開催の当社取締役会において、指名・報酬諮問委員会での審議、及び本制度の
目的や対象取締役等の職責の範囲を勘案し、2019 年度に係る譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という）を引き受ける際の出資財産とするための金銭報酬債権として、
対象取締役等に対し、金銭報酬債権合計 275,715,168 円（以下、
「本金銭報酬債権」と
いう）を付与することを決定しました（このうち、対象取締役に対して付与する金銭
報酬債権の合計は 158,734,980 円）
。また、本日開催の当社の取締役会において、対象
取締役等が本金銭報酬債権を当社に現物出資することで、本割当株式として当社の普
通株式 106,536 株を割り当てることを決定しました。なお、株主との価値共有の促進
及び中長期的な企業価値の向上の観点から、譲渡制限期間は３年間とします。
また、当該金銭報酬債権は、対象取締役等が、当社と対象取締役等の間で後記「３．
譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載した内容の譲渡制限付株式割当契約（以下、
「本
割当契約」という）を締結することを条件として付与します。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社は、対象取締役等と個別に本割当契約を締結しますが、その概要は以下のとおり
です。
（１)譲渡制限期間
2019 年５月 15 日～2022 年５月 14 日（以下、
「本譲渡制限期間」という）
（２）業績条件等による譲渡制限の解除
当社は 2019 年に、グループの長期経営構想である「キリングループ・ビジョン 2027
（KV2027） 及び KV2027 の実現に向けた最初の３カ年計画として
」 「キリングループ 2019
年-2021 年中期経営計画」
（以下、「2019 年中計」という）を策定しました。
本割当株式の譲渡制限解除割合は、2019 年中計で新たに「重要成果指標〈財務目標〉
」
として掲げたＲＯＩＣ及び平準化ＥＰＳの２つに連動します。ＲＯＩＣ及び平準化Ｅ
ＰＳの 2019 年度における目標達成度合いに応じて、本割当株式の全部又は一部につい
て、本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します（以下、
「業績条件」とい
う）。ただし、対象取締役等による株式保有を促進する観点から、本割当株式の 33%に
ついては、目標達成度合いにかかわらず、原則として本譲渡制限期間が満了した時点
において譲渡制限が解除されるものとします。
譲渡制限解除割合の具体的な算定式並びにＲＯＩＣ及び平準化ＥＰＳの目標は、以
下のとおりです。
①譲渡制限解除割合の算定式
②ＲＯＩＣ及び平準化ＥＰＳの目標
目標
ＲＯＩＣ 8.8％
平準化ＥＰＳ 157 円
なお、上限値及び下限値は、業績指標ごとに、指名・報酬諮問委員会で審議のう
え、取締役会で決定しています。
（３）当社による無償取得事由
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、（２）業績条件等による譲渡制
「
限の解除」に定める業績条件に基づき、譲渡制限が解除されていない本割当株式につ
いて、当然に無償で取得するものとします。
また、対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に、当社又はその子会社の取
締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、任期満了、
死亡等による地位の喪失であって当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除
き、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。無償で取得する時期は、正当
と認める理由の有無を審議する取締役会にて決定するものといたします。任期満了、
死亡等による地位の喪失であって当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、
譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を調整するものとし
ます。調整は、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会の決議により決定する
規程の定めに基づいて行います。
その他の本割当契約に規定した無償取得事由が生じた場合には、当該事由が生じた
対象取締役等が保有する本割当株式を、当社は速やかに無償で取得します。
（４）株式の管理に関する定め
対象取締役等は、当社が予め指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法に
て、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限期間中、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものとします。
（５）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して、当社の株主総会による承認を要しない場合において
は当社の取締役会）で承認された場合には、付与日から組織再編等の効力発生日まで
の期間に応じて譲渡制限解除割合の調整を行い、本割当株式につき、当該組織再編等
の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除するものとします。譲渡制
限が解除されなかった本割当株式については、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日をもって、当社が当然に無償で取得いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価格とするため、
2019 年４月５日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における、
当社の普通株式の終値である 2,588 円（円未満切り上げ）としています。これは取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないも
のと考えています。
以 上