2502 アサヒ 2019-02-14 15:00:00
役員報酬制度の見直しに伴う株式報酬制度の改定について [pdf]
2019 年 2 月 14 日
各 位
会 社 名：アサヒグループホールディングス株式会社
代表者名：代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 小路 明善
（コード：2502 東証第１部）
問合せ先：広報部門ゼネラルマネジャー 田中 隆之
（TEL：03－5608－5126）
役員報酬制度の見直しに伴う株式報酬制度の改定について
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しに伴う株式報酬制度の改定を決議し、
2019 年 3 月 26 日開催予定の第 95 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。
）に付議すること
としましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．株式報酬制度改定の背景、目的
当社は、中長期の持続的な成長と企業価値向上への当社取締役（社外取締役を除きます。 ）の貢
献意欲を高めるため、2016 年に「業績連動型株式報酬制度」 （以下「現制度」といいます。）を導入
しました。この制度は、中長期の変動報酬として、実際の報酬額が株価の影響を受けることにより、
株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有するとともに、3 年間の会社業績に連動させる
ことで、中長期の持続的な成長への動機付けを高めることを目的としておりました。
一方当社は 2018 年、欧州事業の買収による成長基盤の拡大等を勘案した当社グループの変化及
び将来のグループの目指す方向・姿を見据え、取締役インセンティブ諸制度を見直すこととし、中
期経営方針と連動した新たなインセンティブ制度の「中期賞与制度」 （以下「中期賞与」といいま
す。）の新設、及び単年度業績への動機付けを強めた「年次賞与制度」 （以下「年次賞与」といいま
す。）の改定等を実施しました。中期賞与は、中期（3 年間）の業績達成を強く動機付けることを目
的に、中期経営方針の目標と連動し、財務的価値指標並びに社会的価値指標を業績指標とする賞与
制度です。また、年次賞与は、持続的な財務的価値向上と計画達成両面への強い動機付けのため、
前年比と予算達成比をあわせた評価方法に改定するなど、中期賞与との目的の違いを明確にし、毎
年の着実な業績達成を強く動機付けることとしております。なお、中期賞与及び年次賞与とも、当
社取締役個々の能力発揮の最大化を図るとともに、個々の貢献度に応じて適正に報いるため、個人
評価を導入しました。
以上の背景から、現制度の更新時期にあわせ、当社取締役に対する株式報酬制度の内容を取締役
インセンティブ諸制度の見直しを踏まえたものに改定し、取締役インセンティブとして報酬制度全
体が果たす機能を強化することとしました。具体的には、現制度の機能の一つであった中期の業績
達成への動機付けは新設の中期賞与に機能を移行、強化します。改定後の株式報酬制度（以下「新
制度」といいます。 ）は、「長期にわたる継続した企業価値向上に対する取締役の動機付け」と「株
主の皆様との利益・リスクの共有を図ること」に特化し、業績並びに外部経済環境等の影響による
株価変動の利益・リスクを株主の皆様と同じ視点で享受又は負担する制度といたします。
なお、社外取締役については、現制度と同様に新制度の対象とはなりません（社外取締役は基本
報酬のみ、賞与なし） 。
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当社取締役インセンティブ諸制度の比較表
株式報酬（新制
年次賞与 中期賞与
度）
期間 単年度 3年 3年
支給方法 現金 現金 株式
支給時期 毎年 3 月 当該期間終了後翌年 3 月 退任時
連結事業利益（50％）
業績指標 財務的価値指標（60％）
親会社の所有者に帰属する （なし）
（ウエート） 社会的価値指標（40％）
当期利益（50％）
個人評価 あり あり （なし）
クローバック
（報酬の返還） （なし） （なし） あり
条項
２．新制度における報酬の額及び内容
（1）新制度の概要
新制度は、社外取締役を除く取締役（以下「取締役」といいます。）に対し、役位・役割に応じ
たポイントを毎年付与し、取締役の退任時に、付与されたポイントの累積数に相当する数の当社株
式を交付するという、長期の株式報酬制度です。新制度導入にあたっては、旧制度と同様に、当社
が金銭を拠出し設定する信託（以下「本信託」といいます。
）が当社株式を取得し、対象となる取
締役に株式を交付するという、役員向け株式交付信託の仕組みを採用します。なお、取締役に当社
株式等の交付等を行う時期は、原則、取締役の退任時であります。
（2）各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、本信託の期間中における毎
年の決算承認取締役会の日に、役位・役割に応じて算定されるポイントを付与します。ただし、当
社が取締役に付与するポイントの総数は、１事業年度当たり 25,000 ポイントを上限とします。
（3）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、新制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、2019
年 12 月末日に終了する事業年度から 2021 年 12 月末日に終了する事業年度までの 3 事業年度（以
下「対象期間」といいます。 ）中に、金 300,000,000 円を上限とする金銭を、2016 年 12 月 28 日に
設定済みである本信託に対して追加拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を継
続します。本信託は、当社が追加信託した金銭（及び、追加信託以前に本信託内に残存する金銭が
あれば当該残存金銭）を原資として、当社株式を、株式市場を通じて、又は当社の自己株式処分を
引き受ける方法により取得します。なお、当社の取締役会の決議により、対象期間を 3 年ごとに延
長するとともに信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産
を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。、本制度を継続することが
）
あります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金
として、当該延長分の対象期間中に、金 300,000,000 円を上限とする金銭を本信託に追加拠出しま
す。また、この場合には、延長された本信託の期間内に前記（2）のポイントの付与及び後記（4）
の当社株式の交付を継続します。
ただし、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、本信託の期間満了時において、
既にポイントを付与されているもののまだ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退
任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
※当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託
管理人報酬等の必要費用の見込み額をあわせた金額となります。
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（4）各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に 1（ただし、当社
株式について、株式分割・株式合併等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると
認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行いま
す。）を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続きを行うこ
とにより、本信託から行われます。なお、旧制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式で未
交付のものは、新制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式とともに本信託から交付されま
す。また、源泉徴収税の納税資金を当社が源泉徴収するのに必要な場合など、株式交付規程・信託
契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を本信託内で売却換金し
たうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(5)本信託の概要
① 名称：役員向け株式交付信託
② 委託者：当社
③ 受託者：三井住友信託銀行株式会社
④ 受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社及び当社の子会社並びにそれらの役員及び執行役員と利害関係のない第三者
を選定
⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 金銭を追加信託する日：2019 年 5 月（予定）
⑧ 信託の期間：2016 年 12 月～2022 年 6 月（予定）
ア．本信託の仕組み
【委託者】 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）
当 社 取引所市場
③ ’購入代金
③払込
【受託者】 ③ ’株式購入
③自己株式の処分 三井住友信託銀行㈱
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行㈱)
⑥株式売却
株式 交付信託
⑥売却代金
当社株式 金銭
⑤ポイント付与 ①株式交付規程の制定
⑥株式又は金銭
④議決権不行使の指図
信託管理人
【受益者】
取締役
① 当社の取締役会は取締役（社外取締役を除きます。 ）を対象とする株式交付規程を制定します
（今回は、旧制度に基づき制定済みのものを改訂する予定です） 。
② 当社は取締役を受益者として 2016 年 12 月 28 日に設定済みである本信託につき、信託期間を
延長したうえで、受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた
金額の範囲内の金額とします。）を追加拠出（追加信託）します。
③ 受託者は本信託内の金銭（前記②のとおり当社か追加信託する金銭のほか、追加信託前から本
信託に残存している金銭を含みます。 ）を原資として、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を
一括して取得します（自己株式の処分による方法又は取引所市場から取得する方法によります。。 ）
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託
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管理人（当社及び当社の子会社並びにそれらの役員及び執行役員から独立している者とします。
）
を定めます。信託管理人は、本信託内の当社株式に係る議決権の行使については、信託期間を通じ、
不行使の指図をします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者
として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規
程及び信託契約に定めた一定の要件を満たす場合には、交付すべき当社株式の一部を信託内で株式
市場にて売却し、金銭を交付します。
イ．本信託への追加信託
本定時株主総会で、本制度の導入についてご承認いただくことを条件として、当社は、前記（４）
に従って交付を行うため、必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式につき、本信託が一
定期間分の先行取得に必要な資金を本信託に対して追加拠出します。本信託は、後記エ．のとおり、
当社が拠出する資金（及び、追加信託以前に本信託内に残存する金銭があれば当該残存金銭）を原
資として、当社株式を一括して取得します。
ウ．本信託の期間
本信託の信託期間は、2016 年 12 月 28 日から 2019 年 6 月末日までとして設定されていましたが、
信託期間を 2022 年 6 月末日（予定）まで延長いたします。ただし、前記（３）のとおり、本信託
の期間の延長を行うことがあります。
エ．本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、株式市場からの取得又は当社からの自己株式処分による取得を予
定しております。なお、本信託の期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が
本信託の期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合
には、前記（３）の本定時株主総会でご承認いただいた信託金の上限の範囲内で本信託に追加で金
銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
オ．議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、
一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権
の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
カ．配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の
信託報酬等に充てられます。
キ．本信託の終了時の取扱い
本信託の終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得し
たうえで、取締役会の決議により消却することを予定しております。本信託の終了時における本信
託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めること
により、当社及び当社の子会社並びにそれらの役員及び執行役員と利害関係のない特定公益増進法
人に寄附することを予定しております。
以 上
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