2502 アサヒ 2020-08-25 15:30:00
「公募による新株式発行及び自己株式の処分並びに当社株式の売出し」及び「豪州CUB事業買収に係るファイナンスプラン」に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 25 日
各 位
会社名 アサヒグループホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 兼 CEO 小路 明善
（コード番号 2502 東証第１部）
問合せ先 執行役員 コーポレート･コミュニケーション部門長
石坂 修
（TEL. 03－5608－5126）
「公募による新株式発行及び自己株式の処分並びに当社株式の売出し」及び
「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 25 日の当社取締役会決議により、公募による新株式発行及び自己株式の処分並
びに当社株式の売出しに関し決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、2020 年６月１日付「AB InBev 社の豪州事業の買収手続き完了及び新株式発行に係る発行登録
に関するお知らせ」で公表した通り、Anheuser-Busch InBev SA/NV グループ（以下、「AB InBev 社」と
いいます。）が豪州で保有する全事業（以下、「CUB 事業」といいます。）の取得を完了しております
が、この度、CUB 事業の取得に係るブリッジローンのパーマネント化のファイナンスプランを更新いた
しましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ. 公募による新株式発行及び自己株式の処分並びに当社株式の売出し
当社は、豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプランの一環として、2020 年８月 25 日の当社取締役
会決議により、公募による新株式発行及び自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し決定いたしま
した。
なお、2020 年６月１日付で関東財務局長に提出した発行登録書に係る募集として、下記「１．公募に
よる新株式発行」及び下記「２．公募による自己株式の処分」に記載の国内一般募集を行うこととし、
当該国内一般募集について訂正発行登録書を、下記「１．公募による新株式発行」及び下記「２．公募
による自己株式の処分」に記載の海外募集については臨時報告書を、下記「４．第三者割当による新株
式発行」に記載の第三者割当による新株式発行については有価証券届出書をそれぞれ本日付で提出して
おります。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の「新株式発行及び自己株式の処分
並びに当社株式の売出し」及び「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文で
あり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。 投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、
発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、
投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成
するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下、「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない
限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
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１．公募による新株式発行
(１) 募 集 株 式 の 下記①ないし③の合計による当社普通株式 20,875,700 株
種 類 及 び 数 ① 下記(４)①に記載の国内一般募集における国内引受会社の買
取引受けの対象株式として当社普通株式 6,825,500 株
② 下記(４)②に記載の海外募集における海外引受会社の買取引
受けの対象株式として当社普通株式 10,237,600 株
③ 下記(４)②に記載の海外募集における海外引受会社に対して
付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象
株式の上限として当社普通株式 3,812,600 株
(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条
決 定 方 法 に規定される方式により、2020 年９月７日(月)から 2020 年９月
11 日(金)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」とい
う。）に決定する。
(３) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出さ
資本準備金の額 れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本
金の額を減じた額とする。
(４) 募 集 方 法 国内及び海外における同時募集とする。
① 国内一般募集
日本国内における公募による新株式発行に係る募集（下記「２．
公募による自己株式の処分」に記載の日本国内における公募に
よる自己株式の処分に係る募集と併せて、 「国内一般募集」
以下
と総称する。）は一般募集とし、野村證券株式会社、大和証券
株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社を国内共同主幹事会
社とする国内引受会社（以下「国内引受会社」という。）に日
本国内における公募による新株式発行に係る募集分の全株式
を買取引受けさせる。
② 海外募集
海外における新株式発行に係る募集（下記「２．公募による自
己株式の処分」に記載の海外における自己株式の処分に係る募
集と併せて、以下「海外募集」と総称する。）は海外市場（た
だし、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144Ａ
に従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における募集
とし、Nomura International plc、J.P. Morgan Securities
plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Citigroup Global
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の「新株式発行及び自己株式の処分
並びに当社株式の売出し」及び「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文で
あり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。 投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、
発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、
投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成
するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下、「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない
限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
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Markets Limited、Goldman Sachs International 及び UBS AG
London Branch を海外共同主幹事会社兼ジョイント・ブックラ
ンナーとする海外引受会社（以下「海外引受会社」といい、国
内引受会社と併せて、以下「引受人」と総称する。）に海外に
おける新株式発行に係る募集分の全株式を総額個別買取引受
けさせる。また、海外引受会社に対して上記(１)③に記載の追
加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与する。
なお、上記①及び②に記載の各募集に係る株式数並びに下記「２．
公募による自己株式の処分」(３)①及び②に記載の各募集に係る株
式数については、国内一般募集 16,945,500 株（公募による新株式発
行に係る国内一般募集 6,825,500 株及び公募による自己株式の処分
に係る国内一般募集 10,120,000 株）
及び海外募集 29,230,200 株
（上
記(１)②に記載の買取引受けの対象株式 10,237,600 株及び上記
(１)③に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対
象株式 3,812,600 株並びに下記「２．公募による自己株式の処分」
(１)②に記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式 15,180,000
株）を目処に募集を行うが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘
案したうえで、発行価格等決定日に決定する。
また、上記①及び②に記載の各募集における発行価格（募集価格）
は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第
25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のな
い場合は、その日に先立つ直近日の終値） 0.90～1.00 を乗じた価
に
格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した
うえで、発行価格等決定日に決定する。
国内一般募集、海外募集及び下記「３．当社株式の売出し（オーバ
ーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメン
トによる売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」と
いう。）のグローバル・コーディネーターは野村證券株式会社とし、
コ・グローバル・コーディネーターはＪＰモルガン証券株式会社と
する。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして公募による新株式
発行における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる
金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(６) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後
（ 国 内 ） の日まで。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の「新株式発行及び自己株式の処分
並びに当社株式の売出し」及び「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文で
あり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。 投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、
発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、
投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成
するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下、「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない
限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
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(７) 払 込 期 日 2020 年９月 14 日(月)から 2020 年９月 18 日(金)までの間のいずれ
かの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）、その他公募による
新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 兼 CEO 又は代表取締役
社長 兼 CEO が委任する者に一任する。
(10) 公募による自己株式の処分が中止となる場合、公募による新株式発行も中止する。
２．公募による自己株式の処分
(１) 募 集 株 式 の 下記①及び②の合計による当社普通株式 25,300,000 株
種 類 及 び 数 ① 下記(３)①に記載の国内一般募集における国内引受会社の買
取引受けの対象株式として当社普通株式 10,120,000 株
② 下記(３)②に記載の海外募集における海外引受会社の買取引
受けの対象株式として当社普通株式 15,180,000 株
(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条
決 定 方 法 に規定される方式により、発行価格等決定日に決定する。なお、払
込金額は公募による新株式発行における払込金額と同一とする。
(３) 募 集 方 法 国内及び海外における同時募集とする。
① 国内一般募集
日本国内における公募による自己株式の処分に係る募集は一
般募集とし、国内引受会社に日本国内における公募による自己
株式の処分に係る募集分の全株式を買取引受けさせる。
② 海外募集
海外における自己株式の処分に係る募集は海外市場（ただし、
米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144Ａに従
った適格機関投資家に対する販売に限る。 における募集とし、
）
海外引受会社に海外における自己株式の処分に係る募集分の
全株式を総額個別買取引受けさせる。
なお、上記①及び②に記載の各募集に係る株式数の最終的な内訳
は、上記「１．公募による新株式発行」(４)に記載の通り、発行価
格等決定日に決定される。
また、上記①及び②に記載の各募集における処分価格（募集価格）
は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第
25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のな
い場合は、その日に先立つ直近日の終値） 0.90～1.00 を乗じた価
に
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の「新株式発行及び自己株式の処分
並びに当社株式の売出し」及び「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文で
あり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。 投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、
発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、
投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成
するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下、「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない
限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
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格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した
うえで、発行価格等決定日に決定する。なお、公募による自己株式
の処分における処分価格（募集価格）は、公募による新株式発行に
おける発行価格（募集価格）と同一とする。
(４) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして公募による自己株
式の処分における処分価格（募集価格）と引受人より当社に払込ま
れる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(５) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後
（ 国 内 ） の日まで。なお、申込期間は公募による新株式発行における申込期
間（国内）と同一とする。
(６) 払 込 期 日 2020 年９月 14 日(月)から 2020 年９月 18 日(金)までの間のいずれ
かの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。なお、
払込期日は公募による新株式発行における払込期日と同一とする。
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 払込金額、処分価格（募集価格）、その他公募による自己株式の処分に必要な一切の事項の
決定については、代表取締役社長 兼 CEO 又は代表取締役社長 兼 CEO が委任する者に一任
する。
(９) 公募による新株式発行が中止となる場合、公募による自己株式の処分も中止する。
３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 2,541,800 株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限の売出株式数を示したものである。国
内一般募集の需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメン
トによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数
は、国内一般募集の需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定
日に決定される。
(２) 売 出 人 野村證券株式会社
(３) 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定される。なお、売出価格は国内一般
募集及び海外募集における発行価格及び処分価格（募集価格）と同
一とする。）
(４) 売 出 方 法 国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、野村證
券株式会社が当社株主から 2,541,800 株を上限として借入れる当社
普通株式の日本国内における売出しを行う。
(５) 申 込 期 間 国内一般募集における申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 国内一般募集における払込期日の翌営業日とする。
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の承認につい
ては、代表取締役社長 兼 CEO 又は代表取締役社長 兼 CEO が委任する者に一任する。
(９) 国内一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の「新株式発行及び自己株式の処分
並びに当社株式の売出し」及び「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文で
あり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。 投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、
発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、
投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成
するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下、「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない
限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
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４．第三者割当による新株式発行（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 2,541,800 株
種 類 及 び 数
(２) 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は国内一般募集及び
決 定 方 法 海外募集における払込金額と同一とする。
(３) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出さ
資 本 準 備 金 の 額 れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、 その端数を切り上げるものとする。また、
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本
金の額を減じた額とする。
(４) 割 当 先 野村證券株式会社
(５) 申込期間(申込期日) 2020 年 10 月 12 日(月)
(６) 払 込 期 日 2020 年 10 月 13 日(火)
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 上記(５)に記載の申込期間 （申込期日） 内に申込みのない株式については、 発行を打切るも
のとする。
(９) 払込金額、 増加する資本金及び資本準備金の額、 その他第三者割当による新株式発行に必要
な一切の事項の決定については、代表取締役社長 兼 CEO 又は代表取締役社長 兼 CEO が委
任する者に一任する。
(10) 第三者割当による新株式発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件と
する。なお、国内一般募集が中止となる場合は、第三者割当による新株式発行も中止する。
Ⅱ. 豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン
当社は、総額１兆 1,850 億円のブリッジローンのパーマネント化に際して、普通株式による調達とハ
イブリッド社債（劣後特約付社債）（以下、「本劣後債」といいます。）を組み合わせた資本性評価額
3,000 億円相当の資本調達を実施し、残額については、負債性資金による調達を予定しております。
普通株式による調達として、本日、上記Ⅰ.に記載の公募による新株式発行及び自己株式の処分（以
下、「本公募増資」といいます。）を決定いたしました。最大 3,000 億円の本劣後債（格付上の資本性
50％を想定）の実施と合わせて、資本性評価額 3,000 億円相当の調達を実施する予定です。
足元では、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済活動の抑制などにより、当社グループを取り巻
く事業環境にもマイナス影響が生じ、これまで以上に財務健全性の早期回復が課題となっております。
一方で当社としては、既存株主持分の希薄化を極力抑制することも重要と考えており、本公募増資の調
達額については、本劣後債との調達予定額のバランスを考慮したうえで決定いたしました。
本劣後債の調達は、本公募増資の払込後に実施する予定です。また、必要に応じて、劣後特約付コミ
ット型シンジケートローンで一部を代替することを検討しております。本劣後債及び劣後特約付コミッ
ト型シンジケートローンの詳細については、2020 年６月１日付「公募ハイブリッド社債（劣後特約付社
債）の発行及び劣後特約付コミット型シンジケートローンの契約の締結に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の「新株式発行及び自己株式の処分
並びに当社株式の売出し」及び「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文で
あり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。 投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、
発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、
投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成
するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下、「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない
限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
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負債性資金の調達については、国内外の資本市場を活用した社債発行や銀行からのローンを予定して
おります。その一部として、本劣後債の調達と同時に、国内市場において普通社債の発行を予定してお
ります。
＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
上記「Ⅰ.３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーア
ロットメントによる売出しは、上記「Ⅰ.１．公募による新株式発行」及び上記「Ⅰ.２．公募によ
る自己株式の処分」に記載の国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、国内一般
募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 2,541,800 株を上限として借入れる
当社普通株式の日本国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出
株式数は、2,541,800 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要
状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合が
あります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から
借入れた株式（以下、「借入れ株式」といいます。）の返却に必要な株式を野村證券株式会社に取
得させるために、当社は 2020 年８月 25 日(火)の取締役会決議により、野村證券株式会社を割当先
とする当社普通株式 2,541,800 株の第三者割当増資 （以下、「本件第三者割当増資」といいます。）
を、2020 年 10 月 13 日(火)を払込期日として行うことを決定しております。
また、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間
の終了する日の翌日から 2020 年 10 月７日(水)までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」
といいます。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロ
ットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケート
カバー取引」といいます。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引
により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカ
バー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又は
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引
を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安
定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を
借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー
取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数 （以下、「取得予定株式数」
といいます。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通
株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部
につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数
がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオ
ーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行
います。
上記の取引については、野村證券株式会社は、大和証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社
と協議のうえ、これらを行います。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の「新株式発行及び自己株式の処分
並びに当社株式の売出し」及び「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文で
あり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。 投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、
発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、
投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成
するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下、「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない
限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
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２．今回の公募及び第三者割当による新株式発行に係る発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 483,585,862 株 （2020年８月25日現在）
公募による新株式発行に係る増加株式数 20,875,700 株 （注）１．
公募による新株式発行後の発行済株式総数 504,461,562 株 （注）１．
第三者割当による新株式発行に係る増加株式数 2,541,800 株 （注）２．
第三者割当による新株式発行後の発行済株式総数 507,003,362 株 （注）２．
（注）１．海外引受会社が上記「Ⅰ.１．公募による新株式発行」（１）③に記載の権利全部を行
使した場合の数字です。
２．上記「Ⅰ.４．第三者割当による新株式発行」（１）に記載の募集株式数の全株に対し
野村證券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。
３．今回の公募による自己株式の処分に係る自己株式数の推移
現在の自己株式数 25,475,797 株 （2020年８月21日現在）
公募による自己株式の処分に係る処分株式数 25,300,000 株
公募による自己株式の処分後の自己株式数 175,797 株
４．調達資金の使途
(１) 今回の調達資金の使途
国内一般募集及び海外募集並びに本件第三者割当増資による手取概算額合計上限
157,541,362,875 円については、全額を 2020 年 10 月末までに CUB 事業の取得に伴い金融機関から借
り入れたブリッジローン１兆 1,850 億円の返済資金の一部に充当する予定であります。
当社は、2019 年７月 19 日に AB InBev 社との間で、同社が保有する豪州におけるビール・サイダー
事業及びその他関連事業を構成する会社群の全株式、 「Carlton」、 「Great Northern」等のすべての
CUB 事業のブランド（商標権）を含む知的財産権、豪州における AB InBev 社ブランドの永久販売権及
び一部 AB InBev 社ブランドのライセンス製造権、並びにその他関連資産（CUB 事業）を取得する株式
売買契約書を締結しました。当該契約に基づき、2020 年６月１日に、当社の完全子会社である Asahi
Holding (Australia) Pty Ltd を通じて対象事業を取得いたしました。なお、CUB 事業の取得は、直
接的には Asahi Holding (Australia) Pty Ltd による ABI Australia Holding Pty Ltd（注）の全株
式の取得により行われました。
なお、CUB 事業の取得対価は１兆 1,682.41 億円であり、DCF 法等により算定した価額に基づき、AB
InBev 社との協議により決定しております。当該対価は全て現金で支払っております。
CUB 事業の取得により、日本、欧州に加え、豪州地域での事業を盤石にし、日、欧、豪の３極を核
としたグローバルプラットフォームの構築をすることが可能になります。また、CUB 事業の取得資金
についてはブリッジローンにて 2020 年６月１日に充当済ですが、今回の資金調達により、増加した
有利子負債の一部を削減することで、財務健全性の回復に資するものと考えております。
（注） ABI Australia Holding Pty Ltd は、2020 年８月７日付で商号を CUB Australia Holding Pty
Ltd に変更しております。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の「新株式発行及び自己株式の処分
並びに当社株式の売出し」及び「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文で
あり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。 投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、
発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、
投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成
するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下、「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない
限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
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今回の調達資金を上記(１)に記載の使途に充当することにより、財務体質の健全化を図ることがで
きると考えております。
５．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、「中期経営方針」に基づいて、創出されるフリー・キャッシュ・フローは、Ｍ＆Ａ
などの成長投資を検討しつつ、投資余力を高める債務削減の推進に活用します。また、株主還
元は2021年までに配当性向35％を目指した安定的な増配を目指します。
(２) 配当決定にあたっての考え方
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、 これ
らの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、 中間配当については取締役会で
あります。当社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として、中間配当を行う
ことができる旨を定款に定めております。
(３) 内部留保資金の使途
内部留保金につきましては、持続的な成長の実現に向けた成長投資や債務削減などに活用し
ていく方針です。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
基本的１株当たり利益 307.78 円 329.80 円 310.44 円
１株当たり配当額 75.00 円 99.00 円 100.00 円
（内１株当たり中間配当額） (30.00 円) (45.00 円) (52.00 円)
実績連結配当性向（注２） 24.4％ 30.0％ 32.2％
親会社所有者帰属持分当期利益
14.2％ 13.2％ 11.9％
率（注３）
親会社所有者帰属持分配当率
3.5％ 4.0％ 3.8％
（注４）
（注）１．数値は、国際会計基準（IFRS）により作成された連結財務諸表に基づいています。
２．実績連結配当性向は、１株当たり配当額を基本的１株当たり利益で除した数値です。
３．親会社所有者帰属持分当期利益率は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、親会
社の所有者に帰属する持分（期首と期末の平均）で除した数値です。
４．親会社所有者帰属持分配当率は、１株当たり配当額を１株当たり親会社所有者帰属
持分（期首と期末の平均）で除した数値です。
６．その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の「新株式発行及び自己株式の処分
並びに当社株式の売出し」及び「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文で
あり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。 投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、
発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、
投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成
するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下、「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない
限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
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(３) 過去のエクイティ･ファイナンスの状況等
①過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 3,716 円 5,633 円 4,199 円 4,928 円
高 値 5,827 円 6,076 円 5,578 円 5,200 円
安 値 3,666 円 4,023 円 4,171 円 3,006 円
終 値 5,590 円 4,269 円 4,983 円 3,611 円
株価収益率 18.2 倍 12.9 倍 16.1 倍 －
（注）１．2020 年 12 月期の株価については、2020 年８月 24 日(月)現在で表示しています。
２．株価収益率は決算期末の株価 （終値） を当該決算期の基本的１株当たり利益で除した
数値であります。なお、2020 年 12 月期の株価収益率については、期中であるため記
載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(４) ロックアップについて
国内一般募集及び海外募集に関連して、当社はグローバル・コーディネーター及びコ・グロー
バル・コーディネーターに対し、発行価格等決定日に始まり当該募集に係る受渡期日から起算し
て 180 日目の日に終了する期間中、グローバル・コーディネーター及びコ・グローバル・コーデ
ィネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換さ
れうる有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等
（ただし、国内一般募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除
きます。）を行わない旨合意しております。
上記の場合において、グローバル・コーディネーター及びコ・グローバル・コーディネーター
は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を
有しております。
以 上
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の「新株式発行及び自己株式の処分
並びに当社株式の売出し」及び「豪州 CUB 事業買収に係るファイナンスプラン」に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文で
あり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。 投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、
発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、
投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成
するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下、「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない
限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
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