2501 サッポロＨＤ 2020-02-13 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 13 日
各 位
会 社 名 サッポロホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 尾賀 真城
ｺｰﾄﾞ番 号 ２５０１
上場取引所 東証・札証
問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 小林 勇立
ＴＥＬ ０ （ ４ ３ ７ ０
３ ５ ２ ） ４ ７
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
サッポロホールディングス株式会社（以下、「当社」）は、本日開催の取締役会において、2020年
３月27日開催予定の当社第96回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」）の承認を条件として、監
査等委員会設置会社に移行する方針を決定し、これに伴い、本定時株主総会に、「定款一部変更の
件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社では、これまで任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置するとともに、独立社外取
締役の比率を３分の１に高める等、積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取り組んでま
いりました。
この度、当社は、コーポレートガバナンスを一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性
を高めるため、機関設計を変更いたします。
本定時株主総会において会社提案の各議案について承認を得た場合には、当社は監査等委員会設
置会社に移行し、より機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を
図ってまいります。また、これにより取締役会における独立社外取締役の構成比率を半数まで高
めるとともに、任意の「指名委員会」、「報酬委員会」及び「社外取締役委員会」については、
これを継続する等、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図ります。
（２）移行の時期
本定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移
行する予定です。
２．定款一部変更
（１）変更の目的
上記１．に記載のとおり、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及
び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変
更を行います。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）日程
2020 年３月 27 日（予定） 定款変更のための株主総会開催日
2020 年３月 27 日（予定） 定款変更の効力発生日
３．その他
（１）監査等委員会設置会社への移行後の体制
本定時株主総会において会社提案の各議案について承認をいただいた場合、当社のコーポレート
ガバナンスの体制は以下のとおりとなります。
① 監査等委員会設置会社には、監査役及び監査役会は置かれず、代わりに、３名以上の取締役か
ら構成されかつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会が置かれます。
② 監査等委員である取締役は、取締役として取締役会における議決権を有し、また、監査等委員
会が選定する監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役の選解任及び報酬について株
主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有します。
また、当社が任意に設置している「指名委員会」、「報酬委員会」及び「社外取締役委員会」に
ついては、これを継続することといたします。
③ 当社の取締役会は、取締役 10 名（うち、監査等委員である取締役３名）で構成され、そのう
ち独立社外取締役は５名（うち、監査等委員である取締役２名）となりますので、取締役会にお
ける独立社外取締役の比率は、これまでの３分の１から半数まで高まります。
本定時株主総会後の取締役就任予定者につきましては、当社ホームページの以下のニュースリリ
ースをご参照願います。
＜参考 2020 年２月 13 日「役員の異動について」＞
https://www.sapporoholdings.jp/news/dit/?id=8569
④ 重要な業務執行の決定の一部を取締役に権限委譲し、迅速かつ効率的な意思決定を図ります。
（２）株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」に係る報酬枠の再設定
当社は、2016 年３月 30 日開催の第 92 回定時株主総会において取締役（社外取締役を除きます。）
に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」）の
導入について承認いただいております。
この度、当社は、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係
る報酬枠を廃止し、 取締役 （監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 に対する本制度に
）
係る報酬枠を改めて設定することにつき、本定時株主総会に付議する予定です。
以 上
別紙（定款一部変更の内容）
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。 ）
現 行 定 款 変 更 案
第 ４ 章 取締役および取締役会 第 ４ 章 取締役および取締役会
（定 員） （定 員）
第 18 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役は 12 名以内とする。
（新設） ２ 前項の取締役のうち、監査等委員で
ある取締役は、４名以内とする。
（選 任） （選 任）
第 19 条 取締役は株主総会の決議によって選任 第 19 条 取締役は株主総会の決議によって、監査
する。 等委員である取締役とそれ以外の取締役
取締役の選任決議については、議決権を とを区別して選任する。
行使することができる株主の議決権の３ 取締役の選任決議については、議決権を
分の１以上を有する株主が出席し、その 行使することができる株主の議決権の３
議決権の過半数をもって行う。取締役の 分の１以上を有する株主が出席し、その
選任決議については累積投票によらない 議決権の過半数をもって行う。取締役の
ものとする。 選任決議については累積投票によらない
ものとする。
（任 期） （任 期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 20 条 取締役（監査等委員であるものを除
する事業年度のうち最終のものに関する く。）の任期は、選任後１年以内に終了
定時株主総会終結の時までとする。補欠 する事業年度のうち最終のものに関する
によって就任した取締役の任期は、前任 定時株主総会終結の時までとする。任期
取締役の任期の満了する時までとする。 の満了前に退任した取締役（監査等委員
であるものを除く。）の補欠として選任
された取締役の任期は、退任した取締役
（監査等委員であるものを除く。）の任
期の満了する時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。任期の満了前に退任した監
査等委員である取締役の補欠として選任
された監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締役の
任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 22 条 会社を代表する取締役は取締役会の決議 第 22 条 会社を代表する取締役は取締役（監査等
によって選定する。 委員であるものを除く。）の中から取締
取締役会の決議によって取締役会長、取 役会の決議によって選定する。
締役社長各１名および取締役副社長、専 取締役会の決議によって取締役（監査等
務取締役、常務取締役各若干名を選定す 委員であるものを除く。）の中から取締
ることができる。 役会長、取締役社長各１名および取締役
副社長、専務取締役、常務取締役各若干
名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は取締役会長がこれを招集し議 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めのある場
長となる。 合を除き、取締役会長がこれを招集し、
取締役会長をおかないときまたは取締役 議長となる。
会長に事故あるときは取締役社長、取締 取締役会長をおかないときまたは取
役社長をおかないときまたは取締役社長 締役会長に事故あるときは取締役社長、
に事故あるときは取締役会があらかじめ 取締役社長をおかないときまたは取締役
定めた順序により他の取締役が招集し、 社長に事故あるときは、取締役会があら
議長となる。 かじめ定めた順序により他の取締役が招
集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役および 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し
各監査役にたいし会日の３日前までに発 会日の３日前までに発する。
する。 ただし緊急を要するときは、この期間を
ただし緊急を要するときは、この期間を 短縮することができる。取締役全員の同
短縮することができる。取締役および監 意があるときは、招集の手続を経ないで
査役全員の同意があるときは、招集の手 取締役会を開催することができる。
続を経ないで取締役会を開催することが
できる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わること 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わること
ができる取締役の過半数が出席し、その ができる取締役の過半数が出席し、そ
過半数をもって行う。 の過半数をもって行う。
当会社は、取締役会の決議事項につい 当会社は、取締役会の決議事項につい
て、取締役（当該決議事項について議 て、取締役（当該決議事項について議
決に加わることができるものに限る。） 決に加わることができるものに限
の全員が書面または電磁的記録により同 る。）の全員が書面または電磁的記録
意の意思表示をしたときは、当該決議事 により同意の意思表示をしたときは、
項を可決する旨の取締役会決議があった 当該決議事項を可決する旨の取締役会
ものとみなす。ただし、監査役が当該決 決議があったものとみなす。
議事項について異議を述べたときはこの
限りでない。
(重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項
の規定により、取締役会の決議に
よって、重要な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。）の決定の全部
または一部を取締役に委任することがで
きる。
第 26 条 （省 略） 第 27 条 （現行のとおり）
（報酬等） （報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上 の対価として当会社から受ける財産上
の利益（以下「報酬等」という。） の利益（以下「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。 は、株主総会の決議によって、監査等
委員である取締役とそれ以外の取締役
とを区別して定める。
第 28 条 （省 略） 第 29 条 （現行のとおり）
（グループ執行役員） （グループ執行役員）
第 29 条 当会社は、取締役会の決議によってグル 第 30 条 当会社は、取締役会の決議または取締役
ープ執行役員を定め、グループ執行役員 会の決議によって委任を受けた取締役の
にグループ各事業会社の業務執行もしく 決定によってグループ執行役員を定め、
はグループ運営上特に重要でかつ事業会 グループ執行役員にグループ各事業会社
社にまたがる経営課題を執行させること の業務執行もしくはグループ運営上特に
ができる。取締役社長をおかないとき 重要でかつ事業会社にまたがる経営課題
は、取締役会の決議によって、グループ を執行させることができる。取締役社長
執行役員から社長を選定することができ をおかないときは、取締役会の決議によ
る。 って、グループ執行役員の中から社長を
選定することができる。
第 ５ 章 監査役および監査役会 （削 除）
（監査役および監査役会の設置）
第 30 条 当会社は、監査役および監査役会を置 （削 除）
く。
（定 員）
第 31 条 当会社の監査役は５名以内とする。 （削 除）
（選 任）
第 32 条 監査役は株主総会の決議によって選任 （削 除）
する。
監査役の選任決議には、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 （削 除）
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとす
る。
補欠によって就任した監査役の任期
は、前任監査役の任期の満了する時ま
でとする。
（常勤の監査役）
第 34 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監 （削 除）
査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、各監査役にたい （削 除）
し会日の３日前までに発する。ただし緊
急を要するときは、この期間を短縮する
ことができる。監査役全員の同意がある
ときは、招集の手続を経ないで監査役会
を開くことができる。
（監査役会規程）
第 36 条 監査役会に関する事項は、法令または本 （削 除）
定款のほか、監査役会において定める監
査役会規程による。
（報酬等）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ （削 除）
って定める。
（監査役との責任限定契約）
第 38 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定 （削 除）
により、監査役との間で、同法第 423 条
第１項の賠償責任を法令の定める限度ま
で限定する契約を締結することができ
る。
（新 設）
第 ５ 章 監査等委員会
（新 設） （監査等委員会の設置）
第 31 条 当会社は、監査等委員会を置く。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
員に対し会日の３日前までに発する。た
だし緊急を要するときは、この期間を短
縮することができる。監査等委員全員の
同意があるときは、招集の手続を経ない
で監査等委員会を開催することができ
る。
（新 設）
（監査等委員会規程）
第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令また
は本定款のほか、監査等委員会において
定める監査等委員会規程による。
第 ６ 章 会 計 監 査 人
第 ６ 章 会 計 監 査 人
第 39 条～第 41 条 （省 略）
第 34 条～第 36 条 （現行のとおり）
（報酬等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 （報酬等）
査役会の同意を得て定める。 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査等委員会の同意を得て定める。
第 ７ 章 計 算
第 ７ 章 計 算
第 43 条～第 47 条 （省 略）
第 38 条～第 42 条 （現行のとおり）
（新 設）
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
2020 年３月開催の第 96 回定時株主総会終結前の監
査役（監査役であった者を含む。 ）の行為に関する
会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約
については、なお従前の例による。
以上