2499 日本和装 2019-07-24 17:45:00
簡易株式交換による連結子会社（株式会社はかた匠工芸）の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 24 日
各 位
会 社 名 日本和装ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 道面義雄
（コード番号：2499 東証第二部）
お 問 合 せ 常務取締役管理本部長 高梨宏史
（℡ 03－5843－0097）
簡易株式交換による連結子会社（株式会社はかた匠工芸）の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 10 月１日を効力発生日として、当社を株
式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社はかた匠工芸（以下「はかた匠工
芸」といいます。 を株式交換完全子会社とする株式交換
） （以下「本株式交換」といいます。）
を実施することを決議し、本日、はかた匠工芸との間で株式交換契約（以下「本株式交換契
約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。なお、
本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を
一部省略しております。
記
１．本株式交換の目的
当社を完全親会社、はかた匠工芸を完全子会社とする株式交換を実施することで、当社グ
ループの競争力強化、柔軟な資金マネジメントを図ることを目的とします。
２．本株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会決議日（両社） 2019 年７月 24 日
本株式交換契約締結日（両社） 2019 年７月 24 日
本株式交換契約承認臨時株主総会（はかた匠工芸） 2019 年８月 29 日（予定）
本株式交換効力発生日 2019 年 10 月１日（予定）
（注１） 本株式交換は、会社法第 796 条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要
としない簡易株式交換であります。
（注２） 上記日程は、本株式交換の手続き進行上の必要性、その他の事由により、両社
の合意に基づき変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、はかた匠工芸を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を
必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。はかた匠工芸は、2019 年８月 29 日開催
予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けて本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 はかた匠工芸
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 1.60
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：261,600 株（予定）
1
（注１） 本株式交換に係る割当比率
はかた匠工芸株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいま
す。）1.60 株を割当交付いたします。なお、本株式交換に係る割当比率は、算
定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者の協議及び合意の上、
変更されることがあります。ただし、当社の保有するはかた匠工芸の普通株式
399,800 株（2018 年 12 月 31 日現在）については、本株式交換による当社株式
の割当ては行いません。
（注２） 本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がはかた匠工芸の発行済
株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における
はかた匠工芸の株主名簿に記載又は記録されたはかた匠工芸の株主の皆様（た
だし、当社を除きます。）に対し、当社株式 261,600 株を割当て交付する予定
です。なお、当社が本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する
自己株式を充当する予定です。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することと
なるはかた匠工芸の株主の皆様につきましては、当社の単元未満株式に関する以
下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は、金融商品取
引所市場において売却することができません。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が
当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制
度です。
② 単元未満株式の買増制度（単元株への買増し）
会社法第 194 条第１項の規定及び当社の定款の定めに基づき、単元未満株式を
保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単元未満株式と併せて１単
元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
はかた匠工芸は新株予約権及び新株予約券付社債のいずれも発行していないため、該当事
項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定につ
いて、当社の株式価値については、当社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」といいます。）市場第二部に上場する上場会社であり、市場株価が存在することを勘案
し、市場株価方式により算定することとし、算定基準日を 2019 年７月 23 日とし、東京証券
取引所における算定基準日までの直近３か月間の終値の単純平均値を基に 1 株当たり 323 円
と算定いたしました。
一方、はかた匠工芸の株式価値については、公正性及び妥当性を確保するために、当社及
びはかた匠工芸から独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コ
ンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役 野口
真人）（以下「プルータス」といいます。）に依頼することとし、はかた匠工芸の株式が非
上場株式であり、市場株価が存在しないこと、並びに、はかた匠工芸の将来期待収益及びキ
ャッシュフローの予測を算定に反映させるために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロ
ー方式により算定した結果として、1 株あたりの価値のレンジは 359 円～674 円（評価基準
日：2019 年２月 28 日）でありました。当該算定結果を参考に当社及びはかた匠工芸の双方
で慎重に協議及び検討を重ねた結果、1 株当たり 520 円と算定いたしました。なお、本株式
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交換比率の算定の前提として、当社及びはかた匠工芸が大幅な増減益になることや、資産・
負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
当社は、第三者算定機関から受領した算定結果、当社及びはかた匠工芸双方の財政状態や
将来の見通し等を総合的に勘案し、両者で慎重に協議及び検討を重ねた結果、最終的に本株
式交換比率を上記２．（３）記載の通りとすることが妥当であり、株主の利益に資するもの
との判断に至り、決定いたしました。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１）名称 日本和装ホールディングス株式 株式会社はかた匠工芸
会社
（２）所在地 東京都港区六本木六丁目２番 31 福岡県大野城市仲畑二 丁 目
号 12 番 40 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 道面義雄 代表取締役社長 道面義雄
（４）事業内容 和服及び和装品の売買契約の仲 織物の製造販売、和装文化に
介業務 関する情報サービスの提供
（５）資本金 478,198,644 円 132,562,000 円
（６）設立年月日 1986 年７月 15 日 2007 年３月 1 日
（７）発行済株式数 9,134,000 株 563,300 株
（８）決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 吉田重久 53.48％ 日 本 和 装 ホ ー ル 70.97％
（2018 年 12 月 31 日現在） ディングス株式
会社
日本和装加盟店持株会 2.70％ 京商株式会社 3.55％
日 本 和 装 ホ ー ル デ ィ 2.05％ 長嶋正晃 2.66％
ングス社員持株会
STATE TREET BANK AND 1.64％ 木 村 実 業 株 式 会 2.66％
TRUST COMPANY 505224 社
SMBC 日興証券株式会 0.57％ と な み 織 物 株 式 2.66％
社 会社
（10）直近事業年度の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
日本和装ホールディングス株式 株式会社はかた匠工芸（単
決算期 会社（連結） 体）
2018 年 12 月期 2018 年 12 月期
純資産 2,976 △35
総資産 8,907 274
1 株当たり純資産（円） 325.76 △62.97
売上高 5,659 1,296
営業利益又は営業損失 683 △13
経常利益又は経常損失 673 △17
親会社株主に帰属する当
414 △12
期純利益又は当期純損失
1 株当たり当期純利益又
45.55 △22.95
は純損失（円）
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５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社及びはかた匠工芸の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、
資本金及び決算期の変更はありません。
６．利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役社長である道面義雄ははかた匠工芸の代表取締役を兼任しております。
かかる関係が存在することを鑑み、本日開催した当社取締役会の審議及び決議には参加して
おりません。
７．今後の見通し
本株式交換に伴う、当社の 2019 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
８．ご参考
2019 年６月 30 日現在の自己株式の取得状況は以下のとおりになります。
なお、取得した自己株式は本株式交換に充当する予定です。
株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2019 年３月 25 日）での決議状況
330,000 株 110,000,000 円
（取得期間 2019 年４月１日～2019 年９月 30 日）
2019 年 6 月末現在の累計取得自己株式 173,000 株 56,397,300 円
自己株式取得の進捗状況 52.42％ 51.27％
（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付（証
券会社による投資一任方式）とすることを決議しております。
以上
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