2498 Ｊ－オリコンＨＤ 2019-11-21 15:10:00
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
代表者名 代表取締役社長 野 崎 秀 則
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号２４９８）
問合せ先 取締役統括本部長 森 田 信 彦
ＴＥＬ ０３－６３１１－６６４１
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2008年8月20日開催の臨時株主総会による承認を受けて設定された当社現行定款第16条の規定に
基づき、2016年12月22日開催の定時株主総会において、株主の皆様よりご承認を得て、当社の企業価値の向
上及び株主共同の利益の実現に反すると判断される当社株式の大量買付行為への対応策（以下、本議案にお
いて「本プラン」といいます。）の継続を決議いたしました。
本プランの有効期間は、2019年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであり、本総会の終結の時を
もって満了いたします。
当社は、2019年11月21日の取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本総会における株主の皆
様のご承認を条件に、本プランを下記のとおり継続することを決定いたしました。
つきましては、株主の皆様の意思を適切に反映するため、当社定款第16条の規定に基づき、本プランに
従って新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任していただくことを通
じて、本プランの継続についてご承認をお願いするものでございます。
なお、本プランの継続にあたり、形式的な文言の修正を行っておりますが、内容を実質的に変更してい
る箇所はございません。
記
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転
を伴う大量買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだ
と考えております。
しかしながら、我が国の資本市場における株式の大量買付行為の中には、対象となる経営陣の賛同を得
ず、一方的に行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価
値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価
値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなけ
ればならないと考えております。従いまして、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適
切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者と
して不適切であると考えます。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に
継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施
策を実施しております。
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１．企業価値の源泉について
当社は純粋持株会社であり、当社グループは建設コンサルタント事業をコアとしております。建設業界
におきましては、国土強靭化に関わる防災・減災関連業務や、公共施設の維持管理業務等により需要は拡
大しつつあるものの、国・地方自治体の財政は、依然として厳しい状況にあり、建設コンサルタント業界
の市場規模は、先行きが不透明なものとなっております。このような中、当社グループは健全な経営を継
続し、企業競争力を向上させるために、受注シェアの拡大に向けた営業活動の強化、グループ各社の専門
技術の集約による収益性の向上、重点化事業への投資による、新規分野・新市場・新顧客への事業拡大、
経営基盤の強化などに取り組んでまいりました。
当社グループの企業価値の源泉は、公共・公益事業を支える建設コンサルタントとして、約半世紀にわ
たり培ってきた経験と技術力にあります。具体的には、道路・河川・交通及び景観など、国内外の公共・
公益事業に関する計画・調査及び設計等のコンサルタント業務ならびに、施工業務のノウハウ、十分な研
鑽を積み、それら業務に精通した従業員の存在、また官公庁をメインとした顧客との間に築き上げられた
信頼関係であります。これらの構築のためには新技術の研究開発及び人材の確保・育成など、短期的な利
益追求ではない、中長期的ビジョンに立った経営を常に行っていく必要がございます。
当社グループは、これらの企業価値の源泉を今後も継続し発展させていくことが、当社グループ全体の、
ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
また、当社グループは、株主の皆様をはじめ、顧客、社会、従業員その他のステークホルダーとの関係
を大切にした社会的存在としての企業を充分に認識し、顧客ニーズへのきめ細かな対応、コンプライアン
スを尊重した企業モラルの向上こそが、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるものと確信
しております。
２．企業価値の向上に向けた取組み
当社グループは、2018年９月に策定した2025年ビジョンおよび中期経営計画のもと、当社グループの持
つ経営資源を有効に活用するとともに、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、
当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。
当社グループでは、更なる成長に向け、2025年のビジョンとして、「社会価値創造企業～自らが社会を
創造する担い手になる～」を定め、「革新」「挑戦」「変革」により、社会の変化を柔軟に捉え、既往の
事業を充実するとともに、幅広い分野に事業を拡大し、“更なる社会価値の創造”の実現に取り組んで参
ります。
また、当社グループは、中期経営計画の基本方針、強化方針に基づき、下記の施策を実施いたします。
■基本方針
①事業創造・拡大
・グループの力を結集し、事業創造・拡大をワンストップで推進して参ります。
・事業領域の拡大、新たな価値の創出により、国内外における市場を拡大して参ります。
②人材確保・育成
・企業ブランドの強化による多様な人材の確保と、プロフェッショナル人材の育成を推進して参ります。
③基盤整備
・グループ内外の連携に資するグループ共通基盤の整備を推進して参ります。
■強化方針
①個の強化
・５つの重点化事業〈インフラ整備・保全、防災、交通（高度化・総合化）、地方創生、海外新規開
拓〉により、ナンバーワン・オンリーワンの技術やサービスを確立して参ります。
・総合事業、研究開発を推進し、新たな社会価値を創造して参ります。
②国内外市場の競争力強化
・国内と海外の２軸で競争力を強化し、各市場における事業を拡大して参ります。
・国内はエリアマネジメントを全国に展開して参ります。
・海外は海外拠点整備や新たなグローバルビジネスを世界に展開して参ります。
③連携の強化
・グループ内外のリソースの効果的な活用により、ブランド力をより一層向上して参ります。
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３．コーポレート・ガバナンスについて
当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで、幅広い分野において知的サービスを提
供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、
株主の皆様をはじめ、顧客、社員やその家族など、関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経
営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当該方針に基づき、当社では2015年度に社外取締役を１名選任、2016年度から社外取締役を２名選任し、
当社の取締役会は社外取締役２名を含めた７名の取締役で構成されております。また当社では、定例取締
役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。取締役については、経
営責任を明確化するため、任期を１年としております。
当社は監査役制度を採用しており、独立役員の社外監査役を２名選任し、当社の監査役会は社外監査役
２名を含めた３名の監査役で構成されております。また、当社では、月１回の定例監査役会を開催するほ
か、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じ、取締役の業務執行の監査を行うとともに、必要に応
じて取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることとしております。常勤監査役はグ
ループ経営会議等の重要会議にも出席しております。
内部監査については、業務執行機関と分離した独立部門として内部監査室を設置しております。法令・
諸規程の遵守や業務の適正さの点検・評価を行う内部監査を、部門ごと（子会社・関連会社を含みます。）
及びテーマごとに順次行っております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的な情報交換・意
見交換を行い、連携を密にしております。
以上のような体制をとることで監査役の機能強化を図り、経営の健全性、透明性を確保してまいります。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
るための取組み
１．企業価値の向上及び株主共同の利益の実現
(1) 企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に反する株式等の大量買付行為の存在
上記Ⅱのとおり、当社においては、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存
ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経
営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく、突如として株式等の大量買付行為を強行す
るといった動きも見受けらます。
もとより株式等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の取締役会の賛同を得ないもので
あっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現をも
たらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専
ら当該会社の株価を上昇させて当該株式等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、
企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性
があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、顧客・従業員及び取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関
係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続すること
が、当社の中長期的な企業価値の向上、ひいては株主の皆様の利益につながるものであることを確信し
ております。当社株式等の大量買付者（下記２．(3) ①で定義されます。）がこれらのことを十分理解
し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損さ
れることになります。
(2) 本プラン更新の必要性
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいて
おります。したがって、当社株式の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆
様のご判断に委ねられるべきものでございます。
当社としては、上記(1) のような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が
当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであるか否かについて株主の皆様に適切に判断してい
3
ただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適
切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。
さらに、株主の皆様にとっても、大量買付行為が当社に与える影響や、当社の顧客、取引先、従業員
及びその他のステークホルダーとの関係についての方針を含む、当該大量買付者の当社経営への参画時
における経営方針、事業計画等に関する情報は、継続保有を検討する際の重要な判断材料となります。
また、当社取締役会が大量買付行為に対する意見を開示し、必要に応じ代替案を提示することにより、
当該株主の皆様は、双方の方針、意見などを比較考量することで、大量買付行為の提案に応じるか否か
を適切に判断することが可能になります。
当社取締役会は、このような考え方に立ち、本プランを継続することを決定いたしました。大量買付
者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買
付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうことが明白であると判断される場合の対抗
措置を定めております。
なお、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はございません。また、
2019年９月30日現在における当社の大株主の状況は別添のとおりです。
２．本プランの内容
(1) 本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、
かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買
付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものであると判断される場合には、かかる大量
買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買
付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買
付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりま
す。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及
びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がございま
す。
(2) 本プランの更新手続
本プランは、2008年８月20日開催の当社臨時株主総会による承認を受けて設定された当社現行定款第
16条に基づき、同臨時株主総会による承認を得たもので、本プランの有効期間は、2019年９月期に係る
定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時まででございますが、本プランの更
新についても、株主の皆様の意思を適切に反映するため、同条の規定に基づき、同定時株主総会におけ
る決議によるご承認をいただくことを条件といたします。
(3) 本プランの発動に係る手続
① 対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株式等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに
類似する行為の結果、
ⅰ. 当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等に係る株券等保有割合4の合計
ⅱ. 当社の株券等5の公開買付者6が所有7し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者
の特別関係者8が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合9の合計
のいずれかが20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当社株券等の買付け
その他の有償の譲受け若しくはこれらに類似する行為又はその提案といたします（ただし、当社取締役
会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買
付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。なお、当社は、上記ⅰ又はⅱ
の割合が20％以上となる場合、当社の経営上具体的な影響力を有することとなると考え、上記要件を設
定いたしました。
－ 4 －
1. 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じと
します。
2. 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされ
る者を含むものとします。以下同じとします。
3. 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
4. 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
5. 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。
6. 金融商品取引法第27条の３第２項に規定する公開買付者をいいます。以下同じとします。
7. 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
8. 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる
者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定め
る者を除きます。以下同じとします。
9. 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。
② 本プランの開示及び大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所の定める諸規則に従って開示するとともに、当社
のホームページ（https://www.oriconhd.jp/）に本プランを掲載いたします。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社
取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」
といいます。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書
を提出していただきます。なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の
存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める特別委員会に提供
するものといたします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買付行為の内容及び態
様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取
締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供し
ていただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の
内容、本必要情報の内容及び性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断するために必要な水
準を超える追加情報提供の要求を行わないことといたします。）。かかる追加情報提供の要求は、上記
買付提案書受領後又はその後の追加情報受領後10営業日以内に行うことといたします。また追加情報の
提供期間として最初の追加情報受領後から起算して最長で30日間の期間を設定しております。
ⅰ. 大量買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構
成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、及び当社の事業と同種の事
業についての経験等に関する情報等を含みます。）
ⅱ. 大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提案書提出日前60日
間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大量買付行為の
後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、
同法施行令第14条の８の２第１項、及び株式等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定
する重要提案行為等を意味します。）を行うこと。その他の目的がある場合には、その旨及び概要を含
みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大量買
付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買付
行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性
等を含みます。）
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値
情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根
拠等を含みます。）の概要
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調
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達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ. 大量買付行為後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の
事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資
産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号
の情報の提供については概略のみで足りることとします。）
ⅶ. 大量買付行為後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者
の処遇方針
ⅷ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ. 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いませ
ん。）及び関連性が存在する場合にはその内容
ⅹ．その他当社取締役会及び特別委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実を、ま
た、買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実を、直ちに株主の皆様に開示いたします。
大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、その全部又は一部につき株主の皆
様に速やかに情報開示を行います。
③ 当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、株主の皆様
が買収の是非を適切に判断するために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者によ
る情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、
当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みま
す。）、その旨並びに下記記載の取締役会評価期間の始期及び終期を、直ちに大量買付者及び特別委員
会に通知し、株主の皆様に対する情報開示を法令等に従って適時・適切に行います。当社取締役会は、
原則として、当該大量買付者による大量買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当
社の全株式等の買付け等の場合には大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内、その他
の方法による場合は90日以内（以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独
立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士
その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記
④に定める特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての
意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時・適切に株主の皆様に公表いたします。
また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、
当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもございます。
④ 特別委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、並びに、本プランに定めるルール
が遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と
考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、そ
の判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委
員会を設置することといたします。特別委員会は、３名以上５名以下の委員により構成され、当社の業
務執行を行う経営陣から独立している者として特別委員会規則に定める条件を満たす者の中から当社取
締役会が選任するものといたします。本プラン更新時の特別委員会の委員には、町田英之氏、小澤徹夫
氏、及び加藤正憲氏の合計３名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、(別紙１)「特別委員会委
員の氏名及び略歴」に記載のとおりであり、特別委員会規則の概要は、(別紙２)「特別委員会規則の概
要」に記載のとおりです。また、特別委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行
います。
⑤ 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するた
めに、以下の手続を経ることといたします。
－ 6 －
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非につい
て諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて当社の費用で、当社から独立した地位にあ
る第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家
を含みます。）の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行いま
す。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重
するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監査役全員の賛成
を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといたします。当社取締役会は、当該
決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主
の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、
必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイ
ザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該
大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響
等を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものといたします。
なお、下記⑥ⅰ及びⅱに記載のとおり、当社取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供さ
れた情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、取締役会評価期間中に株主の皆様の意思を確
認することが実務上可能であり、かつ、法令等に照らして適切であると判断した場合には、特別委員会
への諮問に代えて当社の株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」
といいます。）を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っ
ていただくこともできるものといたします。
⑥ 対抗措置の発動の条件
ⅰ. 大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行い又は行おうとする場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わず大量買付行為を行い又は行おうとする
場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値及び
株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当
社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることと
いたします。
なお、かかる場合であっても、当社取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報
の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、取締役会評価期間中に株主の皆様の意思を確認するこ
とが実務上可能であり、かつ、法令等に照らして適切であると判断した場合には、特別委員会への諮問
に代えて株主意思確認株主総会を開催することができるものといたします。当社取締役会は、株主意思
確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従う
ものといたします。
ⅱ. 大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取
締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等
を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の
提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報及びそれに対する
当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合で
あっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等
を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利
益を害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始又は終了にかかわらず、当社取締役
会は、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は
向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがございます。具体的には、以下に掲げるい
ずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当
社の企業価値及び株主共同の利益を害するものに該当するものと考えます。
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(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合
(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなど、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙
う買収である場合
(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値及び株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合
(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株
価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明
白な侵害をもたらすような買収である場合
(ⅴ) 当社の株式等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切な買収である
場合
(ⅵ) 最初の買付けで全株式等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に
設定し、あるいは明確にしないで、公開買付けを行うなど、株主に株式等の売却を事実上強要するおそ
れがある買収である場合
(ⅶ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a．当社の企業価値及び株主共同の利益を害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場
合
b．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益が害されることを
回避することができないか又はそのおそれがある場合
ただし、当社取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報の内容等の諸般の事情
を考慮の上、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するおそれがあると認められ
る場合であって、かつ、法令等に照らして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のために
適切であると判断した場合には、特別委員会への諮問に代えて株主意思確認株主総会を招集し、大量買
付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとい
たします。当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当
該株主意思確認株主総会の決議に従うものといたします。
⑦ 当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰ又はⅱのいずれの場合も、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗
措置の発動又は不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社
取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（不発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」
といいます。）し、株主の皆様に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後
又は当社取締役会から不発動決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能と
なります。また、株主意思確認株主総会を開催する場合は、大量買付者は、株主意思確認株主総会にお
ける対抗措置の発動承認議案の否決及び当該株主総会の終結後に大量買付行為を開始することができる
ものといたします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合に
は、当該大量買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
⑧ 当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大
量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事
実関係等に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問した上で再度審議を行い、特別委員会の勧
告を最大限尊重して、対抗措置の発動又は中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認め
る事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行います。
(4) 対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、(別紙３)「新株予約権の要項」に
従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する
－ 8 －
当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における、最終の株主名簿に
記載又は記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１
個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は１円であ
り、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
います。）に対して当社普通株式１株が交付されます。
ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができないものといたしま
す。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、
一定の条件の下で特定株式保有者及びその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに
本新株予約権を取得することができます。
なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事項につ
いて、適時に株主の皆様に対する情報開示を行います。
(5) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から2022年12月開催予定の2022年9月期に係る定時
株主総会の終結の時までといたします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の
株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は②当社取締役会において本プランを
廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の決議による委任の範囲
内において、必要に応じて特別委員会の意見を踏まえた上で、本プランの技術的な修正又は変更を行う
場合がございます。
なお、本プランは2019年11月21日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以
降、法令の新設又は改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣
旨に従い、かつ、本プランの基本的考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることと
いたします。
本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実その他当社取締役会
が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
また、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必
要な見直しを行った上で、本プランの継続、又は新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご
意思を確認させていただく予定です。
３．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の法的権
利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社
取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆
様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他
の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化することになります。
ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記(4)②に記載の手続により、本新株予約権の要項に従
い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付
することがございます。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じ
られていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式
を受領することとなり、その保有する株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体
9
の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の
無償割当てを中止し又は無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、１株あたりの株式
の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を
行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がございます。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家
の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使
又は取得に際して、特定株式保有者及びその関係者の法的権利又は経済的利益に希釈化が生じることが
想定されますが、この場合であっても、特定株式保有者及びその関係者以外の株主及び投資家の皆様の
有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定してお
りません。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約
権の行使又は本新株予約権の当社による取得の結果株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆
様の振替口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本
新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性が
ある点にご留意ください。
(4) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等
① 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、本
新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当社
株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除きます。）等の必要事項並びに株主自身が本新株予
約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所
定の書式によるものといたします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本
新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約
権１個あたり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株（対象株式
数の調整があった場合には、調整後の株数）の当社普通株式が交付されることになります。なお、社
債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される当社普通
株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する
際には、証券口座等の振替口座を開設していただく必要がある点に、ご注意ください。
② 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、取得条項
が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様
に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得いたします。また、本新株予約権の取得と引換え
に当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、
この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者又はその関係者でないこと等につ
いての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただく
ことがございます。
上記のほか、割当方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきまして
は、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株主の皆様に対して開示又は通知いたします
ので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ 本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当
社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益
－ 10 －
を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向
上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており
ます。また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項（開
示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）を遵守するものです。
更に、2008年６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環
境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付
行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示
し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社
の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として更新されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、更新にあたり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本定時株主総
会において株主の皆様の承認をいただくことを条件として更新されます。本定時株主総会において、本
プランを承認する議案をお諮りし、かかる議案が承認されない場合、本プランは更新されません。さら
に、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われ
た場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存
続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委
ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すも
のです。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたもの
となります。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ２．(3)④に記載のとおり、本プランの更新にあたり、当社取締役会の判断の合理性及
び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたします。
当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意
的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、
適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値及び株主共同の利益に適うように
本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ２．(3)に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されな
ければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組み
を確保しております。
６．独立した地位にある第三者の助言の取得
本プランは、上記Ⅲ２．(3)③ないしⅢ２．(3)⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締
役会及び特別委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、
フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ること
ができることとされております。これにより、取締役会及び特別委員会による判断の公正性及び合理性
がより強く担保される仕組みが確保されております。
７．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
11
上記Ⅲ２．(5)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役
会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお
発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社はいわゆる期差
任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一
度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
－ 12 －
（別紙１）
特別委員会委員の氏名及び略歴
本プラン更新当初の特別委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
町田 英之
略 歴：1994年４月 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社） 入社
2001年10月 プライスウォーターハウスクーパース税務事務所
（現 PwC税理士法人）入所
2005年２月 公認会計士登録
2005年10月 アルトグローバルインベストメント株式会社入社
2008年１月 オリックス株式会社入社
2013年４月 独立行政法人国際協力機構入構
2015年11月 RAIパートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任）
2016年１月 税理士登録
2016年１月 町田公認会計士・税理士事務所開設（現任）
2016年12月 当社 社外監査役（現任）
小澤 徹夫
略 歴：1973年4月 弁護士登録
1973年4月 東京富士法律事務所 入所
1978年4月 東京富士法律事務所 パートナー（現任）
2003年5月 株式会社ローソン 監査役
2007年6月 セメダイン株式会社 監査役
2014年6月 積水化学工業株式会社 監査役（現任）
2015年9月 ユナイテッド・アーバン投資法人 監督役員
加藤 正憲
略 歴：1995年10月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2002年４月 公認会計士登録
2003年２月 株式会社KPMG FAS入社
2012年10月 加藤公認会計士事務所開設（現任）
2017年6月 ベスカ株式会社 監査役（現任）
2018年3月 ディエスヴィ・エアーシー株式会社 監査役（現任）
2018年10月 株式会社シフトライフ 監査役（現任）
2019年6月 株式会社ナカヨ 監査役（現任）
2019年6月 株式会社廣済堂 監査役（現任）
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（別紙２）
特別委員会規則の概要
第１条 当社は、当社株式等の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導
入に伴い、特別委員会を設置する。特別委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗
措置の発動又は不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資するこ
とを目的とする。
第２条 特別委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。選任
された委員は、就任にあたり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との
間で締結する。
① 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社等」という。）の
取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）又は監査役（社外監査役を除く。以下同じ。）等と
なったことがない者
② 現在又は過去における当社等の取締役又は監査役等の一定範囲の親族でない者
③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去3年間取締役又は監査役等となったことがな
い者
④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役又は監査役等で
ない者
⑤ 当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者
⑥ 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務
に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準
ずる者）
２ 委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する場合、出席
取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、2019年９月期に係る定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任
された委員については、選任の時）から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までとする。
第３条 特別委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容
を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重しなけれ
ばならない。
① 大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か
② 買付提案の内容が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するか否かの決定並びに対抗措置の
発動又は不発動
③ 対抗措置の中止
④ ①ないし③のほか、本プランにおいて特別委員会が権限を与えられた事項
⑤ 本プランに関して取締役会が特別委員会に諮問した事項
⑥ 取締役会が、別途特別委員会が行うことができるものと定めた事項
第４条 特別委員会の決議は、原則として委員の全員が出席し、出席委員の過半数をもって行う。
第５条 特別委員会は、当社の費用で、独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
第６条 取締役会は、その決議により、特別委員会を招集することができる。
第７条 取締役会は、特別委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、取締役１名を特
別委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう特別委員会に求めることが
できる。
第８条 特別委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由及びその根拠を説明しなければならない。
－ 14 －
（別紙３）
新株予約権の要項
１．割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下、「本新株予約権無償割当て決
議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記
載又は記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以
上で定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
２．発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控除する。）
と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は１株とする。
ただし、第５項により対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は
調整後対象株式数に応じて調整される。
５．新株予約権の目的である株式の数の調整
① 当社が、割当期日後、当社株式の分割若しくは併合又は合併若しくは会社分割等を行う場合、そ
れらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨及びその事由、調整前の対象株式数、
調整後の対象株式数及びその適用の日その他必要な事項を各新株予約権者に書面により通知又は
定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日までに上記の通知又は公告を行うこ
とができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の払込金額
無償とする。
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価額」という。）
は、１円とする。
８．新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」という。）とし、本
新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第10項に基づき当社が新株予約権を
取得する場合には、当社が当該取得を通知又は公告した日から当該取得日までの期間、新株予約権を
行使することはできない。行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日
とする。
９．新株予約権の行使の条件
① 本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り、以下に定める意味を有するものとする。
a. 「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似す
15
る行為の結果、
Ⅰ 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計
Ⅱ 当社の株券等の当該公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株券等及び当該
公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計
のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b. a．Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。
以下別段の定めがない限り同じ。a．Ⅱにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の２
第１項に規定する株券等をいう。
c. 「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に
基づき保有者とみなされる者を含む。
d. 「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいう。
e. 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をい
う。
f. 「公開買付者」とは、金融商品取引法第27条の３第２項に規定する公開買付者をいう。
g. 「所有」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいう。
h. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。ただ
し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
i. 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をい
う。
② 以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をい
い、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、若しくはその特別関係者又はこ
れらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配され若しくはこれらの者が共同して支配
し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株
券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益を害しないと当社取締役会が
認めた者は、これに該当しないこととする。）
③ 上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、当
社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとする。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
10．当社による新株予約権の取得
① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わる日を定め
たときは当該日）の翌日以降、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもって、無償
で新株予約権全部を取得することができる。
② 当社は、第8項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日において、
新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第９項に従い新株予約権を行使す
ることができる者の新株予約権を取得することができる。
11．新株予約権の行使又は当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総会にお
ける議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使又は当社による新株予約権の取得によって、新たに当社
株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換又は株式移転の場合における新株予約権の交付及びその条件
本新株予約権無償割当て決議において決定する。
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14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、
本新株予約権無償割当て決議において定める額とする。
16．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容及び数、新
株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）等の必要事項並
びに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の
誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載してこれに記名捺印した上、
必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法及びその関連
法規（日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求さ
れるその他の書類（以下「添付書類」という。）を第8項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、か
つ、当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより
行われるものとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到達し、かつ行使に
係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所に入金された時に生じるものとする。
18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正又は廃止により、本要項の条項に修正を加える必要が
生じた場合においては、当該制定、改正又は廃止の趣旨及び文言を勘案の上、本要項の条項を合理的
に読み替えるものとする。
以 上
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（ご参考）
Ⅰ 当社株式の状況（2019年９月30日現在）
発行可能株式総数 20,000,000株
発行済株式の総数 6,080,920株 （自己株式230,277株を含む。）
株主数 2,914名
大株主（上位12名）
株 主 名 持株数(株) 持株比率(％)
オリエンタルコンサルタンツ
807,395 13.8
ホールディングス社員持株会
日本トラスティ・サービス信
292,600 5.0
託銀行株式会社（信託口)
オリ エンタル白 石株式会 社 250,000 4.2
パシフィックコンサルタンツ
グ ル ー プ 236,400 4.0
株 式 会 社
株式会社三井住友銀行 223,600 3.8
平 野 利 一 170,000 2.9
住 友 不 動 産 株 式 会 社 152,600 2.6
日本生命保険相互会社 152,000 2.5
清 野 茂 次 141,000 2.4
第一生命保険株式会社 140,000 2.3
大樹生命保険株式会社 140,000 2.3
明治 安田生命保 険相互会 社 140,000 2.3
（注） １.持株比率は小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。
２.持株比率は自己株式230,277株を控除して算定しております。
３.当社は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰを導入しております。当該信託の信託財産として、日本
トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式150,700株は、上記の自
己株式に含めておりません。
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Ⅱ 大量買付行為開始時のフローチャート
当社株式等の大量買付行為開始時のフローチャート（注１）
当社の株式等に対する大量買付行為について、
当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請
（手続が遵守された場合） （手続が遵守されない場合）
大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分
本プランに定める手続を遵守
当社取締役会による追加情報 しない大量買付行為である
提供の要請（10 営業日以内） 記載内容が十分 場合
・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者及び特別委員会に検討開始を通
知
取締役会評価期間
60 日又は 90 日以内
諮問 諮問
特別委員会
当社取締役会の検討手続
（当社の企業価値及び株主共同の 勧告 勧告
利益を害するか） 本プランに定める手続の不遵
・情報収集、代替案の検討
・大量買付者との協議・交渉 守を取締役会が確認
・外部専門家等からの助言の取得
(注３) (注３)
株主意思確認株主総会
可決 否決
(注２) (注２) (注２) (注２)
取締役会による 取締役会による
対抗措置発動の決議 対抗措置不発動の決議
（注1） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照ください。
（注2） 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。
（注3） 当社取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考
慮の上、取締役会評価期間中に株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令等に照らして適
切であると判断した場合には、特別委員会への諮問に代えて当社の株主の皆様の意思を確認するための株主意思
確認株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくこ
ともできるものといたします。
以上
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