2498 Ｊ－オリコンＨＤ 2021-11-30 15:10:00
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
代表者名 代表取締役社長 野 崎 秀 則
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号２４９８）
問合せ先 取締役統括本部長 森 田 信 彦
ＴＥＬ ０３－６３１１－６６４１
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 30 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を一部改定することを決議し、本制度に関する議案を 2021 年
12 月 23 日開催予定の当社第 16 回定時株主総会（以下、 「本株主総会」という。）に付議することといた
しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の改定の目的等
（１）本制度の改定の目的
本制度は、2016 年 12 月 22 日開催の第 11 回定時株主総会において、当社の取締役に対する譲渡制
限付株式の付与のために支給する金銭報酬額の総額を年額 26 百万円以内とご承認いただいたもので
すが、この度、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して中長期的な企業価値及び株主価値の持続
的な向上や、株主の皆様とのより一層の価値共有を図るインセンティブを与えることを目的として、
当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に割り当てる譲渡制限付株式の内容について必要な改定を行う
ことといたします。
（２）本制度の改定の条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬
）
債権を報酬として支給することとなるため、本制度の改定は、本株主総会において、かかる報酬を支
給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
２．改定後の本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式
に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権
の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額と
ならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意してい
ること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として
支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 15,000 株を、各事
業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。 ）
又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整
を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受
ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任
する日までの間（以下、 「譲渡制限期間」という。改訂前は 15 年）、当該取締役に割り当てられた
譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡
担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、 「譲渡制限」
という。。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来
する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会
が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の
解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に
無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来
する当社の定時株主総会の開催日まで（改定前は譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日ま
で）継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡
制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、 当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、 譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲
渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整す
るものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認さ
れた場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日
までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先
立ち、譲渡制限を解除することができる。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社連結子
会社の取締役に対し、割り当てる予定です。
以上