2498 Ｊ－オリコンＨＤ 2021-11-12 16:00:00
「従業員持株会信託型ESOP」の再導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
代表者名 代表取締役社長 野 崎 秀 則
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号２４９８）
問合せ先 取 締 役 統 括 本 部 長 森 田 信 彦
ＴＥＬ ０３－６３１１－６６４１
「従業員持株会信託型 ESOP」の再導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 12 日開催の取締役会において、「従業員持株会信託型 ESOP」（以下「本制度」
といいます。 の再導入に伴う第三者割当による自己株式の処分
） （以下、
「本自己株式処分」といいます。
）
について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 2021 年 12 月６日（予定）
（２） 処 分 株 式 数 当社普通株式 260,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,825 円
（４） 資 金 調 達 の 額 734,500,000 円
（５） 処 分 方 法 第三者割当による処分
（６） 処 分 予 定 先 三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
（７） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的
な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向
上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2021
年 11 月 12 日開催の取締役会において、本制度の再導入を決議いたしました 。
本制度の概要につきましては、本日付「
「従業員持株会信託型 ESOP」の再導入に関するお知らせ」をご参
照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のため設定される三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
）に対して行うものであります。
なお、本制度において処分先となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託
財産を管理委託（再信託）いたします。
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処分数量につきましては、現在の「オリエンタルコンサルタンツホールディングス社員持株会」
（以下
「従業員持株会」といいます。
）の年間買付実績（直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実績金額
を基準に年次換算した金額）をもとに算出した金額に基づき、従業員持株会が信託契約後約２年間にわた
り買付ける予定の金額を処分価額で除した株数であり、その希薄化の規模は発行済株式数 6,080,920 株
に対し約 4.28％（2021 年９月 30 日時点の総議決権数 58,227 個に対する割合は約 4.47％。いずれも、小
数点第３位以下を四捨五入）となります。
当社としては、本制度は当社グループ社員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンテ
ィブ付与と、株主としての資本参加による当社グループ社員の勤労意欲高揚を通じた、当社の恒常
的な発展を促すことに繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模
は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 従業員持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 当社から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 受託者は、信託管理人の指図に基づき当社株式の議決権を行使します。
信託契約日 2021 年 12 月６日（予定）
信託の期間 2021 年 12 月６日～2024 年１月末日（予定）
信託財産 当社株式及び金銭
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、2021年11月11日（取締役会決議日の直前営業日）までの６ヵ月間（2021
年５月12日～2021年11月11日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値平均である2,825
円（円未満切捨て）といたしました。取締役会決議日の直前営業日までの６ヵ月間の終値平均を基準
としたのは、特定の一時点を基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する
方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると
判断したためであります。
また、処分価額2,825円については、取締役会決議日の直前営業日の終値3,050円からの乖離率△
7.38％、直近１ヵ月（2021年10月12日～2021年11月11日）の終値平均3,167円（円未満切捨て）から
の乖離率△10.80％、あるいは直近３ヵ月間（2021年８月12日～2021年11月11日）の終値平均3,020円
（円未満切捨て）からの乖離率△6.46％となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの乖
離率を踏まえても合理的な価額となっております(乖離率はいずれも小数点第３位以下を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえ
ず、合理的と考えております。
上記処分価額につきましては、監査役（３名、うち２名は社外監査役）が上記と同じ理由により、
処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
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４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
以 上
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