2497 Ｍ－ＵＮＩＴＥＤ 2020-01-22 17:00:00
連結子会社の異動及び特別損失の発生に関するお知らせ [pdf]
2020年１月22日
各 位
会 社 名 ユナイテッド株式会社
代 表 者 名 代表取締役会長CEO 早川 与規
（コード2497 東証マザーズ）
連結子会社の異動及び特別損失の発生に関するお知らせ
当社は、2020年１月22日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社トラ
イフォート（以下「トライフォート」といいます。
）が運営するアプリ受託開発事業を会社分割により、新設
会社である株式会社ブリューアス（以下「ブリューアス」といいます。）に承継（以下「本新設分割」といい
ます。）させるとともに、トライフォートからブリューアスの全株式を取得の上、当社が保有するトライフ
ォートの全株式を譲渡すること（以下本新設分割と併せて「本事業再編」といいます。）を決議し、同日付
で株式譲渡契約を締結しましたので、お知らせいたします。また、本事業再編により、特別損失を計上する
見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本事業再編の目的
トライフォートは、2012年の創業以来、スマートフォン向けゲームやその他のアプリ、Webサービスの開発・
運営事業を展開しており、2018年10月に、当社グループにおけるゲーム事業の安定的な収益基盤構築への寄
与を目的として、当社連結子会社となりました。しかしながら、当社グループ入り以降にリリースした新規
ゲームタイトルの不振が続き、当初の目的が達成困難になる一方で、同社の経験豊富な開発組織については
引き続き需要が高く、ゲーム以外のアプリ受託開発事業については収益貢献をしている状況にあります。
当社は、2018年８月３日に公表した中期経営計画「UNITED 2.0」において2020年３月期を「集中期」と位
置付けていることから、本日公表いたしました「事業ポートフォリオの整理と今後の注力事業に関するお知
らせ」のとおり、注力事業の絞り込みによる収益性の改善と事業ポートフォリオの整理を実施しております。
この一環として、トライフォートの上記状況及び国内ゲームアプリ市場の競争環境の変化を踏まえ、トライ
フォートのゲーム以外のアプリ受託開発事業を新設分割により分社化し、当社がトライフォートより新設会
社の全株式を譲り受けた上で、当社が保有するトライフォート全株式を譲渡することといたしました。
２．本事業再編の要旨
（１）本事業再編の日程
株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2020年１月22日
本 新 設 分 割 計 画 承 認 取 締 役 会 決 議 日 2020年１月22日
本 新 設 分 割 効 力 発 生 日 2020年２月28日（予定）
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ブ リ ュ ー ア ス 株 式 譲 渡 日 2020年２月28日（予定）
ト ラ イ フ ォ ー ト 株 式 譲 渡 日 2020年２月28日（予定）
（２）本新設分割の概要
ア 会社分割の方式
トライフォートを分割会社とし、新設会社に対してゲーム以外のアプリ受託開発事業を承継させる新
設分割とします。
イ 本新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社となるブリューアスは普通株式１株を発行し、その全株式を分割会社で
あるトライフォートに割当交付します。
なお、分割会社であるトライフォートは、新設会社から交付された全株式を、本新設分割の効力発生
日に当社に対して譲渡します。
ウ 本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
エ 本新設分割により増減する資本金等
本新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
オ 新設会社が承継する権利義務
新設会社であるブリューアスは、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の分
割対象事業に係る資産、負債、並びに契約関係及びこれに付随する権利義務を承継します。
カ 本新設分割の当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2020年１月22日現在） （2020年２月28日設立予定）
(1) 名 称 株式会社トライフォート 株式会社ブリューアス
(2) 所 在 地 東京都渋谷区円山町３番６号 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役CEO 大竹 慎太郎 代表取締役社長 安川 昌平
(4) 事 業 内 容 スマートフォン向けアプリ、Webサ スマートフォン向けアプリ、Webサ
ービスの開発・運営事業 ービスその他の開発、保守、運用等
の受託事業
(5) 資 本 金 100百万円 0百万円（50百万円に増資予定）
(6) 設 立 年 月 日 2012年８月２日 2020年２月28日（予定）
(7) 決 算 期 ３月 ３月
(8) 主要株主及び持分比率 当社 75％ 当社 100％
大竹 慎太郎 25％
2
キ 分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
分割会社
決算期 2019年３月期
純 資 産 41百万円
総 資 産 769百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 △478円
売 上 高 1,473百万円
営 業 利 益 △660百万円
経 常 利 益 △664百万円
当 期 純 利 益 △749百万円
１株当たり当期純利益 △238円
１ 株 当 た り 配 当 金 0円
ク 本新設分割後の状況
本新設分割後のトライフォートの名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はあ
りません。事業内容は、ゲーム以外のアプリ受託開発事業をブリューアスが承継する以外変更はありま
せん。
（３）株式譲渡の概要
当社は、2020年２月28日をもって、当社が保有する分割会社トライフォートの全株式を同社代表取締役
である大竹慎太郎氏に譲渡する予定です。
ア 株式の譲渡先の概要
(1) 氏 名 大竹 慎太郎
(2) 住 所 東京都渋谷区
(3) 上場会社と当該者の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 トライフォートの代表取締役であります。
取引関係 該当事項はありません。
イ 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 2,300,602株（議決権の数：2,300,602個）（議決権所有割合：75％）
(2) 譲 渡 株 式 数 2,300,602株（議決権の数：2,300,602個）
(3) 譲 渡 価 額 当事者間の守秘義務契約により非開示とさせていただきますが、
譲渡価額は公正なプロセスを経て相手先との交渉により決定して
おります。
(4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0個）
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３．業績への影響
本事業再編に伴い、のれんの再評価を行った結果、2020年３月期第３四半期決算において、以下のとおり
特別損失を計上し、税金費用（※）が減少する見込みです。
（連結） 減損損失 2,471百万円
税金費用（※） △1,106百万円（△は利益）
（個別） 関係会社株式評価損 3,614百万円
税金費用（※） △1,106百万円（△は利益）
（※）税金費用は、法人税等と法人税等調整額の合計額であり、計算上両者を明確に区分することができ
ない部分があるため、合計金額で記載しております。
なお、本事業再編を含む事業ポートフォリオの整理による2020年３月通期業績への影響につきましては、
本日公表いたしました「2020年３月期通期連結業績予想に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
■本リリースに関するお問い合わせ
ユナイテッド株式会社 IR担当
Tel: 03-6821-0008 E-mail: ir@united.jp
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