2497 Ｍ－ＵＮＩＴＥＤ 2019-04-25 17:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年４月25日
各 位
会社名 ユナイテッド株式会社
代表者名 代表取締役会長CEO 早川 与規
コード番号 2497（東証マザーズ）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、社外取締役を除く
当社取締役（以下、「対象取締役」といいます。）への新たなインセンティブプランとして、業績条件
付譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度Ⅰ」といいます。）及び勤務条件付譲渡制限付株式報酬制
度（以下、「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度
に関する議案を2019年６月21日開催予定の第22回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）
に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
当社は、2018年８月３日に公表した中期経営計画「UNITED2.0」（以下、「本中期経営計画」とい
います。）の実現に向けて、中核事業の成長加速、積極的なM&A、新規事業の創出といった重点戦略
に取り組んでおります。
本制度は、対象取締役等の報酬と当社の業績目標及び株式価値の連動性をより明確にし、本中期
経営計画最終年度（2022年３月期）におけるコミット目標をはじめとする業績目標達成の意欲を高
めること、及び、対象取締役による自社株保有の促進を通じて中長期的な企業価値向上への貢献意
欲を高めることを目的として導入するものです。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給す
るものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2012年12月６日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（う
ち社外取締役分は年額50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）
とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠の内枠にて、本制度を新たに導入し、
当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願
いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。）を基礎として、対象取締役に特に有利となら
ない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱそれぞれに基づく各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につい
ては、取締役会において決定いたします。
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（１）本制度Ⅰについて
本制度Ⅰに基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬枠の内枠で年額１億
5,000万円以内とし、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年６万株以内とい
たします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするや
むを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものと
します。）。
本中期経営計画の実現へのコミットメントを強化し、中長期的な企業価値の向上を図る目的から、
譲渡制限期間は払込期日から2022年に開催される当社の定時株主総会の日までの間で当社の取締役会
が定める期間とし、譲渡制限の解除は、当社の取締役会が、本中期経営計画最終年度におけるコミッ
ト目標をもとに、対象取締役の役割・職務・職位に基づき定める業績目標の達成を条件としておりま
す。
なお、本中期経営計画の対象期間終了後も、当社の取締役会において定める業績目標の達成を条件
とする本制度Ⅰと同様の譲渡制限付株式を付与できるよう、本株主総会で承認をお願いすることを予
定しております。
また、本制度Ⅰによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとし、その内容とし
て、次の事項が含まれることとします。
① 譲渡制限
対象取締役は、譲渡制限期間の間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 譲渡制限の解除（業績条件付）
対象取締役が、あらかじめ定められた期間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定
める地位にあったことに加え、当社の取締役会が、本中期経営計画最終年度におけるコミット
目標をもとに、対象取締役の役割・職務・職位に基づき当該普通株式の全部の譲渡制限の解除
の条件として定める業績目標の達成を条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通
株式の全部の譲渡制限を解除すること
③ 無償取得
譲渡制限が解除されなかった当該普通株式は当社が無償で取得すること
（２）本制度Ⅱについて
本制度Ⅱに基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬枠の内枠で年額
5,000万円以内とし、本制度Ⅱにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年２万株以内とい
たします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするや
むを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものと
します。）。
株主と当社取締役の中長期的な価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付
日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日まで
の期間としております。
なお、本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容とし
て、次の事項が含まれることとします。
① 譲渡制限
対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株
式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 譲渡制限の解除
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対象取締役が、あらかじめ定められた期間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定
める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通株式の全部の
譲渡制限を解除すること
③ 無償取得
譲渡制限が解除されなかった当該普通株式は当社が無償で取得すること
３．当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の適用
本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員及び当社子会
社の取締役に対しても、上記と同様の譲渡制限付株式報酬制度の全部又は一部を適用する予定です。
以上
■本リリースに関するお問い合わせ
ユナイテッド株式会社 IR 担当
Tel ：03-6821-0008
E-mail：ir@united.jp
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