2497 Ｍ－ＵＮＩＴＥＤ 2021-06-18 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年６月18日
各 位
会 社 名 ユナイテッド株式会社
代 表 者 名 代 表取 締役 社 長 早川 与 規
（コード番号：2497 東証マザーズ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）処分期日 2021年７月16日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 24,500株
（3）処分価額 １株につき1,470円
（4）処分価額の総額 36,015,000円
（5）割当予定先 取締役（※） ２名 14,000株
執行役員又は子会社取締役 ３名 10,500株
※ 非常勤取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、社外取締役を除く当社取締役による自社株保有
の促進を通じて中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした、新たなインセンテ
ィブプランとして、業績条件付譲渡制限付株式報酬制度及び勤務条件付譲渡制限付株式報酬制度（以
下、併せて「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。
そして、2019年６月21日開催の第22回定時株主総会において、本制度に基づき、①譲渡制限付株式
の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の取締役に対して、業績条件付
譲渡制限付株式について年額１億5,000万円以内、勤務条件付譲渡制限付株式について年額5,000万円
以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②業績条件付譲渡制限付株式の譲渡制限期間を５年以内
で当社の取締役会が定める期間、勤務条件付譲渡制限付株式の譲渡制限期間を勤務条件付譲渡制限付
株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間
とすることにつき、ご承認をいただいております。
本自己株式処分は、本制度に基づく勤務条件付譲渡制限付株式報酬の一環として、2021年６月18日
開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式は、
1
譲渡制限付株式の割当てを受ける際の出資財産とすることを条件として割当予定先である当社の対
象取締役２名並びに執行役員及び当社子会社の取締役３名（個別に又は総称して、以下「割当対象者」
といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を当社に現物出資させることにより、自己株式処分
の方法により処分されるものです。
３．本割当契約の概要
当社は、割当対象者それぞれとの間で、次の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契
約」といいます。）を締結する予定です。
（１）割当対象者である取締役（以下「対象取締役」という。）との間における本割当契約の概要
ア 譲渡制限期間（１）
対象取締役は、2021年７月16日（処分期日）から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれ
も退任・退職（ただし、退任・退職と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除
く。以下同じ。）する日までの間、本割当て契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本
割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
イ 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、処分期日から２年間の間（以下、「本役務提供期間」という。）、継続して、
当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した
時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提
供期間において、死亡、任期満了、雇用期間満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれも退任・退職した場合、譲渡制限期間（１）が
満了した時点において、本役務提供期間開始日を含む年の７月から当該退任・退職の日を含む月
までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数の本割当株式につき、譲渡制限を解除
する。
ウ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間（１）が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株
式を当然に無償で取得する。
エ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間（１）中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間（１）中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の
専用口座において管理される。
オ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間（１）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除する。
2
（２）割当対象者である執行役員及び当社子会社取締役（以下「対象者」という。）との間における
本割当契約の概要
ア 譲渡制限期間（２）
対象者は、処分期日から２年間の間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならない。
イ 譲渡制限の解除条件
対象者が、本役務提供期間中、継続して、当社又は当社の子会社（以下「当社グループ」とい
う。）の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間（２）が
満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が
本役務提供期間において、死亡、任期満了、雇用期間満了、その他当社の取締役会が正当と認め
る理由により当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれも退任・退職した場合、譲渡
制限期間（２）が満了した時点において、譲渡制限期間（２）中の月数に、本割当株式の数を乗
じた数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
ウ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間（２）が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株
式を当然に無償で取得する。
エ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間（２）中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間（２）中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
オ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間（２）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2021年６月17日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,470円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以 上
3
■本リリースに関するお問い合わせ
ユナイテッド株式会社 IR担当
Tel: 03-6821-0008 E-mail: ir@united.jp
4