2491 Ｖコマース 2019-09-25 16:00:00
ダイナテック株式会社の株式の取得（子会社化）及び新たな事業（宿泊施設向け事業）の開始に関するお知らせ [pdf]
2019年９月25日
各 位
上場会社名 バリューコマース株式会社
代表者 代表取締役社長 最高経営責任者 香川 仁
（コード番号 2491）
問合せ先責任者 取締役 最高財務責任者 遠藤 雅知
（TEL 03-6438-6860）
ダイナテック株式会社の株式の取得（子会社化）及び
新たな事業（宿泊施設向け事業）の開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、ダイナテック株式会社（以下、「ダイナテック」といいます。）の株
式の取得を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。当社は、本株式取得にともなうダイナ
テックの子会社化により新たな事業（宿泊施設向け事業）を開始いたします。
記
１. 株式取得の理由及び事業開始の趣旨
当社は、これまで成果報酬型広告「アフィリエイト」及び「Yahoo!ショッピング」のストア向けサービスを中心に、
コマース事業者の集客・販促を支援する事業を展開してまいりました。また、新規事業の創出につきましては、
専門部署をおき、広く事業機会を探索してまいりました。
このたび、ダイナテックの子会社化により、新たに宿泊施設の集客・販促を支援する事業に参入する機会を
得ました。
ダイナテックは、1987 年の設立以来、宿泊施設向け情報システムを専門に開発・販売しているソリューショ
ンプロバイダーです。現在、宿泊施設の公式サイト専用ネット予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿
泊管理システム「Dynalution（ダイナリューション）」等のソリューションを提供しています。
日本のオンライン旅行市場は力強く伸び続けており、その市場規模はいまや 4.5 兆円ともいわれています
（※）。そしてこの成長にともない、国内の宿泊施設の予約に占めるオンライン比率も年々上昇しています。こ
のような状況の中で宿泊施設は、より効率的な情報発信や、宿泊客とのより良い関係づくりのための施策の展
開を求められています。
※フォーカスライト Japan「日本のオンライン旅行市場調査 第４版」（2018 年 11 月）
当社においては、ＥＣシステムと連携することにより当社サービスに高い付加価値を持たせた上で、当社が
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優位性を持つ旅行分野（特に成長が見込まれる宿泊施設向けサービス）のシェアを高めることが、当社の売
上増加につながるものと考える一方で、新たなＥＣシステムを当社で開発するには時間とコストがかかる上、ノ
ウハウも不足しております。また、ＥＣシステムを提供している他社と業務提携をしても、システムを十分にコント
ロールできずシナジーが弱くなるおそれがあります。そこで、当社としては、ＥＣシステムを提供しているダイナ
テックと当社のサービスと緊密に連携させることが、最も当社の企業価値の向上につながると考えております。
当社は、以下の施策に取り組むことで、当社のコマース事業者向け集客・販促支援の強みと、ダイナテック
の宿泊施設向け情報システムの開発・販売の強みが連携し、宿泊施設の予約及びリピート利用を促進させる
ことができ、それにより、両社の業界における優位性向上と売上増加につながるものと考えております。
（ⅰ）当社のアフィリエイトネットワークとダイナテックの「Direct In（ダイレクトイン）」との連携による集客力強化
（ⅱ）当社の集客・リピート促進のノウハウとダイナテックの宿泊施設支援のノウハウを連携し、（ⅰ）以外の更な
る客室稼働率向上、業務効率化、旅中施設利用の促進
両社が、早期に事業シナジーを最大化するためには、機動的な経営意思決定を行うことが不可欠でありま
す。当社とダイナテックは、ヤフーの連結子会社でありますが、当社がダイナテックを完全子会社化することで、
その実現可能性を高めることができ、また、それが両社の持続的な成長につながるものと判断いたしました。
２．新たな事業の概要
（１）新たな事業の内容
ダイナテックは、宿泊施設向けに、予約システム「Direct In（ダイレクトイン）」及び宿泊管理システム
「Dynalution（ダイナリューション）」等のソリューションを提供しています。
今後、宿泊施設の売上増加にむけ、当社とダイナテックは前述の施策に取り組んでまいります。
（２）当該事業を担当する部門
ダイナテックにて行う予定です。
（３）当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
本株式取得に要する資金として2,740百万円（概算額）を支出する予定です。
３．異動する子会社の概要
（１）名称 ダイナテック株式会社
（２）所在地 東京都中央区明石町８番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 齋藤 克也
（４）事業内容 宿泊施設向け予約システム及び宿泊管理システム等の開発・販売
（５）資本金 １00百万円
（６）設立年月日 1987年８月28日
（７）大株主及び持株比率 ヤフー株式会社 100％
（８）当社と当該会社との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
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人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 当該会社は、当社の親会社であるヤフー株式会社の子会社です。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
純資産 974百万円 1,183百万円 1,380百万円
総資産 1,187百万円 1,532百万円 1,942百万円
１株当たり純資産 1,624,397円02銭 1,972,989円95銭 2,300,213円40銭
売上高 1,301百万円 1,539百万円 1,730百万円
営業利益 375百万円 435百万円 429百万円
経常利益 374百万円 436百万円 429百万円
当期純利益 248百万円 300百万円 301百万円
１株当たり当期純利益 413,800円01銭 501,408円92銭 502,716円46銭
１株当たり配当金 152,816円00銭 175,493円00銭 ―
４．株式取得の相手先の概要
（１）名称 ヤフー株式会社
（２）所在地 東京都千代田区紀尾井町１番３号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川邊 健太郎
イーコマース事業、会員サービス事業及びインターネット上の広告事業
（４）事業内容
など
（５）資本金 8,939百万円（2019年３月31日現在）
（６）設立年月日 1996年１月31日
（７）親会社の所有者に帰属する
78,677百万円（2019年３月31日現在）
当期利益
（８）資産合計 2,429,601百万円（2019年３月31日現在）
ソフトバンクグループジャパン株式会社 36.1％
ソフトバンク株式会社 12.1％
GOLDMAN, SACHS & CO. REG 3.2％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2.6％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2.1％
（９）大株主及び持株比率
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON
（2019年３月31日現在） 1.5％
SPECIAL ACCOUNT NO.1
（注）１、２
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.3％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) 1.2％
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
1.0％
(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
JP MORGAN CHASE BANK 385151 1.0％
（10）当社と当該会社との間の関係
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当該会社は、当社の株式16,788,400株（議決権の51.98％）を保有して
資本関係
おります。（2019年６月30日現在）
当社取締役である小澤隆生氏は、当該会社の取締役を兼務しておりま
人的関係 す。また、当社取締役である長谷川拓氏及び田邉浩一郎氏は、当該会
社の従業員です。
取引関係 当社は、当該会社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。
関連当事者への該当状況 当該会社は、当社の親会社です。
（注）１．持株比率は、ヤフー株式会社が所有する自己株式67,879,000株を控除して記載しております。
２．ヤフー株式会社は、2019年５月９日から2019年６月５日まで公開買付けによる自己株式の取
得及び2019年６月27日付でソフトバンク株式会社に対する第三者割当増資を実施しました。これに
より、2019年６月27日付けでソフトバンク株式会社が、同社の親会社に該当すること、並びに、ソフト
バンクグループジャパン株式会社が、同社の主要株主に該当しなくなることとなりました。
なお、ソフトバンクグループ株式会社は、ソフトバンクグループジャパン株式会社の親会社であり、
ソフトバンクグループジャパン株式会社もソフトバンク株式会社の親会社であるため、当該公開買付
け及び当該第三者割当増資後もソフトバンクグループ株式会社及びソフトバンクグループジャパン
株式会社は同社の親会社のままであります。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１）異動前の所有株式数 （議決権の数 ： ０個）
（議決権所有割合 ： ０％）
600株
（２）取得株式数
（議決権の数 ： 600個）
ダイナテック株式会社の普通株式 2,732百万円
（３）取得価額 アドバイザリー費用等（概算額） ８百万円
合計（概算額） 2,740百万円
600株
（４）異動後の所有株式数 （議決権の数 ： 600個）
（議決権所有割合 ： 100％）
６．日程
（１）取締役会決議日 2019年９月25日
（２）契約締結日 2019年９月25日
（３）株式譲渡実行日 2019年９月27日（予定）
（４）事業開始期日 2019年10月１日（予定）
７．今後の見通し
株式譲渡が完了した時点から、ダイナテックは当社の連結子会社となります。
なお、本件の2019年12月期通期業績への影響は軽微です。今後、業績予想の修正が必要になった場合に
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は、直ちに公表いたします。
８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式取得は、当社にとって支配株主との取引等に該当します。
当社が2019年５月７日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書おいて、「支配株主との取引等を行う際
における少数株主の保護の方策に関する指針」は、「支配株主との取引等条件におきましては、他の会社と
取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を鑑みながら、所定の手続きをもって合理的に決定することと
しております。」と示しております。
当社は、下記「（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記
載の措置を講じております。したがって、本株式取得は、上記の「支配株主との取引等を行う際における少数
株主の保護の方策に関する指針」に適合するものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
① 株式価値算定書及び意見書の取得
当社は、公正性を担保するための措置として、本株式取得における対象会社の取得価額について、独立し
た第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式価値の算定を依頼し、株式価値算定
書及び意見書を取得しております。
株式価値の算定にあたり、ダイナテックが継続企業であることから、同社が策定した事業計画をベースに、こ
れまでの業績動向や同社を取り巻く市場環境等を当社にて勘案し予想した収支見込みに基づき、将来生み
出すことが可能なフリー・キャッシュフローの現在価値を算定するDCF法を採用のうえ、対象会社の株式価値
を2,351百万円から3,358百万円のレンジにて評価を行っております。当該事業計画では、評価対象会社の市
場シェアが順調に拡大することを想定しておりますが、東京オリンピック以降の宿泊事業における環境変化の
不確実性も想定されることから、現状の利益水準から大幅な増減益を見込んでいない期間として３年目までの
事業計画に依拠するものとし、以降の期間においては、３年目の利益水準が維持されるものと想定し、株式価
値を算定しております。また、当社は株式価値算定範囲内にて取得価額を決定しており、その取得価額が財
務的見地より公正である旨の意見（フェアネス・オピニオン）を表明していただいております。
② 株式取得の手続きについて法律事務所の助言
当社は、本株式取得に関する当社の意思決定方法について、和田倉門法律事務所から必要な法的助言
を受け、利益相反のおそれを回避するための措置として、ヤフー株式会社の取締役を兼務する小澤隆生氏
並びに同社から出向して当社の取締役に就任している長谷川拓氏及び田邉浩一郎氏の３名は、本株式取得
に関する審議及び決議には参加しておりません。
その結果、過半数が独立社外取締役を占める取締役会において、本株式取得の議案について審議され、
全会一致で可決承認されました。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
本株式取得は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、
当社は、支配株主と利害関係を有しない和田倉門法律事務所の弁護士 髙田剛氏、北村・加藤・佐野法律
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事務所の弁護士 濱田将成氏及び当社の社外取締役（監査等委員）であり、東京証券取引所に独立役員と
して届け出ている後藤髙廣氏に対し、本株式取得が、少数株主にとって不利益なものであるか否かに関する
検討を依頼しました。
和田倉門法律事務所の弁護士 髙田剛氏は、当社における本株式取得の目的、本株式取得による企業価
値の向上、本株式取得にかかる手続き及び本株式取得の対価の公正性の観点から、本株式取得が少数株
主にとって不利益なものであるか否かの検討を行いました。
（ⅰ）本株式取得の目的は、ＥＣシステムとの緊密連携により当社サービスの付加価値を高めるとともに、当
社が強みを持つ旅行分野（特に成長が見込まれる宿泊施設向けサービス）のシェアを高めることで、当社の売
上を増加させるという正当な目的に基づくものであり、本株式取得により当社の企業価値が向上するとの当社
の見立てには、特段不合理な点は見当たらないこと、（ⅱ）当社は本株式取得において独立した外部専門家
の助言を取得しており、利害関係人が適切に除外された上で取締役会による全員承認が予定されていること
から、本株式取得にかかる交渉過程の手続きの公正性は確保されていると認められること、（ⅲ）当社は本株
式取得を行うにあたり、公正性を担保するため、独立した財務アドバイザーである株式会社プルータス・コンサ
ルティングに対象会社株価の算定を依頼し、その算定にかかる株式価値総額のレンジ内で取得価額を決定
しており、当該取得価額は、当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものである
旨の意見書を取得しており、本株式取得に至る過程において本株式取得の対価の公正性を疑わせる事情は
認められないことから、当社の本株式取得は、当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨の意
見書を2019年９月24日付で取得しております。
北村・加藤・佐野法律事務所の弁護士 濱田将成氏は、当社から提供した資料等を元に、本株式取得が
当社の少数株主にとって法的見地から不利益なものであるか否かの検討を行いました。
（ⅰ）本株式取得により、当社のアフィリエイト集客ノウハウと対象会社の宿泊予約サイト及び宿泊管理システ
ムとの連携により、宿泊施設の集客力強化及び客室稼働率向上等のシナジー効果発生を見込んでおり、そ
の実現により両社の収益性向上及び企業価値向上の可能性が高いと思料すること、（ⅱ）リーガル・アドバイ
ザーとして和田倉門法律事務所を選任し、本株式取得に関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程
その他の留意点について必要な法的助言を受け、また、取締役会において支配株主と利害関係のある取締
役を除く全取締役の承認を得られる見込みであること、（ⅲ）対象株式の取得価額について、第三者算定機関
として株式会社プルータス・コンサルティングを選任し、対象株式に関する株式価値算定書及び意見書を取
得していること、（ⅳ）当社が、株式価値算定の範囲内で取得価額を決定していることから取得価額は対価とし
て公正であると思料できることから、本株式取得は、当社の少数株主にとって法的見地から不利益なものでは
ないと思料する旨の意見書を2019年９月24日付で取得しております。
当社の社外取締役（監査等委員）である後藤髙廣氏は、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない
独立役員としての立場から、当社から提供した資料及び情報等を元に、本株式取得が少数株主にとって不利
益なものであるか否かの検討を行いました。
（ⅰ）本株式取得の目的の正当性について、当社のコマース事業者向け集客・販促支援の強みと対象会社
の宿泊施設向け情報システムの開発・販売の強みが連携し、宿泊施設の予約及びリピート利用を促進させる
という主たる目的は、コマース事業者の流通総額の向上に貢献していくという当社の経営戦略上、極めて合理
的であることに加え、それにより両社の業界における優位性向上と売上増加が見込まれることから、本株式取
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得は正当な目的に基づき行われるものであると考えること、（ⅱ）本株式取得の手続きの公正性について、対
象会社の企業価値について独立した第三者算定機関である株式会社プル―タス・コンサルティングから株式
価値算定書を取得していること、支配株主と利害関係を有しない和田倉門法律事務所の弁護士 髙田剛氏
並びに北村・加藤・佐野法律事務所の弁護士 濱田将成氏より、本株式取得が少数株主にとって不利益なも
のであるか否かに関する意見書を取得していること、また、当社は、本株式取得に関する当社の意思決定方
法について、和田倉門法律事務所から必要な法的助言を受けており、利益相反のおそれを回避するための
措置として、支配株主と利害関係のある取締役は、本株式取得に関する審議及び決議には参加しない予
定であることから、本株式取得は公正な手続きによるものであり、株主への利益への十分な配慮がなされてい
るものと考えること、（ⅲ）本株式取得の条件の公正性について、株式算定は本件の事情に適した合理的な算
定方法を用いてなされていると評価できること、取得価額は対象会社が策定した事業計画をベースにDCF法
により算出した対象会社の株式価値のレンジ内であること、その取得価額が財務的見地により公正である旨
の意見書を取得していること、本株式取得に係る契約書には特段当社にとって不合理な条項が設けられてい
るとは認められないことからすれば本株式取得の条件は妥当かつ公正なものであると考えること、以上（ⅰ）～
（ⅲ）から本株式取得は当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらない旨の
意見書を2019年９月24日付で取得しております。
以 上
（ご参考）宿泊施設向け事業の概要図
集客・販促 予約 宿泊
予約システム
宿泊施設ホームページ 宿泊管理システム 宿
宿
泊 構築システム （PMS） 泊
（ダイレクトイン）
客 施
設
旅行比較サイトとの連携
（ホームページメーカー） （ダイナリューション）
（ディーライズ）
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