2489 ＡＤＷＡＹＳ 2020-05-21 15:00:00
ストック・オプション(新株予約権)に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 21 日
各 位
東京都新宿区西新宿八丁目 17 番 1 号
株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ
代 表 取 締 役 岡 村 陽 久
(コード番号：2489 東証マザーズ)
問い合わせ先:
上席執行役員 管理担当 田 中 庸 一
電 話 番 号 03(5331)6308
ストック・オプション(新株予約権)に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 21 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定
に基づき、
「ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する
件」の承認を求める議案を、2020 年 6 月 23 日開催予定の第 20 期定時株主総会に付議することを決議
いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
1．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展
開を図ることを目的として、当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対し新株
予約権を無償で発行いたしたく存じます。
2．新株予約権の割当対象者
当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に割り当てるものといたします。
3．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の数
15,000 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は 1,500,000 株を上
限とし、下記(2)①により新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)
が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(2) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は 100 株とする。
なお、本株主総会の決議の日（以下「決議日」という。
）後、当社が当社普通株式につき株式分
割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を
行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による 1 株未満の端数は切り捨てる。
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調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、
合理的な範囲で付与株式数を調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権 1 個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株
式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が
成立していない日を除く。）の、株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平
均値に 1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前
日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値と
する。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う
場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。、次の算式に
）
より行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
時 価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する
普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理
的な範囲で行使価額を調整する。
③ 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から 2 年を経過した日から 3 年間までとする。
④ 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
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役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退
任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでな
い。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
ⅲ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過
することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約
権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のい
ずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認める
ことがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第
287 条の定めに基づき消滅するものとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の
結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ
記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑦ 新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のい
ずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が
保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議され
た場合）
、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によっ
てその取得する新株予約権の一部を決定する｡
⑧ 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は
）
株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為
の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新
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株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 3．(2)①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記 3．(2)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上
記 3．(2)⑧ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗
じた額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記 3．(2)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記 3．(2)③に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記 3．(2)⑤に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
ⅷ その他新株予約権の行使の条件
上記 3．(2)④に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
上記 3．(2)⑦に準じて決定する。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨ 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
⑩ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑪ その他、新株予約権の内容及び細目の決定は、取締役会に委任する。
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
なお、上記の内容については、2020 年 6 月 23 日開催予定の第 20 期定時株主総会において承認される
ことを条件とします。
以 上
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