2489 ＡＤＷＡＹＳ 2019-11-22 16:10:00
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 22 日
各 位
東京都新宿区西新宿八丁目 17 番 1 号
株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ
代 表 取 締 役 岡 村 陽久
（コード番号：2489 東証マザーズ）
問い合わせ先:
上席執行役員 管理担当 田 中 庸一
電 話 番 号 03（5331）6308
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 22 日開催の取締役会において、当社及び株式会社博報堂ＤＹメディアパート
ナーズ（以下「博報堂ＤＹメディアパートナーズ」といいます。
）の間での資本業務提携（以下「本資
本業務提携」といいます。
）を行うこと並びに、博報堂ＤＹメディアパートナーズに対する第三者割当
による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議し、本日付け
で同社と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしましたので、お
知らせいたします。
記
Ｉ．本資本業務提携
１．本資本業務提携の目的及び理由
博報堂ＤＹメディアパートナーズメディア環境研究所の「メディア定点調査 2019」（※１）によると、
生活者の 1 日あたりのメディア接触時間が約 412 分となっている中、携帯電話／スマートフォン、タ
ブレット端末の接触時間は 150 分にせまり、35％強を占めると言われています。
スマートフォンを中心とするスマートデバイスの普及による生活者のメディア接触行動の変化は、
企業のマーケティングコミュニケーションやプロモーション展開にも大きな影響を及ぼしており、今
後、５Ｇによる通信インフラの発展や各種ＩＯＴサービスの拡大により加速するものと予想されます。
さらに昨今の、金融やＥコマースや人材マッチングサービスなどの決済サービスや各種会員向けサ
ービスの拡大に伴い、アプリを顧客体験の場として利活用する企業も増えてきており、従来、テレビ・
ラジオ・新聞・雑誌などのマスメディアを中心にマーケティングを展開していたブランド広告主もス
マートフォンを中心とするインターネット広告市場に大きな期待を寄せるようになっております。
急速に拡大するインターネット広告市場の中で、特にアプリのダウンロードやアクティベーション
を目的とするアプリプロモーション領域において当社グループでは、全自動マーケティングプラット
フォーム「UNICORN」、運用型広告総合支援システム「STOROBELIGHTS シリーズ」や動画クリエイティブ
大量生成ツール「Dobel」を用い、最適な広告配信を提供してきました。
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一方、このような環境の元、これまでも博報堂ＤＹメディアパートナーズは、博報堂ＤＹグループ
のメディア・コンテンツビジネスを担い、広告主・媒体社・コンテンツホルダーに対し、最適な課題
解決力で、ブランドサービスとメディアサービスを「統合的」に提供しており、多数の大手広告主企
業から幅広い信頼を得てきました。
当社グループのデジタル広告運用力、クリエイティブ力、アドテクノロジー分野における開発力な
どと、博報堂ＤＹメディアパートナーズおよび博報堂ＤＹグループの保有するメディア・コンテンツ
ホルダーへのネットワーク力や広告主企業に対する提案力などを掛け合わせることにより、広告運用
ツールの共同開発、独自広告ソリューションの販売拡充や新規顧客への共同営業など、両社一体とな
り取り組むことで、強固な業務推進体制を構築できると考えております。
この強固な業務推進体制の構築は、広告主企業に対し、今まで以上に最適かつ効果的・効率的な広
告機会を提供する事ができ、それが両社の企業価値向上に繋がるものと判断し、当社と博報堂ＤＹメ
ディアパートナーズは、資本業務提携を行うことといたしました。
以上の通り、当社は、博報堂ＤＹメディアパートナーズと、業務提携を円滑かつ確実に進め、より
長期的なパートナーシップを構築することを目的として、業務提携と併せて資本提携も実施すること
とし、その方法については、この業務提携が資本提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ
確実に実施することが求められること、自己株式を有効活用するという観点から、第三者割当による
自己株式処分が合理的であると判断いたしました。
※1. 博報堂ＤＹメディアパートナーズメディア環境研究所「メディア定点調査 2019」 2019 年 5 月 23 日
https://www.hakuhodody-media.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2019/05/HDYmpnews20190523.pdf
２．本資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社と博報堂ＤＹメディアパートナーズとの間で現時点において合意している業務提携の内容は、
以下の通りであります。詳細は今後両社で検討し決定してまいります。
①インターネット広告の営業代行業務
②インターネット広告の運用業務
③インターネット広告の制作業務
④当社広告プロダクトの販売業務
（２）資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、博報堂ＤＹメディアパートナーズに対して、当社普通株式
2,837,800 株（2019 年 9 月 30 日時点の当社発行済株式総数 41,588,500 株に対して 6.82％、総議決権
個数 387,450 個に対して 7.32％）を割り当てます。なお本自己株式処分の詳細は、後述「Ⅱ．第三者
割当による自己株式の処分」をご参照ください。
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３．業務提携の相手先の概要
後述「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分」の「６．処分予定先の選定理由等」の「（１）処分予定
先の概要」をご参照ください。
４．日程
（１）取締役会決議 2019 年 11 月 22 日（金）
（２）本資本業務提携契約締結 2019 年 11 月 22 日（金）
（３）本自己株式処分期日 2019 年 12 月 9 日（月）
５．今後の見通し
後述「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分」の「８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による自己株式処分
１．処分要領
（１） 処分期日 2019 年 12 月 9 日
（２） 処分株式数 当社普通株式 2,837,800 株
（３） 処分価額 １株につき 339 円
（４） 調達資金の額 962,014,200 円
（５） 募集または処分方法 第三者割当による処分
（処分予定先） （株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ）
（６） その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
前述「I．本資本業務提携」の「１．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 962,014,200 円
② 発行諸費用の概算額 150,000 円
③ 差引手取概算額 961,864,200 円
（注）発行諸費用の概算額は、目論見書等の書類作成、印刷費用等であります。
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（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分による差引手取概算額は、主に当社の広告事業を拡大するための人材確保費用及び
広告プロダクトの開発費用に充当する予定であります。
なお、支出実行までの資金管理につきましては、当社銀行口座において管理する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 資本業務提携に伴うデジタル広告領域におけ 2019 年 12 月
516
るプロダクトの開発費用及びサーバー費用 ～2022 年 12 月
② 本業務提携に伴う新領域の広告主獲得におけ 2020 年 1 月
445
る人材の採用費及び人件費 ～2022 年 12 月
（注）１．①は本資本業務提携において両社で運用できるよう、当社の広告プロダクトを開発・改修
するとともに、そのサーバーの購入もしくは使用料とする予定です。
２．②は本資本業務提携における新たな顧客開拓のため、営業人員、広告の運用人員及び制作人
員を増員するもので、人件費と採用費とする予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の本自己株式の処分により調達した資金使途につきましては、広告事業を拡大するための人材
確保費用及び広告プロダクトの開発費用に充当することを予定しておりますが、更なる財務体質の健
全化につながり、また当社の経営に資するものであり、合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の価額につきましては、当該処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引
所マザーズ市場における当社株式の終値である 339 円と決定いたしました。本自己株式処分に係る取
締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに
関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日
の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公
正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、処分価額 339 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 1 ヶ月月間の終値平
均 322 円（円未満切捨）に対して 105.3％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る
直近 3 ヶ月間の終値平均 300 円（円未満切捨）に対して 113.0％を乗じた額であり、あるいは同直近
6 ヶ月間の終値平均 312 円（円未満切捨）に対して 108.7％を乗じた額となっております。上記を勘
案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断し
ております。
また、上記処分価額につきましては、監査役全員（うち社外監査役２名）が、特に有利な処分価額
には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
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（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量は、2019 年 9 月 30 日時点の当社発行済株式総数 41,588,500 株に対して 6.82％（総
議決権個数 387,450 個に対して 7.32％）に相当し、既存株主の持分に希薄化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分により前述「I．本資本業務提携」の「１．本資本業務提携の目的及
び理由」に記載の通り、博報堂ＤＹメディアパートナーズとの協業により、相互の企業価値の向上が
見込めるため、当社グループの利益向上に資するものと考えられますので、本自己株式処分による株
式の希薄化は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要（2019 年 3 月 31 日現在）
① 商号 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ
② 本店所在地 東京都港区赤坂五丁目 3 番 1 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 矢嶋 弘毅
④ 事業内容 総合メディア事業
⑤ 資本金の額 9,500 百万円
⑥ 設立年月日 2003 年 12 月１日
⑦ 発行済株式数 55,000 株
⑧ 事業年度の末日 3 月 31 日
⑨ 従業員数 837 名（単体）
⑩ 主要取引先 株式会社博報堂／株式会社大広／株式会社読売広告社
⑪ 大株主及び持株比率 株式会社博報堂ＤＹホールディングス 100％
⑫ 主要取引銀行 みずほ銀行
⑬ 当社との関係等 資本関係 該当事項はありません。
当社は、処分予定先及びその関係
会社との間においてインターネ
取引関係
ット広告関連の各種取引を行っ
ております。
人的関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純資産額（百万円） 34,509 36,363 38,334
総資産額（百万円） 218,656 230,959 240,271
１株当たり純資産(円) 3,975,569 4,199,263 4,368,567
売上高 （百万円） 572,289 597,509 600,549
営業利益（百万円） 4,928 3,613 5,960
経常利益（百万円） 5,156 4,433 6,946
当期純利益（百万円） 3,523 2,747 6,998
１株当たり当期純利益(円) 64,064 49,950 127,240
※当社は、博報堂ＤＹメディアパートナーズ並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、
反社会的勢力が同社の経営に関与している事実、同社、その役員及び主要株主が資金提供その他の
行為を行うことを通じて反社会勢力の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び同社、その
役員及び主要株主が意図して反社会勢力との交流を持っている事実の有無について、同社からのヒ
アリングにより、かかる事実がない旨を直接確認するとともに、同社の 100％親会社である株式会社
博報堂ＤＹホールディングスが 2019 年 7 月 18 日に株式会社東京証券取引所に提出した「コーポレ
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ートガバナンス報告書 IV 内部統制システム等に関する事項 2．反社会的勢力排除に向けた基本的
な考え方及びその整備状況」を確認しております。
また、博報堂ＤＹグループは、コーポレートガバナンスの考え方と概要をまとめた「コーポレート
ガバナンス・ガイドライン」をホームページに掲載し、コーポレートガバナンスの強化・充実を重
要な経営課題の一つとしているとともに、「グループ行動規範」により反社会的勢力からのあらゆる
不当な要求に対して、一切応じず、法的に適正な対応を行うことを取り決め、反社会的勢力排除の
ための取組みを行っていることを、博報堂ＤＹメディアパートナーズからのヒアリング等により確
認しております。
上述を踏まえ、当社は、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び同社役員が反社会的勢力ではなく、
また反社会的勢力との関係を有していないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し「割当を
受ける者と反社会的勢力との関係がない事を示す確認書（第三者割当）」を提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
上述「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
博報堂ＤＹメディアパートナーズからは、当社との広告関係取引において相互の関係及び連携を強
化するため、長期的に株式を保有する意向であることを確認しております。
また、当社は割当予定先である博報堂ＤＹメディアパートナーズとの間で、割当日から 2 年間にお
いて、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名または名称
及び譲渡株式数等の内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供せられることに同意することにつき、確約
書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社においては、2019 年 6 月 26 日に官報に掲載された博報堂ＤＹメディアパートナーズの 2019 年
3 月期の決算公告に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び預金等を確認しており、かかる
払込みに支障はないと判断しております。
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７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年 9 月 30 日現在） 処分後
岡村 陽久 8,149,300 株 21.03% 岡村 陽久 8,149,300 株 19.60%
伊藤忠商事株式会社 4,000,600 株 10.32% 伊藤忠商事株式会社 4,000,600 株 9.62%
株式会社博報堂ＤＹメディア
株式会社ＳＢＩ証券 643,000 株 1.66% 2,837,800 株 6.82%
パートナーズ
松井証券株式会 364,100 株 0.94% 株式会社ＳＢＩ証券 643,000 株 1.55%
小林 京子 290,200 株 0.75% 松井証券株式会 364,100 株 0.88%
国本 碩彬 290,000 株 0.75% 小林 京子 290,200 株 0.70%
松尾 志郎 261,200 株 0.67% 国本 碩彬 290,000 株 0.70%
大和証券株式会社 192,600 株 0.50% 松尾 志郎 261,200 株 0.63%
村上 義男 159,300 株 0.41% 大和証券株式会社 192,600 株 0.46%
クレディ・スイス証券
159,233 株 0.41% 村上 義男 159,300 株 0.38%
株式会社
（注）１．処分前及び処分後の大株主順位及び持株比率は、2019 年 9 月 30 日現在の株主名簿の内容を
反映した参考順位並びに持株比率であります。
２．処分前の大株主は上記の他、自己株式が 2,837,800 株ありますが、持株比率は、発行済株
式総数から自己株式を除いた所有株式数の割合を記載しております。
３．本自己株式処分に伴い、伊藤忠商事株式会社は当社の主要株主に該当しなくなる見込みで
あります。
４．小数点以下第 3 位を四捨五入し、小数点第 2 位を記載しております。
８．今後の見通し
現時点では、2020 年 3 月期の業績への具体的な影響等につきましては軽微であります。今後開示す
べき事項が生じた場合には、判明次第速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新
株予約権または取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるも
のではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意
見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
（単位：百万円）
2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
連結売上高 42,329 41,501 41,857
連結営業利益 315 299 722
連結経常利益 248 575 903
親会社株主に帰属する
△450 9 738
当期純利益
１株当たり連結当期純利益（円） △11.11 0.26 19.06
１株当たり配当金（円） 2.35 2.35 3.44
１株当たり連結純資産（円） 281.92 281.05 293.40
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 9 月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 41,588,500株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
271,500株 0.65％
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に
― 株 ― ％
おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に
― 株 ― ％
おける潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
始 値 842円 504円 511円
高 値 1,367円 747円 873円
安 値 435円 441円 358円
終 値 503円 509円 404円
② 最近６か月間の状況
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 400 円 318 円 325 円 342 円 278 円 290 円
高 値 415 円 335 円 355 円 346 円 305 円 312 円
安 値 319 円 304 円 325 円 267 円 276 円 284 円
終 値 322 円 322 円 344 円 280 円 290 円 304 円
③ 処分決議日前営業日における株価
2019 年 11 月 21 日
始 値 345 円
高 値 345 円
安 値 333 円
終 値 339 円
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項
（１）処分株式の種類・数 当社普通株式 2,837,800 株
（２）処分価額 １株につき 339 円
（３）処分価額総額 962,014,200 円
（４）処分方法 第三者割当による処分
（５）処分予定先 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ
（６）払込期日 2019 年 12 月 9 日
（７）処分後の自己株式数 無し
（８）その他 上記各項については、 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
効力発生を条件としております。
以上
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