2489 ＡＤＷＡＹＳ 2021-11-11 15:20:00
第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021年11月11日
各 位
東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ
代 表 取 締 役 山 田 翔
（コード番号：2489 東証第一部）
問い合わせ先:
上席執行役員 管理担当 田 中 庸一
電 話 番 号 03（5331）6308
第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分
並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「博
報堂ＤＹホールディングス」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法による新株式の発
行及び自己株式の処分を行うこと（以下併せて「本第三者割当増資」といいます。）について決議いた
しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。なお、当社は、本日付けの取締役会において、
博報堂ＤＹホールディングスとの間で、資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。
）を締結
する事を決議し、同日付で締結しております。
また、本第三者割当増資に伴い、当社のその他の関係会社及び主要株主に異動が生じますので、併
せてお知らせいたします。
記
Ｉ．本資本提携
１．本資本提携の目的及び理由
当社は、2001年に設立され、PCとモバイル、それぞれの端末でインターネットを活用した成果
報酬型広告（アフィリエイト広告）事業を手掛けてまいりました。その後、情報システムに対す
る高い知識力・技術力を持つ優秀な人材が集まり、当社の事業が徐々に社会に受容されるととも
に、幸いにもインターネット広告市場が急速な成長を遂げたことが追い風となり、順調に業績を
伸ばすことができました。現在は、国内のみならず海外においても、スマートフォン向け広告に
対し事業拡大を進めており、その中でもスマートフォン向けアプリ開発会社を広告主とし、Web
サイトやアプリ等のメディアを当社の広告システムでつなぐ事業を展開しております。
当社が注力している上記スマートフォンアプリ広告を含むアプリマーケティングの市場規模は、
2016年の160億ドルから2020年には259億ドル※に達しており、急速な成長を遂げております。デジ
タルテクノロジーの進化によって、メディア・デバイス・プラットフォームを横断する形で生活
者の情報接触機会が広がっており、その結果、各企業は複数のメディアにおけるマーケティング
活動を横断的に行い、ターゲットに合わせた最適な手法によって広告効果を最大化することを求
めております。そのため、アプリマーケティングにおいてもユーザーを「獲得」することだけに
目を向けるのではなく、各企業のトータルな広告戦略の中でいかにアプリマーケティングを活用
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するのかという、統合的なプランニングの視点が重視されつつあります。
また、近年では新型コロナウイルス感染症の蔓延・拡大により可処分時間が拡大したことや、
新生活様式の定着により在宅型のサービスが拡大したことの影響を受け、スマートフォン及びス
マートフォンアプリの使用頻度等が飛躍的に増加しているため、アプリマーケティング市場は今
後も更なる成長を遂げていくものと思われます。
このような状況下、当社は、2019年11月22日に本第三者割当増資の割当予定先である博報堂Ｄ
Ｙホールディングスの100％子会社である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ（以下「博報
堂ＤＹメディアパートナーズ」といいます。
）と資本業務提携契約を締結し、同社は当社の普通株
式2,837,800株（2021年9月30日現在の総議決権数に対する所有議決権数の割合7.40％）を保有い
たしました。
それ以降、当社グループの「広告主のニーズに適した形で配信する運用力」
「ユーザーの関心を
惹くような広告デザインを制作するクリエイティブ力」
「広告主だけでなくユーザーも望む最適な
広告を配信するアドテクノロジー分野における開発力」等と博報堂ＤＹメディアパートナーズが
保有する「多数のメディア・コンテンツホルダーとのネットワーク」
「広告主企業の広告効果の最
大化を図る提案力」等を掛け合わせることで、当社独自の広告運用ツールの共同活用、独自広告
ソリューションの販売拡充、新規顧客への共同営業等を推進し、その結果、アプリマーケティン
グ市場において、両社協業による広告案件獲得数の拡大、売上高の増加を実現してきました。
このように、当社と博報堂ＤＹメディアパートナーズとの提携は、順調に推移してきましたが、
両社とも、急成長するアプリマーケティング市場においては、クライアントニーズにスピーディ
かつ適切に応え、事業成長に寄与することで、更に信頼され続けるパートナーとして当該市場に
おける存在基盤の確立を目指すことが重要であると認識いたしました。そのためには、現状の提
携に留まらず、当社グループが有する「運用力」
「クリエイティブ力」
「開発力」等と、博報堂Ｄ
Ｙグループが有するテレビ×デジタルの統合プランニングや各クライアントのマーケティング戦
略設計に関するノウハウといった両グループの強みを更に掛け合わせ、協力体制を深化させるこ
とが必須だと判断いたしました。
当社グループと博報堂ＤＹグループが協力体制を深化・深耕するには、当社と博報堂ＤＹメデ
ィアパートナーズだけでなく、両グループ総体としての強みを発揮しつつ、より円滑なコミュニ
ケーションの構築、情報の共有等を密にすることが不可欠であり、これらを実現し、両社が長期
的でより強固なパートナーシップを構築することが必要だという認識に至り、博報堂ＤＹホール
ディングスと本資本提携契約を締結することといたしました。
なお、本提携を迅速かつ確実に実施することが求められること、自己株式を有効活用するとい
う観点から、当社が新たに発行する当社の普通株式327,000株及び当社が保有する自己株式
3,312,100株を第三者割当の方法により博報堂ＤＹホールディングスが取得する本第三者割当増
資を行うことが合理的であると判断いたしました。
また、本第三者割当増資の割当により、総議決権数に対する博報堂ＤＹホールディングス所有
議決権数の割合は8.66％になりますが、同社の100％子会社である博報堂ＤＹメディアパートナー
ズが既に所有している当社株式2,837,800株を加えると、総議決権数に対する博報堂ＤＹホールデ
ィングス所有議決権数の割合は直接保有、間接保有合せて15.42％となります。
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当社及び博報堂ＤＹホールディングスは、本資本提携契約に基づき、博報堂ＤＹホールディン
グスから当社に対する役員派遣についても合意しており、かかる合意に基づき、2022年3月に開催
予定の当社第22期定時株主総会において、博報堂ＤＹホールディングスが指名する者1名を取締役
候補者に含む取締役選任議案を提出する予定です。当該取締役の選任が株主総会にて承認される
事を条件に、当社は博報堂ＤＹホールディングスの持分法適用関連会社となり、相互企業価値の
更なる向上を図っていく所存です。
※参照：総務省「令和3年版情報通信白書」
２．本資本提携の内容等
当社は、第三者割当の方法による新株式の発行及び自己株式の処分により、博報堂ＤＹホールディ
ングスに対して、当社普通株式3,639,100株（2021年9月30日時点の当社発行済株式総数41,673,100株
に対して8.73％、総議決権個数387,450個に対して9.49％）を割り当てます。なお本第三者割当増資の
詳細は、後述「Ⅱ．募集の概要」をご参照ください。
３．資本提携の相手先の概要
後述「Ⅱ．募集の概要」の「６．割当予定先の選定理由等」の「
（１）割当予定先の概要」をご参照
ください。
４．日程
（１）取締役会決議 2021年11月11日（木）
（２）本資本提携契約締結 2021年11月11日（木）
（３）本第三者割当増資日 2021年11月29日（月）
５．今後の見通し
後述「Ⅱ．募集の概要」の「８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．募集の概要
１．募集要領
（１）払込期日 2021年11月29日
（２）発行新株式数及び処分自 下記①及び②の合計による普通株式3,639,100株
己株式数（募集株式の数） ①発行新株式数 普通株式 327,000株
②処分自己株式数 普通株式3,312,100株
（３）発行価額及び処分価額 １株につき871円
（４）調達資金の額 3,169,656,100円
（５）募集又は処分方法 第三者割当の方法により、博報堂ＤＹホールディングスに
（処分予定先） 3,312,100株を割り当てる。
（６）その他投資判断上重要又 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出
は必要な事項 書の効力発生を条件としております。
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２．目的及び理由
前述「I．本資本提携」の「１．本資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 3,169,656,100円
② 発行諸費用の概算額 100,000円
③ 差引手取概算額 3,169,556,100円
（注）発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成、印刷費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資による差引手取概算額は、主に当社の広告事業を拡大するための人材確保費用及
び広告事業に関するプロダクトの開発・利用費用に充当する予定であります。
なお、支出実行までの資金管理につきましては、当社銀行口座において管理する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① アプリマーケティング市場の広告領域におけ
1,100 2022年1月～2024年12月
るシステムの開発費用及びサーバー費用
② アプリマーケティング市場の広告領域運用作
業軽減のためのシステム開発費用及び利用費 260 2022年1月～2024年12月
用
③ 新領域の広告主獲得における人材の採用費及
1,809 2022年1月～2031年12月
び人件費
① アプリマーケティング市場の広告領域におけるシステムの開発費用及びサーバー費用
当社は、現状もスマートフォンアプリの広告配信システムを開発し運用しておりますが、今後
は、今までテレビ等のマスメディアや、インターネットのみで広告を配信していた広告主（クラ
イアント）が、スマートフォンアプリを介しての広告を配信する事が増加すると予想しておりま
す。インターネット広告は広告主（クライアント）の要望・希望に対し、広告の配信方法等を合
わせ、より最適な広告を配信する必要があります。このような新規の広告主（クライアント）の
広告ニーズに対応できる、新しい広告配信システムの開発及び既存のシステムを改修するととも
に、そのサーバーの購入もしくは利用料として、2022年1月から2024年12月までの期間で1,100百
万円を充当する予定であります。
（2022年12月期：300百万円、2023年12月期及び2024年12月期：
400百万円）
② アプリマーケティング市場の広告領域運用作業軽減のためのシステム開発費用及び利用費用
インターネット広告は①のように広告配信システムを用い運用しておりますが、システムを介
さず人の手によって運用している過程も存在しております。また、前述のように新規の広告主（ク
ライアント）や広告が増加し、広告主（クライアント）や広告案件の管理も膨大になると予想し
ております。それらの作業効率化・軽減のためのシステム開発費用及び他社サービスの利用料と
して、2022年1月から2024年12月までの期間で260百万円を充当する予定であります。（2022年12
月期140百万円、2023年12月期及び2024年12月期：60百万円）
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③ 新領域の広告主獲得における人材の採用費及び人件費
新たな顧客開拓のため、営業人員、広告の運用人員及び制作人員を増員するもので、人件費及
び採用費として、2022年1月から2031年12月までの期間で1,809百万円を充当する予定であります。
（2022年12月期：50百万円、2023年12月期：121百万円、2024年12月期：175百万円、2025年12月
期：222百万円、2026年12月期：249百万円、2027年12月期：246百万円、2028年12月期：222百万
円、2029年12月期：198百万円、2030年12月期：175百万円、2031年12月期：151百万円）
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の本第三者割当増資により調達した資金使途につきましては、広告事業を拡大するための人材
確保費用及び広告事業に関するプロダクトの開発・利用費用に充当することを予定しておりますが、
更なる財務体質の健全化につながり、また当社の経営に資するものであり、合理性があるものと判断
しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額及び処分の価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日の東
京証券取引所における当社株式の終値である871円と決定いたしました。本第三者割当増資に係る取締
役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の
直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正
な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、発行価額及び処分価額871円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1ヶ月月
間の終値平均823円（円未満切捨）に対して105.83％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日
から遡る直近3ヶ月間の終値平均749円（円未満切捨）に対して116.29％を乗じた額であり、あるいは
同直近6ヶ月間の終値平均793円（円未満切捨）に対して109.84％を乗じた額となっております。上記
を勘案した結果、発行価額及び処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断してお
ります。
また、上記本第三者割当増資価額につきましては、監査役全員（うち社外監査役２名）が、特に有
利な価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の本第三者割当増資に係る数量は、2021年9月30日時点の当社発行済株式総数41,673,100株に対
して8.73％（2021年9月30日時点の総議決権個数383,610個に対して9.49％）に相当し、既存株主の持
分に希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資により前述「I．本資本提携」の「１．本資本提携の目的及び理由」
に記載の通り、博報堂ＤＹグループとの協業により、相互の企業価値の向上が見込めるため、当社グ
ループの利益向上に資するものと考えられますので、本第三者割当増資による株式の希薄化は合理的
であると判断しております。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2021年3月31日現在）
① 商号 株式会社博報堂ＤＹホールディングス
② 本店所在地 東京都港区赤坂五丁目3番1号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 水島 正幸
④ 事業内容 企業に対してマーケティングおよびイノベーションに関するサ
ービス提供を行う子会社の経営管理等
⑤ 資本金の額 10,648百万円
⑥ 設立年月日 2003年10月1日
⑦ 発行済株式数 389,397,652株
⑧ 事業年度の末日 3月31日
⑨ 従業員数 248名（単体）
⑩ 主要取引先 株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社、株式会社
博報堂ＤＹメディアパートナーズ
⑪ 大株主及び持株比率 公益財団法人博報堂教育財団 18.90％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.44％
一般社団法人博政会 4.98％
株式会社朝日新聞社 3.00％
一般社団法人フラタニテ 2.94％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.85％
日本テレビ放送網株式会社 2.30％
博報堂DYホールディングス社員持株会 2.21％
第一生命保険株式会社 1.85％
株式会社読売新聞東京本社 1.84％
⑫ 主要取引銀行 みずほ銀行、三井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行
⑬ 当社との関係等 当社の株式の6.80％を間接保有
資本関係
しております。
当社は、割当予定先の関係会社と
の間においてインターネット広
取引関係
告関連の各種取引を行っており
ます。
人的関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
純資産額（百万円） 316,421 316,147 362,139
総資産額（百万円） 902,002 859,887 941,103
1株当たり純資産(円) 756.73 774.84 884.69
売上高 （百万円） 1,444,524 1,466,249 1,297,947
営業利益（百万円） 65,285 55,131 45,033
経常利益（百万円） 68,702 58,100 49,594
親会社株式に帰属する
47,235 44,893 26,479
当期純利益（百万円）
1株当たり当期純利益(円) 126.64 120.30 70.92
※博報堂ＤＹホールディングスは東京証券取引所市場第一部に上場しております。当社は、博報堂Ｄ
Ｙホールディングス並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、反社会的勢力が同社
の経営に関与している事実、同社、その役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通
じて反社会勢力の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び同社、その役員及び主要株主が
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意図して反社会勢力との交流を持っている事実の有無について、同社からのヒアリングにより、か
かる事実がない旨を直接確認するとともに、同社が2021年9月27日に株式会社東京証券取引所に提出
した「コーポレートガバナンス報告書 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力
排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認しております。
また、同社はグループのコーポレートガバナンスの考え方と概要をまとめた「コーポレートガバナ
ンス・ガイドライン」をホームページに掲載し、コーポレートガバナンスの強化・充実を重要な経
営課題の一つとしているとともに、
「グループ行動規範」により、反社会的勢力とは関係を持たず常
に一線を画し、反社会的勢力からの要求に屈することなく毅然とした姿勢で対応し、不当な要求に
は一切応じず、法的に適正な対応を行うことを取り決めており、反社会的勢力排除のための取組み
を行っていることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しております。
（２）割当予定先を選定した理由
前述「I．本資本提携」の「１．本資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
博報堂ＤＹホールディングスからは、当社との広告関係取引において相互の関係及び連携を強化す
るため、長期的に株式を保有する意向であることを確認しております。
また、当社は割当予定先である博報堂ＤＹホールディングスとの間で、割当日から2年間において、
当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名または名称及び譲
渡株式数等の内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に
報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供せられることに同意することにつき、確約書を取
得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社においては、2021年6月29日に公表された割当予定先である博報堂ＤＹホールディングスの2021
年3月期の有価証券報告書に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び預金等を確認しており、
かかる払込みに支障はないと判断しております。
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７．割当後の大株主及び持株比率
割当前（2021年9月30日現在） 割当後
岡村 陽久 8,149,300株 21.24％ 岡村 陽久 8,149,300株 19.40％
伊藤忠商事株式会
伊藤忠商事株式会社 4,000,600株 10.43％ 4,000,600株 9.53％
社
日本マスタートラス
株式会社博報堂Ｄ
ト信託銀行株式会社 3,129,600株 8.16％ 3,639,100株 8.66％
Ｙホールディングス
（新拓口）
株式会社博報堂ＤＹ 日本マスタートラス
メディアパートナー 2,837,800株 7.40％ ト信託銀行株式会社 3,129,600株 7.45％
ズ （新拓口）
株式会社博報堂ＤＹ
株式会社ＳＢＩ証券 625,872株 1.63％ メディアパートナー 2,837,800株 6.76％
ズ
楽天証券株式会社 595,700株 1.55％ 株式会社ＳＢＩ証券 625,872株 1.49％
株式会社日本カスト 楽天証券株式会社
422,200株 1.10％ 595,700株 1.42％
ディ銀行（信託口）
JPMBL RE NOMURA 株式会社日本カスト
INTERNATIONAL PLC 1 ディ銀行（信託口）
COLL EQUITY 238,127株 0.62％ 422,200株 1.01％
( 常 任代 理 人 株 式会
社三菱UFJ銀行)
BNY GCM CLIENT JPMBL RE NOMURA
ACCOUNT JPRD AC INTERNATIONAL PLC 1
ISG(FE-AC) 154,139株 0.40％ COLL EQUITY 238,127株 0.57％
( 常 任代 理 人 株 式会 (常任代理人 株式会
社三菱UFJ銀行) 社三菱UFJ銀行)
BNY GCM CLIENT
ACCOUNT JPRD AC
松尾志郎 150，000株 0.39％ ISG(FE-AC) 154,139 0.37％
(常任代理人 株式会
社三菱UFJ銀行)
（注）１．割当前及び割当後の大株主順位及び持株比率は、2021年9月30日現在の株主名簿の内容を反
映した参考順位並びに持株比率であります。
２．割当前の大株主は上記の他、自己株式が3,312,100株ありますが、持株比率は、発行済株式
総数から自己株式を除いた所有株式数の割合を記載しております。
３．本割当に伴い、株式会社博報堂ＤＹホールディングスは当社のその他の関係会社に該当す
る見込みであります。
４．本割当に伴い、伊藤忠商事株式会社は当社の主要株主に該当しなくなる見込みであります。
５．小数点以下第3位を四捨五入し、小数点第2位を記載しております。
８．今後の見通し
現時点では、2021年12月期の業績への具体的な影響等につきましては軽微であります。今後開示す
べき事項が生じた場合には、判明次第速やかに公表いたします。
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９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
と（新株予約権または取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込ま
れるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者から
の意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近3年間の業績（連結）
（単位：百万円）
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
連結売上高 41,857 37,304 49,020
連結営業利益 722 197 1,626
連結経常利益 903 406 1,866
親会社株主に帰属する当期純利益 738 164 1,422
1株当たり連結当期純利益（円） 19.06 4.16 34.46
1株当たり配当金（円） 3.44 2.50 8.42
1株当たり連結純資産（円） 293.40 294.90 286.58
（注）2021年3月期の1株当たり配当金は、普通配当7円42銭、記念配当1円00銭（東京証券取引所一部
市場変更及び設立20周年記念配当）であります。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年9月30日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 41,673,100株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
178,900株 0.43％
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に
― 株 ― ％
おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に
― 株 ― ％
おける潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
始 値 511円 406円 222円
高 値 873円 476円 995円
安 値 358円 202円 198円
終 値 404円 225円 818円
② 最近6か月間の状況
5月 6月 7月 8月 9月 10月
始 値 860円 890円 884円 774円 666円 787円
高 値 1,041円 909円 915円 797円 887円 848円
安 値 724円 803円 760円 615円 660円 742円
終 値 881円 887円 760円 669円 792円 813円
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③ 割当決議日前営業日における株価
2021年11月10日
始 値 851円
高 値 873円
安 値 844円
終 値 871円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による自己株式の処分
払込期日 2019年12月9日
調達資金の額 961,864,200円（差引手取概算額）
処分価額 １株につき339円
処分時における発行済株式数 41,588,500株
処分株式数 2,837,800株
処分後における発行済株式数 41,588,500株
処分先 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ
具体的な使途 金額(百万円) 支出時期
デジタル広告領域に
おけるプロダクトの 2019年12月
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処分時における当初の資金使途 開発費用及びサーバ ～2022年12月
及び支出予定時期 ー費用
新領域の広告主獲得
2020年1月
における人材の採用 445
～2022年12月
費及び人件費
現時点における充当状況 当初の資金使途通りに充当しております。
11．発行・処分要項
（１）募集株式の種類・数 発 行 新 株 式 数 普通株式 327,000株
処分自己株式数 普通株式3,312,100株
合 計 株 式 数 普通株式3,639,100株
（２）払込金額 1株につき871円
（３）払込み金額の総額 3,169,656,100円
（４）増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 142,408,500円
資本準備金 142,408,500円
（５）募集方法 第三者割当による処分
（６）払込期日 2021年11月29日
（７）割当予定先 株式会社博報堂ＤＹホールディングス
（８）その他 上記各項については、金融商品取引法に基づく有
価証券届出書の効力発生を条件としております。
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Ⅲ．その他の関係会社及び主要株主の異動
１．異動の年月日
（１）その他の関係会社：株式会社博報堂ＤＹホールディングス
2022年3月下旬開催予定 当社第22期定時株主総会開催日
（２）主要株主：伊藤忠商事株式会社
2021年11月29日
２．異動に至る経緯
（１）その他の関係会社：株式会社博報堂ＤＹホールディングス
前述「I．本資本提携」の「１．本資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
（２）主要株主：伊藤忠商事株式会社
本資本提携により、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社は、その所有する株式数に変更はな
いものの、総株主の議決権の数に対する割合が10.42％から9.52％となり、主要株主に該当しないこと
となります。
３．異動するその他関係会社及び主要株主の概要
（１）その他の関係会社：株式会社博報堂ＤＹホールディングス
前述「I．本資本提携」の「６．割当予定先の選定理由等」（１）割当予定先の概要」をご参照くだ
「
さい。
（２）主要株主：伊藤忠商事株式会社
①氏名 伊藤忠商事株式会社
②住所 東京都港区北青山二丁目5番1号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長ＣＯＯ 石井敬太
④事業内容 総合商社
⑤資本金 253,448百万円（2021年3月31日現在）
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４．異動前後におけるその他の関係会社及び主要株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株
主の議決権の数に対する割合
（１）その他の関係会社：株式会社博報堂ＤＹホールディングス
所有議決権の数（所有株式数）
大株主順位
属性 及び総株主の議決権に対する割合
直接所有分 合算対象分 合計
－ 28,378 個 28,378 個
異動前
－ （－） （2,837,800 株） （2,837,800 株） －
（2021 年 11 月 28 日）
－ 7.40％ 7.40％
36,391 個 28,378 個 64,769 個
異動後 その他の関
（3,639,100 株） （2,837,800 株） （6,476,900 株） 第 3 位
（2021 年 11 月 29 日） 係会社
8.68％ 6.75％ 15.42％
（２）主要株主：伊藤忠商事株式会社
所有議決権の数（所有株式数）
大株主順位
属性 及び総株主の議決権に対する割合
直接所有分 合算対象分 合計
40,006 個 － 40,006 個
異動前
主要株主 （4,000,600 株） （－） （4,000,600 株） 第 2 位
（2021 年 11 月 28 日）
10.42％ － 10.42％
40,006 個 40,006 個
異動後 －個（－）
－ （4,000,600 株） （4,000,600 株） 第 2 位
（2021 年 11 月 29 日） －
9.52％ 9.52％
（注）1．異動前の大株主順位及び総株主の議決権に対する割合は、2021年9月30日現在の株主名簿
に基づき、以下の通りとしております。
・総 議 決 権 数： 383,610個
・発行済株式総数：41,673,100株
2．異動後の大株主順位及び総株主の議決権に対する割合は、2021年9月30日現在の株主名簿
に基づき、以下の通りとしております。
・総 議 決 権 数： 420,001個
・発行済株式総数：42,000,100株
3．主要株主であるその他の関係会社の異動後の合算対象分は、株式会社博報堂ＤＹメディア
パートナーズの所有分であります
4．小数点以下第3位を四捨五入し、小数点第2位を記載しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
６．今後の見通し
その他の関係会社及び主要株主の異動による当社の業績への影響はありません。
以上
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