2488 Ｊ－ＪＴＰ 2020-05-13 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行・役員人事及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
公益財団法人 財務会計基準機構会員
2020 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 日本サード・パーティ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 森 豊
（ JASDAQ・ コ ー ド 2488）
問合せ先 取締役コーポレート本部長 伊達 仁
（ 電 話 03-6408-2488）
監査等委員会設置会社への移行・役員人事及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 30 日開催予定の第 33 回定時株主総会で承認
可決されることを条件として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行するこ
とを決議いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の役員の異動及び定款の一部変
更について、同定時株主総会へ付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（1） 移行の目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営に関する意思決定の迅速化・効
率化を図るとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会
の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため監査等委員会設置会
社に移行することといたしました。
（2） 移行の時期
2020 年６月 30 日開催予定の第 33 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更についてご承認
をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．役員の異動について
（1） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
氏 名 新 役 職 現 役 職
森 豊 代表取締役社長 代表取締役社長
為田 光昭 取 締 役 取 締 役
伊達 仁 取 締 役 取 締 役
馬場 寛明 取 締 役 取 締 役
吉田 雅彦 社外取締役 社外取締役
（2） 監査等委員である取締役の候補者
氏 名 新 役 職 現 役 職
木村 裕之 取 締 役 監査等委員 監 査 役（常勤）
竹内 定夫 社外取締役 監査等委員 社外監査役
井出 隆 社外取締役 監査等委員 社外監査役
（3） 補欠の監査等委員である取締役の候補者
氏 名 新 役 職 現 役 職
竹内 洋平 補欠監査等委員（社外） 補欠監査役
（4） 退任予定取締役（2020 年６月 30 日開催予定の第 33 回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏 名 退任後役職 現 役 職
佐藤 裕寿 常務執行役員 取 締 役
三船 明喜 常務執行役員 取 締 役
３．定款一部変更について
（1） 変更の目的
上記１．に記載のとおり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員であ
る取締役に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行いま
す。
（2） 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（3） 日程
2020 年６月 30 日（予定） 定款変更のための株主総会開催日
2020 年６月 30 日（予定） 定款変更の効力発生日
以上
別紙
（下線部は変更箇所を示しております。
）
現行定款 変更案
（機関の設置） （機関の設置）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
1．取締役会 1．取締役会
2．監査役 2．監査等委員会
3．監査役会 3．
（削除）
4．会計監査人 3．会計監査人
第４章 取 締 役 第４章 取 締 役
（員数） （員数）
第 18 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役は 13 名以内とする。
（新設） ２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締
役は、3 名以上とする。
（選任方法） （選任方法）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって、監査
る。 等委員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して選任する。
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了す 第 21 条 取締役（監査等委員であるものを除く。 ）の
る事業年度のうち最終のものに関する定時株 任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度
主総会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。任期の満了前に退任した
取締役（監査等委員であるものを除く。 ）の
補欠として選任された取締役の任期は、退任
した取締役（監査等委員であるものを除
く。）の任期の満了する時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2
年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までと
する。任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任された監査
等委員である取締役の任期は、退任した監
査等委員である取締役の任期の満了する時
までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議により選定す 第 22 条 代表取締役は、取締役（監査等委員であるも
る。 のを除く。 ）の中から取締役会の決議により
選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役社長 1 名を選 ２ 取締役会の決議により、取締役（監査等委員
任し、必要に応じて取締役会長、取締役副社 であるものを除く。の中から取締役社長 1 名
）
長各 1 名、専務取締役及び常務取締役各若干 を選任し、必要に応じて取締役会長、取締役
名を定めることができる。 副社長各 1 名、専務取締役及び常務取締役各
若干名を定めることができる。
現行定款 変更案
（招集） （招集）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに
各取締役及び各監査役に対して発する。但 各取締役に対して発する。但し、緊急の必要
し、緊急の必要があるときは、この期間を短 があるときは、この期間を短縮することがで
縮することができる。 きる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるとき ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 きを経ないで取締役会を開催することがで
することができる。 きる。
（決議方法） （決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができ 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができ
る取締役の過半数が出席し、その過半数をも る取締役の過半数が出席し、その過半数をも
って行う。 って行う。
２ 当会社は、取締役会の決議の目的である事項 ２ 当会社は、取締役会の決議の目的である事項
について取締役が提案した場合において、当 について取締役が提案した場合において、当
該提案につき取締役（当該事項について議決 該提案につき取締役（当該事項について議決
に加わることができるものに限る。）の全員 に加わることができるものに限る。）の全員
が書面又は電磁的記録により同意の意思表 が書面又は電磁的記録により同意の意思表
示をしたときは、当該提案を可決する旨の取 示をしたときは、当該提案を可決する旨の取
締役会の決議があったものとみなす。但し、 締役会の決議があったものとみなす。
監査役が当該提案について異議を述べたと
きはこの限りではない。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規
定により、取締役会の決議によって、重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に委
任することができる。
第 27 条 （省略） 第 28 条 （現行のとおり）
（報酬等） （報酬等）
第 28 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって 第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって、
定める。 監査等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して定める。
第6章 監 査 役 （削除）
（員数）
第 30 条 当会社の監査役は、3 名以上とする。 （削除）
（選任方法）
第 31 条 監査役は株主総会の決議によって選任する。 （削除）
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
現行定款 変更案
（任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する （削除）
事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
第7章 監 査 役 会 （削除）
（常勤の監査役）
第 33 条 監査役会は、常勤の監査役を選定する。 （削除）
（招集）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに （削除）
各監査役に対して発する。但し、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮することがで
きる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査役会を開催することがで
きる。
（決議方法）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある （削除）
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（議事録）
第 36 条 監査役会の議事録は、法令で定めるところに （削除）
より書面又は電磁的記録をもって作成し、出
席した監査役は、これに署名若しくは記名押
印し、又は電子署名を行う。
（監査役会規程）
第 37 条 監査役会に関する事項については、法令又は （削除）
本定款に別段の定めがある場合を除き、監査
役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって （削除）
定める。
（責任免除）
第 39 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ （削除）
り、社外監査役との間に任務を怠ったことに
よる損害賠償責任を限定する契約を締結す
ることができる。但し、当該契約に基づく責
任の限度額は、月額報酬の 2 年分の合計金額
又は法令が定める金額のいずれか高い額と
する。
（新設） 第７章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の設置）
第 30 条 当会社は、監査等委員会を置く。
現行定款 変更案
（新設） （常勤の監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監
査等委員を選定することができる。
（新設） （招集）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前ま
でに各監査等委員に対して発する。但し、緊
急の必要要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。
（新設） （決議方法）
第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることが
できる監査等委員の過半数が出席し、その過
半数をもって行う。
（新設） （議事録）
第 34 条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるとこ
ろにより書面又は電磁的記録をもって作成
し、出席した監査等委員は、これに署名若し
くは記名押印し、又は電子署名を行う。
（新設） （監査等委員会規程）
第 35 条 監査等委員会に関する事項については、法令
又は本定款に別段の定めがある場合を除き、
監査等委員会において定める監査等委員会
規程による。
第８章 会計監査人 第８章 会計監査人
第 40 条～第 41 条 （省略） 第 36 条～第 37 条 （現行のとおり）
（報酬等） （報酬等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等
会の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
第９章 計 算 第９章 計 算
第 43 条～第 45 条 （省略） 第 39 条～第 41 条 （現行のとおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
2020 年 6 月開催の第 33 回定時株主総会終結前の監査
役（監査役であった者を含む。 ）の行為に関する会社法
第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約については、
なお従前の例による。
以上