2488 Ｊ－ＪＴＰ 2020-05-29 15:30:00
日商エレクトロニクス株式会社との資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
公益財団法人 財務会計基準機構会員
2020 年 5 月 29 日
各 位
会 社 名 日本サード・パーティ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 森 豊
（ JASDAQ・ コ ー ド 2488）
問合せ先 取締役コーポレート本部長 伊達 仁
（ 電 話 03-6408-2488）
日商エレクトロニクス株式会社との資本業務提携及び
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
日本サード・パーティ株式会社（本社：東京都品川区、代表者取締役社長：森 豊、略称：当社）
は、2020 年 5 月 29 日、日商エレクトロニクス株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：寺
西 清一、略称：日商エレ）との間で、資本業務提携（以下、 「本資本業務提携」という。 ）を行うこと
及び日商エレに対する第三者割当による自己株式の処分（以下、 「本自己株式処分」という。
）を取締役
会において決議し、本資本業務提携を定める契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。なお、この決議は、会社法第 370 条及び当社定款第 25 条第 2 項に基づく、みなし決議の方法によ
りました（決議があったものとみなされた日は 2020 年 5 月 29 日です。。
）
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は 1987 年 10 月 31 日に、海外メーカの日本市場参入を、専門的技術を持ってサポートするこ
とを目的として設立されました。具体的には、メーカが販売後に必要となる日本国内のユーザ企業向
けに、製品や技術の教育を行うトレーニング事業、購入後のサポートを行うヘルプデスク事業、修理
等の対応を行うメンテナンス事業を行うことで、海外メーカの日本市場での事業展開にアウトソー
サー（アフターサポート専業会社）として支援し、彼らの成功に大きく貢献して参りました。これら
海外メーカとのネットワークと、実績を積み上げてきた当社エンジニアが当社の財産であり、当社の
強みであると認識しております。近年は、クラウドサービスの台頭により、ICT（注１）の主役（主
体）がハードウェアメーカや販売会社（SIer）でなくなり、エンドユーザが直接サービスを選択して
利用する時代へと移行してきたことから、当社は、これまでのメーカ向け中心のビジネスモデルに加
えて、エンドユーザ向けに当社の自社サービスを開発して、販売していく新たなビジネスモデルを立
ち上げ、展開しております。具体的には、IT エンジニアの技術力をテスト形式で測り結果をスコア
で表示するサービス「GAIT（ゲイト）」や、コールセンターやマーケティングに AI を活用したい企業
向けにシステムの開発や導入支援を行うサービス「ThirdAI サードアイ）等の自社サービスを開発、
（ 」
販売して参りました。そこで課題となったのが、当社の販売力（日本国内の顧客基盤と営業力）が不
足していることでした。
そこで 2017 年８月９日に、エンドユーザへの提案力、販売力に強みのある日商エレと、エンジニ
アの機動力、サポート力に強みのある当社とが協業することにより、より広範囲のエンドユーザのニ
ーズにいち早く答え、エンドユーザの経営課題の解決につなげることで、エンドユーザとともに両社
1
が成長していくことを目的としての業務提携契約を締結しました。具体的には、人工知能（AI）など
新たな分野の技術を活用したソリューション開発等の新市場を共同で開拓し、また、日商エレの有す
る販路を活用して、当社の既存ビジネス（①仮想化（注２）・クラウドシステム（注３）の設計・構
築・導入後の運用、保守といったサービスデリバリー事業の拡大、②SOC（注４）の拡大、③エンジ
ニア教育事業）を拡大させることを目指しておりました。
業務提携後、当社と日商エレは、ICT システムの設計、構築、運用事業、SOC 及び NOC（注５）など
のセキュリティ事業、ICT エンジニアに対する教育事業、並びに RPA（注６）などの自動化技術を利
用した事業 など、複数分野において、業務提携の成果を上げてまいりました。
そして、両社において継続的に協議を重ねた結果、技術革新のペースが速い ICT 業界を生き残って
いくには、更に両社の協業を深化させ、両社の強みを最大限に伸ばしていく必要があるとの結論に至
りました。そのためには、両社の持つ秘匿性の高い情報である顧客基盤、技術基盤といったノウハウ
を開示・共有し、両社のさらなる人材交流を行うことで、ICT システムの設計、構築、運用事業、セ
キュリティ事業等の既存事業領域を拡大させるといった、これまでよりも踏み込んだ形態でのビジ
ネス連携を行う必要があると考え、業務提携に加えて資本提携を行うことを当社より日商エレに提
案を行い、両社にて合意いたしました。両社が株式を保有するのではなく、当社の自己株式を日商エ
レに割り当てることとした理由は、サービス販売後に必要となるサポート体制を販売前に構築する
必要があり、サポート体制構築は当社側の領域であることから、資金調達と業務提携強化が同時に可
能である自己株式処分による第三者割当の方法を当社が日商エレに提案し、日商エレとの間で合意
に至ったことにあります。
前記のとおり、激変する ICT 業界を生き残っていくには、更に両社の協業を深化させ、「両社の強
みを最大限に伸ばしていく」必要があるとの結論に至りました。そのためには、これまでの業務提携
に加えて、両社の持つ秘匿性の高い情報である顧客基盤、技術基盤といったノウハウを開示 共有や、
・
両社のさらなる人材交流を行うことで、ICT システムの設計、構築、運用事業、セキュリティ事業等
の既存事業領域の拡大を目指します。なお、より綿密な連携を図るために日商エレの取締役と当社の
代表取締役との間で「経営連絡会議」を毎月１回開催することを予定しています。当社と日商エレは、
前述の「両社の強みを最大限に伸ばす」といった協業メリットがある上、顧客やサービス領域が競合
する部分が少ないため、当社がこれまで培ってきた企業文化の継続や安定した経営の維持は可能で
あると判断しております。
注１．「Information and Communication Technology」の略語で、情報・通信に関する技術の総称
注２．サーバーやストレージ、ネットワーク機器などのシステム インフラに関わるシステム資源を、
・
ソフトウェアによる設定や定義によって調達したり、構成を変更したりする技術のこと
注３．仮想化の仕組みを土台に、上記のような運用管理や調達、構成の作業を自動化し、それらを一
体として提供するサービスのこと
注４．「Security Operation Center」の略語で、24 時間 365 日体制でネットワークやデバイスを監
視し、サイバー攻撃の検出や分析、対応策のアドバイスを行う組織
注５．「Network Operation Center」の略語で、ネットワークを管理、運営する施設
注６．「Robotic Process Automation /ロボティック・プロセス・オートメーション」の略語で、ホ
ワイトカラーのデスクワーク（主に定型作業）を、パソコンの中にあるソフトウェア型のロボットが
代行・自動化する概念
2
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 １.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、激変する
ICT 業界を生き残っていくには、更に両社の協業を深化させ、両社の強みを最大限に伸ばしていく必
要があるとの結論に至りました。そのためには、これまでの業務提携に加えて、両社の持つ秘匿性の
高い情報である顧客基盤、技術基盤といったノウハウを開示・共有や、両社のさらなる人材交流を行
うことで、AI・RPA といった最新技術を活用し、ICT システムの設計、構築、運用事業、セキュリテ
ィ事業、ICT エンジニアに対する教育事業等の既存事業領域を拡大を目指します。なお、より綿密な
連携を図るために日商エレの取締役と当社の代表取締役との間で「経営連絡会議」を毎月１回開催す
ることを予定しています。
（２）資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、日商エレに当社の普通株式 470,000 株（本自己株式処分後の持株
比率 7.81％）を割り当てます。本自己株式処分の詳細は、後記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処
分」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手方の概要（2020 年 3 月 31 日現在）
（１）名称 日商エレクトロニクス株式会社
（２）所在地 東京都千代田区二番町３番地５ 麹町三葉ビル
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 寺西 清一
（４）事業内容 情報通信設備、IT 基盤をはじめとする国内外の最新鋭ソリューショ
ンの提供、ならびにそのシステム構築、保守、運用、監視などのサー
ビスの提供
（５）資本金 14,336 百万円
（６）設立年月日 1969 年 2 月 24 日
（７）決算期 3 月 31 日
（８）従業員数 （連結）1,009 名 （個別）776 名
（９）主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行
（10）大株主及び持株比率 双日株式会社 100%（注）
（11）上場会社と当該会社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社社員を 2 名日商エレに出向させております。
取引関係 日商エレは当社サービスの販売先であり、当社は、日商エレに対し、
ICT システムの設計、構築、運用事業、SOC、NOC などのセキュリティ
事業、また、ICT エンジニアに対する教育事業、RPA などの自動化技
術を利用した事業においてサービス提供を行っております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（12）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
連結純資産 29,127 百万円 28,141 百万円 27,683 百万円
連結総資産 47,377 百万円 46,633 百万円 47,509 百万円
3
１株当たり連結純資産 1,001,573,942.41 円 967,772,586.48 円 952,507,150.31 円
連結売上高 39,580 百万円 39,768 百万円 40,805 百万円
連結営業利益 1,276 百万円 1,523 百万円 1,690 百万円
連結経常利益 1,429 百万円 1,771 百万円 1,731 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 389 百万円 1,535 百万円 922 百万円
１株当たり連結当期純利益 13,445,851.14 円 52,949,200.03 円 31,808,504.55 円
１株当たり配当金 50,622,000 円 60,712,000 円 40,738,000 円
（注）「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、日商エレクトロニクスの発行済み株式総数から自
己株式を除いた総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
※当社は、割当予定先並びにその全役員及び主要株主（以下、
「割当予定先等」という。）が反社会的勢力
等の影響を受けているか否か、第三者調査機関である株式会社企業サービス（以下、
「信用調査委託会社」
という。（大阪府大阪市北区西天満一丁目 10 番 16 号
） 代表取締役社長 吉本 哲雄）に 2020 年 5 月 11
日付けで調査を依頼し、2020 年 5 月 15 日時点において割当予定先等が反社会的勢力等との関係が一切な
い旨の調査報告書を受領し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。また、前記
の調査方法については信用調査委託会社から、公開情報の収集（商業登記簿、官報などの官公庁情報およ
びインターネット、新聞、雑誌、週刊誌、業界紙ほかのメディア情報）、独自情報の照合（同社が独自に
集積し構築した反社会的勢力・反市場勢力の情報との照合）であると確認しております。また、割当予定
先である日商エレの出資者である双日株式会社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同取引所
に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日：2019 年６月 20 日）の中で
反社会的勢力との関係を一切遮断する旨の宣言をされていることを確認しております。以上から、当社は、
割当予定先及びその全役員並びにその主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しており
ます。また当社は、信用調査委託会社の調査方法について説明を受け、その方法は妥当であると判断し、
当社独自の調査は行っておりません。
４．日程
(１) 本資本業務提携に関わる取締役会決議日 2020 年 5 月 29 日
(２) 本資本業務提携契約締結日 2020 年 5 月 29 日
(３) 総数引受契約締結日 2020 年 6 月 15 日
(４) 本自己株式処分の払込期日 2020 年 6 月 18 日
Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分
１．処分の概要
(１)処分期日 2020 年 6 月 18 日
(２)処分株式数 普通株式 470,000 株
(３)処分価額 1 株につき 900 円
(４)調達資金の額 423,000,000 円
(５)処分方法（処分予定先） 第三者割当による処分
（日商エレクトロニクス株式会社）
(６)その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく届
出の効力発生を条件とします。
4
２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 １.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本自己株式
処分は、本資本業務提携の一環として実施するものであり、本資本業務提携の締結は当社と日商エレと
の協業体制を確立し、今後の当社の成長基盤の確立と企業価値向上に資するものと考えております。
また、日商エレは当社との協業体制を構築する上で、当社株式を中長期的に保有する方針であり、こ
れらの理由から、今回の処分量及び希薄化の規模及び流通市場への影響は、合理的であると考えており
ます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
払込金額の総額（円） 処分諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
423,000,000 2,000,000 421,000,000
(注) １．処分諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的使途
上記の差引手取概算額 421,000,000 円につきましては、本資本業務提携先である日商エレとの提携
事業に充当する予定としております。具体的には、以下 2 点を予定しております。
①エンジニア採用・教育費用
ICT システムの設計、構築、運用事業、セキュリティ事業等の既存事業領域を拡大のためには、事業
を推進するエンジニアの採用や、エンジニアの技術力向上の為の教育を行う必要があり、それらの費
用として 280,000,000 円を充当する予定です。これにより当社サービス体制の強化を図ります。
②運用サポートセンター拡張費用
ICT システムの設計、構築、運用事業、セキュリティ事業等を行う為の運用サポートセンターの物
理的な拡張費用として 141,000,000 円を充当する予定です。これにより①と併せて、より多くの顧客
のサポートを行うことが可能となります。
①、②の費用は、日商エレ以外への支出を予定しております。使途や支出金額、支出予定時期に変
更が生じる場合には、変更が決定次第、お知らせします。なお、調達資金を実際に支出するまでは、
当社銀行口座にて管理致します。
内容（優先順位順） 予定金額（円） 支出予定時期
①エンジニア採用・教育費用 280,000,000 2020 年 7 月から 2022 年 3 月
②運用サポートセンター拡張費用 141,000,000 2020 年 7 月から 2022 年 3 月
合計 421,000,000 -
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的使途」に記載の資金として充当することは、今後の当社の成長基盤の確立と企業
価値の向上をもたらし、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えていることから、本自己株式
処分の資金使途については合理性があると考えております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額は、割当予定先である日商エレとの協議を経て、自己株式の処分
5
に係る 2020 年 5 月 29 日付の取締役会決議日の直前営業日（2020 年 5 月 28 日）の株式会社東京証券
取引所ジャスダック市場における当社普通株式の終値である 1,000 円を基準とし、ディスカウント
率 10％である 900 円といたしました。当該処分価額につきましては、割当予定先である日商エレか
ら最近の当社の株価が大きく変動していること等の現状に鑑み、株価下落リスクもあることから、株
価下落損失を最小化したいとの意向が示され、当社としても本資本業務提携による今後の当社の成
長基盤の確立と企業価値の向上が期待されることに鑑み、割当予定先である日商エレの意向を理解
したうえで、決定したものであります。
取締役会決議日の直前営業日終値を基準とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として株式の発
行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直
近日の価額）を基準として決定することとされており、算定時に最も近い時点の市場価格である処分
決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎と
すべき価額であり、当該価額を基礎として算定した本自己株式処分の払込金額を含む処分条件につ
いて合理性があると判断したためです。上記処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」に沿ったものであり、割当予定先に特に有利な処分価額に該当しないものと判断し
ております。
なお、当該処分価額につきましては、直前営業日までの過去１ヶ月間の終値の平均値 1,013 円（小
数点以下切り上げ）からのディスカウント率が 11.16％（小数点以下第３位を四捨五入）、直前営業
日までの過去３ヶ月間の終値の平均値 881 円（小数点以下切り上げ）からのプレミアム率が 2.16％
（小数点以下第３位を四捨五入）、及び直前営業日までの過去６ヶ月間の終値の平均値 978 円（小数
点以下切り上げ）からのディスカウント率が 7.98％（小数点以下第３位を四捨五入）となっており
ます。
また、上記処分価額について、当社監査役 3 名全員（うち 2 名は社外監査役）から、上記算定根拠
による処分価額は適正かつ妥当であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠したものであり、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により増加する株式数は 470,000 株（議決権数 4,700 個）であり、取締役会決議日
（2020 年 5 月 29 日）における発行済株式総数 6,015,600 株（議決権数 50,765 個）に対して、7.81％
（議決権総数に対し 9.26％）（小数点以下第３位を四捨五入）の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本自己株式処分は、当社と日商エレとの資本業務提携に基づき実施されるものであ
り、前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 １.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、今後の
当社の成長基盤の確立と企業価値向上に資するものであると判断していること、割当予定先である日
商エレは当社株式を中長期的に保有する方針であることから、今回の処分数量及びこれによる株式の
希薄化の規模においても合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 ３.本資本業務提携の相手方の概要」に記載のとおりであります。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 １.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりであります。
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（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である日商エレは、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本自己株式処分により取得する当社
株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、当社は日商エレから、日商エレが払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が
当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供される
ことに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、日商エレから提出を受けている財務諸表（2019 年 4 月 1 日から 2020 年 3 月 31 日、有限
責任あずさ監査法人による監査済み）に記載されている総資産、純資産、現金及び預金等のほかに、
銀行の残高証明書（2020 年 5 月 25 日時点）の提出を受け、本自己株式処分に係る払込に必要かつ十
分な現預金を有していることを確認し、また、2020 年 5 月 28 日にヒアリングを実施し、当該残高証
明書に記載された預金が自己資金であり、ヒアリング実施時点において大きな変化はない旨を確認し
ました。これらにより、当社は、割当予定先による本自己株式処分の払込みに必要となる資金の確保
に支障がないものと判断しております。
７．自己株式処分前後の大株主及びその議決権比率
自己株式処分前（2020 年 3 月 31 日） 自己株式処分後
森 豊 9.22％ 日商エレクトロニクス株式会社 8.47％
株式会社夢真ホールディングス 5.12％ 森 豊 8.44％
日本トラスティ・サービス信託銀 4.66％ 株式会社夢真ホールディングス 4.69％
行株式会社（信託口）
JTP 従業員持株会 3.70％ 日本トラスティ・サービス信託銀 4.26％
行株式会社（信託口）
外池 栄一郎 1.97％ JTP 従業員持株会 3.39％
金山 洋志 1.92％ 外池 栄一郎 1.80％
J.P. MORGAN BANK 1.69％ 金山 洋志 1.76％
佐伯 康雄 1.60％ J.P. MORGAN BANK 1.54％
吉井 右 1.51％ 佐伯 康雄 1.46％
クレディ・スイス証券株式会社 1.42％ 吉井 右 1.38％
（注）１．処分後の議決権比率は、処分後の所有株式数にかかる議決権の数を、2020 年３月 31 日現在の
総議決権数 50,765 個に本自己株式処分により増加する議決権数 4,700 個を加えた 55,465 個で
除して算出しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また当社保有の自己株式 930,176 株
（2020 年３月 31 日現在）は、本自己株式処分後は 460,176 株となります。ただし 2020 年４月
１日以降の単元未満株式の買取りにより変動する可能性があります。
３．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
日商エレとの関係強化により、中・長期的な企業業績の向上につながるものと考えておりますが、現
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時点では、2021 年３月期の業績への具体的な影響等につきましては、軽微であります。
今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認
手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
売上高 4,748,353 千円 5,472,090 千円 6,245,122 千円
営業利益 251,781 千円 238,487 千円 470,997 千円
経常利益 258,581 千円 247,192 千円 483,246 千円
親会社株主に帰属する当期純利益 184,617 千円 154,500 千円 309,274 千円
１株当たり当期純利益金額 36.30 円 30.38 円 60.81 円
１株当たり配当額 20.00 円 20.00 円 25.00 円
１株当たり純資産 348.10 円 357.83 円 399.56 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 6,015,600 株 100%
（注）2020 年 3 月 31 日時点において、潜在株式はありません。
（３）最近の株価の状況（単位：円）
① 最近３年間の状況
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
始 値 915 993 868
高 値 1,391 1,060 1,300
安 値 770 575 607
終 値 989 860 745
② 最近６か月間の状況
12 月 1月 2月 3月 4月 5月
始 値 1,065 1,090 996 850 737 926
高 値 1,146 1,221 1,146 955 1,055 1,199
安 値 1,000 1,003 841 607 706 915
終 値 1,070 1,035 842 745 938 1,000
（注）5 月の株価につきましては、2020 年 5 月 28 日までの状況を記載しております。
③ 処分決議日前営業日における株価
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2020 年 5 月 28 日
始 値 1,030
高 値 1,030
安 値 983
終 値 1,000
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．自己株式処分要項
（１） 株式の種類及び数 普通株式 470,000 株
（２） 処分価額 １株につき 900 円
（３） 処分価額の総額 423,000,000 円
（４） 処分方法 第三者割当による自己株式処分
（５） 申込期日 2020 年 6 月 15 日
（６） 処分期日 2020 年 6 月 18 日
（７） 処分先及び株式数 日商エレクトロニクス株式会社 470,000 株
（８） その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく
届出の効力発生を条件とします。
以上
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