2487 ＣＤＧ 2020-05-20 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名： 株 式 会 社 C D G
代 表 者 名： 代表取締役社長 小西 秀央
（コード番号 2487・東証第一部）
問 合 せ 先： 専務取締役 管理本部長 山川 拓人
（ TEL： 06-6133-5200）
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を
廃止すること及び新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」
）（以下「本
制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2020 年 6 月 25 日開催の
第 46 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
1．導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除きます。以下、断りがな
い限り、同じとします。）及び当社の子会社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除きま
す。以下、当社の取締役とあわせて「対象役員」といいます。）の報酬と当社の株式価値との
連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまで
も株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを
目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条
件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することとい
たしました。
2．役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役及び監査役に対
して、本株主総会終結時までの在任期間に応じた役員退職慰労金の打ち切り支給を行うこと
とし、またその支給の時期については各役員の退任時に支払うこととする旨の議案を、本株主
総会に付議いたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を
役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
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3．本制度の概要
（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設
定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社
及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価
で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）が本信託を通じて給付
される株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則と
して対象役員の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
子会社
④ポイントの付与
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 対象役員
当社
⑤ 受
議 給
②金銭の信託 決 信託管理人 権
権 議決権不行使の指図 取
不 得
行
使
③株式取得
【受託者】
みずほ信託銀行 【受益者】
（再信託：資産管理サービス信託銀行） 対象役員を退任した者のうち
⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社及び当社の子会社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株
主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己
株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社の子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権
を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした
者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社
株式を給付します。ただし、対象役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポ
イントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
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（2）本制度の対象者
対象役員（非常勤取締役、社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。
）
（3）信託期間
2020 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、
特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株
式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）
（4）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2021 年 3
月末日で終了する事業年度から 2023 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度
（以下、当該 3 事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期
間の経過後に開始する 3 事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及
びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象役員への当社株式等の給付を
行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いた
します。
まず、当社は、上記（3）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金と
して、45,000 千円（うち、当社の取締役分として 30,000 千円）を上限とした資金を本信
託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期
間ごとに、45,000 千円（うち、当社の取締役分として 30,000 千円）を上限として本信託
に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内
に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象役員に付与されたポイント数
に相当する当社株式で、対象役員に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭
（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等の金額（当社株式につい
ては、直前の対象期間の末日における時価とします。 と追加拠出される金銭の合計額は、
）
45,000 千円（うち、当社の取締役分として 30,000 千円）を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額
が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の
拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に
開示いたします。
（5）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引
所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することと
します。
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ご参考として、2020 年 5 月 19 日の終値での取得を前提とした場合、当初対象期間に関
して当社が対象役員への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額
45,000 千円を原資に取得する株式数は、最大で約 30,800 株となります。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（6）対象役員に給付される当社株式等の数の算定方法
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる
数のポイントが付与されます。
なお、対象役員に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、1 ポ
イント当たり当社普通株式 1 株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆
様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式
併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率
について合理的な調整を行います。。
）
下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則とし
て、退任時までに当該対象役員に付与されたポイント数とします（以下、このようにして
算出されたポイントを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（7）当社株式等の給付
対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役
員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに
従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託か
ら給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合に
ついて、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金
銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（8）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しな
いこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行
使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（9）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託
に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信
託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対
象役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになり
ます。
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（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終
了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償
で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時に
おける本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により対象役員に給付され
る金銭を除いた残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
① 名称 ： 株式給付信託（BBT）
② 委託者 ： 当社
③ 受託者 ： みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④ 受益者 ： 対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益
者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ： 当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類 ： 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日 ： 2020 年 8 月（予定）
⑧ 金銭を信託する日 ： 2020 年 8 月（予定）
⑨ 信託の期間 ： 2020 年 8 月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続
します。
）
以 上
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