2487 ＣＤＧ 2019-12-26 15:00:00
株式会社レッグスによる当社普通株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 26 日
各 位
会 社 名： 株 式 会 社 C D G
代 表 者 名： 代表取締役社長 小西 秀央
（コード番号 2487・東証第一部）
問 合 せ 先： 取締役 業務本部長 山川 拓人
（ TEL： 06-6133-5200）
株式会社レッグスによる当社普通株式に対する公開買付けの結果並びに
主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
株式会社レッグス（以下「公開買付者」といいます。 ）が 2019 年 11 月 28 日から実施しており
ました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買
付け」といいます。）が、2019 年 12 月 25 日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結
果について報告を受けましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2020 年 1 月 7 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当
社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じる見込みとなりましたので、
併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社 CDG 株式（証券コード 2487）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの結果の報告を受けました。
なお、本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に達したことにより、 本公開
買付けは成立しております。
Ⅱ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動について
1．異動予定日
2020 年 1 月 7 日（本公開買付けの決済の開始日）
2．異動に至った経緯
当社は、 本日、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式 2,510,405 株の応募があり、
その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2020 年 1 月 7 日（本公開買付けの決
済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が 44.42%と
なるため、 公開買付者は、新たに当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当
することとなります。
さらに、当社は、公開買付者から、当社の創業者かつ代表取締役会長であり主要株主である
筆頭株主の藤井勝典氏が所有する当社株式の全て（2,349,790 株）を取得することとなった旨
の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、 藤井勝典氏は、 2020
年 1 月 7 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の主要株主である筆頭株主に該当
しないこととなります。
3．異動する株主の概要
① 新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概要
（1） 名 称 株式会社レッグス
（2） 所 在 地 東京都港区南青山二丁目 26 番 1 号
1
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 内川 淳一郎
（4） 事 業 内 容
マーケティングサービス事業
（5） 資 本 350 百万円（2019 年 9 月 30 日現在）
金
（6） 設 立 年 月 日 1988 年 3 月 23 日
（7） 連 結 純 資 産 6,391,551 千円（2019 年 9 月 30 日現在）
（8） 連 結 総 資 産 8,816,306 千円（2019 年 9 月 30 日現在）
（9） 大株主及び持株比率 株式会社ジェイユー 40.62%
（2019 年 6 月 30 日現在）
レッグス従業員持株会 6.41%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.14%
内川 淳一郎 2.78%
樋口 一成 2.45%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.39%
明治安田生命保険相互会社 2.11%
坂本 孝 2.11%
椛澤 紀夫 2.00%
株式会社インターエックス 1.91%
（10） 上場会社と当該株主の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注）（9）大株主及び持株比率（2019 年 6 月 30 日現在）
「 」は、公開買付者が 2019 年 7 月 26
日に提出した第 32 期第 2 四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
② 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主
（1） 名称 藤井 勝典 氏
（2） 住所 大阪府豊中市
4．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
① 株式会社レッグス
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 － － － － －
主要株主である
25,104 個 －個 25,104 個
異動後 筆頭株主及びそ 第1位
（44.42%） （－%） （44.42%）
の他の関係会社
② 藤井 勝典 氏
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
主要株主である 23,497 個 －個 23,497 個
異動前 第1位
筆頭株主 （41.58%） （－%） （41.58%）
－個 －個 －個
異動後 － －
（－%） （－%） （－%）
（注 1）
「議決権所有割合」は、2019 年 9 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（6,240,000 株）
2
から、同日現在の当社が所有する自己株式数及び単元未満株式数を控除した株式数
（5,650,900 株）に係る議決権の数である 56,509 個を分母として計算しております。その
計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注 2）異動前後の大株主順位は、2019 年 9 月 30 日現在の株主名簿に、上記の異動を考慮し
て想定したものです。
5．今後の見通し
本公開買付け後も引き続き当社株式の上場は維持する方針です。
なお、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が当社の当連結会計年度の業
績に与える影響は特にございません。中長期的な影響については現在精査中であり、公表すべ
き事項が生じた場合に速やかに開示いたします。
以 上
（添付資料）
2019 年 12 月 26 日付「株式会社 CDG 株式（証券コード 2487）に対する公開買付けの結果に関
するお知らせ」
3
（添付資料）
2019 年 12 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 レ ッ グ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 内 川 淳 一 郎
（東証第一部・コード番号 ４２８６）
問合せ先 専務取締役管理本部長 米 山 誠
（ ＴＥＬ ０３－３４０８－３０９０）
株式会社ＣＤＧ株式（証券コード 2487）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社レッグス（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。 ）は、2019 年 11 月 27 日開催の取
締役会において、株式会社ＣＤＧ（コード番号 2487、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」といいます。 ）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」
といいます。 ）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」とい
います。 ）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決議し、
2019 年 11 月 28 日より本公開買付けを実施しておりましたが、 本公開買付けが 2019 年 12 月 25 日をも
って終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１） 公開買付者の名称及び所在地
株式会社レッグス
東京都港区南青山二丁目 26 番１号
（２） 対象者の名称
株式会社ＣＤＧ
（３） 買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４） 買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
2,543,400 株 2,349,790 株 2,543,400 株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買
付予定数の下限（2,349,790 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
いません。 応募株券等の数の合計が買付予定数の上限 （2,543,400 株）を超える場合は、
その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、 法第 27 条の 13 第５項
及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 （平成２年大蔵
省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。 ）第 32 条に規定す
4
るあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成
17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取
請求権が行使された場合には、 対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け
等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあり
ます。
（注４）対象者が 2019 年６月 26 日に提出した第 45 期有価証券報告書に記載された、2016 年８
月 10 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は 2018
年９月１日から 2021 年８月 31 日まで。 は、
） 対象者が 2019 年 11 月７日に提出した「第
46 期第２四半期報告書」 （以下「対象者第２四半期報告書」といいます。 ）の提出日時
点において 1,320 個残存しており、公開買付期間末日までに権利行使された場合には、
当該行使により発行又は所有する自己株式から付与される対象者株式についても、 本公
開買付けの対象としております。
（５） 買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2019 年 11 月 28 日（木曜日）から 2019 年 12 月 25 日（水曜日）まで（20 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載が
された意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年１月16日（木
曜日）までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,423 円
２． 買付け等の結果
（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計 （2,510,405 株）が買付予定数の下限
（2,349,790 株）に達し、かつ、買付予定数の上限（2,543,400 株）を超えなかったため、公開
買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。そ
の後の改正を含みます。 ）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、2019 年 12
月 26 日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 2,510,405 株 2,510,405 株
新 株 予 約 権 証 券 ― 株 ― 株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ― 株 ― 株
5
株 券 等 信 託 受 益 証 券
― 株 ― 株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
― 株 ― 株
（ ）
合 計 2,510,405 株 2,510,405 株
（潜在株券等の数の合計） ― （ ― 株）
（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
25,104 個
所有株券等に係る議決権の数 44.42％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
対象者の総株主の議決権の数 56,509 個
（注１）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載された 2019 年９月
30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）で
す。 ただし、単元未満株式 （ただし、 対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。 ）
についても本公開買付けの対象としていたため、 「買付け等前における株券等所有割合」
及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告
書に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（6,240,000 株）
から、
同日現在の対象者が所有する自己株式数（588,062 株）を控除した株式数（5,651,938
株）に係る議決権数（56,519 個）を分母として計算しております。
（注２）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６） 決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2020 年１月７日(火曜日)
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応
募した株主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含み
）
ます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたしま
す。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国
人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理
6
人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公
開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
当社が、2019 年 11 月 27 日付で公表した「株式会社ＣＤＧ株式（証券コード 2487）に対する公開
買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありませ
ん。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社レッグス
（東京都港区南青山二丁目 26 番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
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