2487 ＣＤＧ 2019-11-27 17:00:00
株式会社レッグスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 27 日
各 位
会 社 名： 株 式 会 社 C D G
代 表 者 名： 代表取締役社長 小西 秀央
（コード番号 2487・東証第一部）
問 合 せ 先： 取締役 業務本部長 山川 拓人
（ TEL： 06-6133-5200）
株式会社レッグスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び
同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 27 日開催の取締役会において、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表
明について」に記載のとおり、株式会社レッグス（コード番号：4286、株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第一部、以下「公開買付者」といいます。 ）による
当社普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25
号。その後の改正を含みます。 ）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）につ
いて賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付けの 1 株当たりの買付け等の価格（以下「本
公開買付価格」といいます。 ）の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否
かについては当社株主の皆様のご判断に委ねること並びに下記「Ⅱ．本資本業務提携契約につい
て」に記載のとおり、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」とい
い、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。 ）を締結する
ことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も当社
株式の東京証券取引所市場第一部における上場は維持される予定です。
Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について
1．公開買付者の概要
（1） 名 称 株式会社レッグス
（2） 所 在 地 東京都港区南青山二丁目 26 番 1 号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 内川 淳一郎
（4） 事 業 内 容 マーケティングサービス事業
（5） 資 本 金 350 百万円（2019 年 9 月 30 日現在）
（6） 設 立 年 月 日 1988 年 3 月 23 日
（7） 大株主及び持株比率 株式会社ジェイユー 40.62％
（2019 年 6 月 30 日現在） レッグス従業員持株会 6.41％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.14％
内川 淳一郎 2.78％
樋口 一成 2.45％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.39％
明治安田生命保険相互会社 2.11％
坂本 孝 2.11％
椛澤 紀夫 2.00％
株式会社インターエックス 1.91％
1
（8） 当社と公開買付者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注）（7）大株主及び持株比率（2019 年 6 月 30 日現在）
「 」は、公開買付者が 2019 年 7 月 26
日に提出した第 32 期第 2 四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
2．買付け等の価格
普通株式 1 株につき、1,423 円
3． 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（1）意見の内容
当社は、2019 年 11 月 27 日開催の取締役会において、下記「 （2）本公開買付けに関する意
見の根拠及び理由」 に記載の根拠及び理由に基づき、 本公開買付けについて賛同の意見を表明
するとともに、 本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、 本公開買付けに応募するか
否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「 （6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の
異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、2019 年 11 月 27 日開催の取締役会において、当社との間で本資本業務提
携契約を締結することを決議するとともに、両社の事業を推進する資本関係を構築するた
めに、 東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式を取得することを目的として、 本
公開買付けを実施することを決議したとのことです。本資本業務提携契約の詳細について
は、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」をご参照ください。なお、本日現在、公開買
付者は、当社株式を所有しておりません。
本公開買付けに際して、 公開買付者は、 当社の創業者かつ代表取締役会長であり筆頭株主
である藤井勝典氏 （以下 「藤井氏」 といいます。 との間で、
） その所有する当社株式 （2,349,790
株、所有割合（注） ：41.57％）の全て（以下「応募予定株式」といいます。 ）について本公開
買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。 ）を 2019 年 11
月 27 日付で締結したとのことです。本応募契約の詳細については、下記「4．本公開買付け
に係る重要な合意に関する事項」の「 （2）本応募契約」をご参照ください。
（注） 「所有割合」とは、当社が 2019 年 11 月 7 日に提出した「第 46 期第 2 四半期報告
書」 （以下「第 2 四半期報告書」といいます。 ）に記載された 2019 年 9 月 30 日現在
の当社の発行済株式総数（6,240,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式
数（588,062 株）を控除した株式数（5,651,938 株）に対する割合をいい、その計算
において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算におい
て同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を、応募予定株式と同数である
2,349,790 株（所有割合：41.57％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以
下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募
株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは、応募予定株式を
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取得し当社を公開買付者の持分法適用関連会社とすることを目的とするものであること及
び本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であるものの、本公開買付け
による売却を希望する藤井氏以外の当社株主の皆様にも当社株式の売却の機会を提供する
ため、買付予定数の上限を 2,543,400 株（所有割合：45.00％）に設定しており、応募株券等
の数の合計が買付予定数の上限（2,543,400 株）を超える場合は、その超える部分の全部又
は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法第 27 条の 13 第 5 項及び発行者以
外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 2 年大蔵省令第 38 号。そ
の後の改正を含みます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等
に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。この場合、藤井氏は、本公開買付け後も応
募予定株式の一部を所有することになりますが、 当該株式について、 公開買付者と藤井氏と
の間に特段の取決めはなく、その所有方針についてもうかがっていないとのことです。
② 本公開買付けの背景
公開買付者は、代表取締役社長である内川淳一郎氏（以下「内川氏」といいます。 ）によ
り、販促グッズの企画・製作を目的として 1988 年 3 月に設立され、1988 年の創業以来、 「全
従業員の物心両面の幸福の実現」と「個人と会社の目標を一致させる」という経営理念のも
と、モノの売れない時代に顧客企業の抱える販促上の課題を解決するマーケティングパー
トナーとして、マーケティングサービス事業において順調に業容を拡大し、 2001 年 7 月に、
その株式をジャスダック証券取引所に上場し、その後、2015 年 2 月には、東京証券取引所
の市場選択の制度により東京証券取引所市場第二部、同年 6 月には、東京証券取引所市場
第一部に上場したとのことです。
公開買付者の属するマーケティング業界は、消費者の消費行動の変化と消費嗜好の多様
化に伴い、これまでの大量生産・大量販売を前提にした、広範囲の消費者を画一的にターゲ
ットとするマス広告主体のいわゆる「マス・マーケティング」は限界を迎えつつあり、消費
者のそれぞれのニーズや悩み、 希望に沿った情報や商品を、 よりターゲットを明確にした特
定の消費者層、いわゆる「スモールマス」に向けての「スモールマス・マーケティング」へ
のニーズが顕在化しつつあり、「スモールマス・マーケティング」においては、特定のター
ゲットに向けていかに強い関係性を築けるかが非常に重要になってくるため、マーケティ
ング活動においても、特定の嗜好を持つコミュニティ、 共鳴性の高いファン層をもつコンテ
ンツや、双方向に緊密なコミュニケーションが図れるデジタルツールや SNS（ソーシャル・
ネットワーキング・サービス）との連携が非常に重要になってきていると考えているとのこ
とです。
このような事業環境の中、公開買付者は、アニメ、キャラクター、映画、音楽、ゲーム等
のいわゆるエンターテインメント コンテンツ
・ （以下 「エンタメ コンテンツ」
・ といいます。 ）
を使った販促グッズの企画・製作を以前より展開しておりましたが、 顧客企業のニーズの変
化に応える形で、従来の販促グッズの企画・製作にとどまらず、より販促効果を得られるエ
ンタメ・コンテンツを活用したマーケティング（以下「エンタメ・マーケティング」といい
ます。）手法により解決していくといった領域まで業容を拡大してきたとのことです。公開
買付者は、この領域において、エンタメ・コンテンツの目利き力と調達力、 更にはエンタメ・
コンテンツのもつ集客力や吸引力を最大限生かしたマーケティング企画力、更にはその企
画したマーケティング活動を、店頭等のリアル店舗を中心にいかに適切な消費者接点で展
開できるかというプラットフォーム展開力を強みとしており、近年では、エンタメ・マーケ
ティング事業の周辺領域にも事業を展開し、 公開買付者の提供したエンタメ・マーケティン
グの集客力によって集客した顧客層に対して、 エンタメ・コンテンツを使って公開買付者が
企画・製作した限定商品を流通顧客の店頭にて消費者に販売するエンタメ物販事業や、 エン
タメ・コンテンツを使って店内装飾したカフェや居酒屋等の飲食店において、 公開買付者の
限定商品を直接消費者に販売するカフェ物販事業も展開しているとのことです。公開買付
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者は、 自社の強みであるエンタメ・マーケティング企画力と消費者接点でのプラットフォー
ム展開力を掛け合わせ、マーケティング会社でありながら自らも商品を企画・製作し、消費
者に向けて直接・間接的に販売するといったエンターテインメント・プラットフォーム・カ
ンパニーとして事業展開を推進するとともに、 公開買付者の更なる事業拡大のために、 自社
事業の周辺事業領域において、 自社とは違った領域に強みを持つ他社との戦略的業務提携・
資本提携の機会を積極的に模索しているとのことです。
一方、当社は、代表取締役会長である藤井氏により、和洋紙の加工・販売を目的として
1974 年 4 月に株式会社クリエートの商号で設立され、1975 年 6 月よりポケットティッシュ
の製造を開始いたしました。 また 1979 年以降、企業における販促向け需要の高まりを受け、
ポケットティッシュの製造に加え各種セールスプロモーショングッズの企画・製造に業容
を拡大させてまいりました。 具体的には、 キャラクターコンテンツを活用した店頭キャンペ
ーンの企画・運営、販促効果のある店頭ユニフォームのデザイン・制作、システム開発、サ
プライチェーンマネジメント等の販売市場におけるセールスプロモーショングッズの供給
をコア事業とし、 顧客課題に合わせて販促周辺領域に進出することで、 優良な顧客基盤を構
築してきました。また、その過程において、2006 年 5 月に商号を株式会社 CDG に変更し、
同年 6 月にジャスダック証券取引所に上場しております。その後、2016 年 5 月に東京証券
取引所市場第二部への市場変更を経て、2017 年 2 月に東京証券取引所市場第一部に上場い
たしました。
近年のマーケティング市場の動向については、 企業における販促手法が、 消費者に対する
直接的な刺激による短期的な売上向上策から、商品のブランド価値の向上による長期的な
消費者との関係性構築に軸足を移す傾向にあり、セールスプロモーショングッズの市場規
模が縮小し、その一方で WEB、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス） 、IT 等の
ツールを駆使した店頭への効果的な誘引を行う新たな販促手法が急速に普及してきており
ます。
このような市場環境の中で、2013 年以降、当社及びその連結子会社 2 社（注 1） （以下総
称して「当社グループ」といいます。 ）は、WEB、SNS、IT 等のツールを活用し、また普及
が急速に拡大しているスマートフォンを利用したモバイルコンテンツを用いることで、既
存の店頭プロモーション活動とデジタルプロモーションとを連動させるビジネスの強化・
拡大に取り組んでおり、店頭への効果的な誘引策「O2O（オーツーオー）（注 2）の提供を 」
推進しております。また、O2O の効果の最大化を目指す「オンライン広告連動型店頭プロ
モーション」 の設計・実施サービスを展開するため、 IT 企業とのアライアンスを強化し、
各
具体的には年齢・性別・地域・利用しているデバイス・表示する時間帯や曜日・子供の有無
といった絞り込みを行い、よりクリックする見込みの高いユーザー層にアプローチするこ
とを可能にすることで、より効果的な消費者ターゲット選定を実現することやプロモーシ
ョン企画を行うことができる体制の強化を図っております。 当社グループは、 今後デジタル
領域全般に積極的に踏み込み、 （リアル） 店頭 とデジタル （ヴァーチャル） を掛け合わせた、
顧客のプロモーション活動をワンストップでサポートすることを目指しています。
（注 1）本日現在の連結子会社数です。なお、当社の米国子会社である CDG Promotional
Marketing Co.,Ltd.については、2019 年 3 月 13 日開催の当社取締役会において解散
することを決議し清算手続きを進めています。上記取締役会の時点では 2019 年 9
月末頃の清算結了を見込んでいましたが、 諸手続きに時間を要しており、 現時点で
は 2019 年 12 月末頃の清算結了を予定しています。
（注 2） 「O2O（オーツーオー） 」とは、Online to Offline の略語で、Online は WEB を、
Offline は実店舗等を指し、 WEB から実店舗等での販売活動を促す施策をいいます。
しかしながら、 これまでは販促市場は販促専業会社、 広告宣伝市場はマス広告の取り扱い
が可能な大手広告代理店との棲み分けができていたものの、近年の IT 化の急速な進展を背
景に、ラジオ・テレビ・新聞・雑誌を中心とするマス広告が WEB 広告などの台頭により影
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響力が低下していくなか、 実売につながる販促手法が注目されることとなり、販促市場と広
告宣伝市場の業際が崩れるようになってまいりました。具体的には、IT の進化によりイン
ターネット検索や SNS などが多くの人に利用されるようになった結果、消費者は様々な商
品に関する膨大な情報を毎日のように取得することが可能になり、商品の情報を集めやす
くなったことで、 消費者が持つ選択肢は拡大し、 その選択肢の中から自社の商品を手に取っ
てもらうための販促手法は重要性が増してきております。 これらの結果、大手広告代理店や
IT 専業の広告会社等の新たな競合企業の参入により、従来のような販促市場への対応機能
強化や、 同じく広告宣伝市場への対応機能強化といった、 従来からの市場の括りでの視点で
は経営課題を捉えることができなくなってきており、加えて消費者ニーズの多様化や高齢
化及び人口減少等により販促市場の成長性の不透明感が増してくることが予測されるなか、
今まで以上に様々なサービス展開を顧客に対して実現可能にしなければ、当社グループが
提供するサービスの優位性の維持は難しくなってきております。
このような事業環境の中、当社グループでは、事業全般における提案・受注プロセス、プ
ロジェクト管理体制の強化等の施策に取り組んでいるものの、今後の更なる成長を目指す
ためには、当社の強みである多様なプロモーション手法に対応するノウハウと優良な顧客
基盤を生かしつつ、マネジメント、人事、採用、サービス開発、営業までの全ての組織機能
を強化し、永続的に成長していくことができる組織基盤作りが急務と考え、他社との資本・
業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してまいりました。
③ 公開買付者による意思決定に至る過程
このように、当社及び公開買付者は、ともにマーケティング業界という同じ業界にありな
がら、 公開買付者がエンタメ・マーケティング及びそれを活用したエンタメ物販を得意とし
ているのに対し、当社は公開買付者の展開が遅れているデジタルマーケティング領域で店
頭（リアル）とデジタル（ヴァーチャル）を掛け合わせた、顧客のプロモーション活動をワ
ンストップでサポートできる強みを有しております。
このような事業環境のもと、公開買付者の代表取締役社長である内川氏と当社の代表取
締役会長である藤井氏は、経営者同士の勉強会等を通じて個人的に互いの経営理念やマー
ケティング業界の見通しを議論して研鑽し合う知己であり、その議論を行う中で、2019 年
5 月上旬、内川氏から藤井氏に対して、公開買付者と当社の間で包括的な業務提携の可能性
について打診を行い、藤井氏との間で個人的に議論を重ねてきたとのことです。その後、
2019 年 8 月上旬、藤井氏から内川氏に対して、公開買付者及び当社の企業価値の向上に資
することであれば、 資本関係も含めたより強固な提携関係を構築するため、 藤井氏の所有す
る当社株式を公開買付者へ売却することを検討する旨の話があり、 内川氏及び藤井氏は、公
開買付者と当社との間で資本関係も含めた提携を行うことについて意識し始めたとのこと
です。そして、2019 年 9 月上旬、内川氏と藤井氏との間で、藤井氏の所有する当社株式を
公開買付者が取得し、公開買付者及び当社との間で資本関係も含めたより強固な提携関係
を構築することは、事業上のシナジーを最大化し両社の企業価値を向上させるためには必
要であるとの考えで一致したとのことです。
これを受けて、2019 年 9 月上旬、公開買付者は、当社に対して、マーケティングサービ
ス事業における将来的な事業機会の獲得を見据えた提携関係の構築を目的に、本資本業務
提携に関する協議の申入れを行い、 当社としても前向きに検討したいと回答し、当社と公開
買付者は、 具体的な本資本業務提携の可能性を模索すべく協議を開始いたしました。 当社及
び公開買付者は、 マネジメントレベルでの協議を通じて、 本資本業務提携の構築により、後
述するシナジーを創出できる可能性が高いものと確認できたことから、同年 9 月下旬、更
に実務担当者間で事業シナジーの検討、財務面、 法務面及び人事面でのデュー・ディリジェ
ンスの実施等を開始いたしました（当該デュー・ディリジェンスは 11 月中旬に終了してお
ります。。 ）
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また、上記と並行して、当社及び公開買付者は、本資本業務提携の具体的な手法・内容
等の検討を開始しました。 本資本業務提携の具体的な手法の検討にあたっては、 藤井氏から
公開買付者に対し、同氏が所有する当社株式を公開買付者へ売却することを検討する旨の
話があったため、当社による新株発行を伴う第三者割当増資等ではなく、 当社株式を取得す
るために公開買付けの手法により行うこととし、 また、内容にあたっては、 資本業務提携を
目的としていることから、 特に連結子会社化・完全子会社化が可能な出資比率を考慮するこ
となく、役員派遣を含む公開買付者による当社の経営への参画の可能性、 具体的な本資本業
務提携の在り方について、 出資比率を含めて複数回に亘って協議を重ねてまいりました。 そ
して、当社及び公開買付者は、同年 10 月中旬、今後も高い成長が見込め、顧客ニーズの多
様化・複雑化・高度化が進むマーケティングサービスという事業領域において、両社の企業
価値を継続的に向上させるためには、本資本業務提携契約を締結し、強固な提携関係のも
と、両社の強みを掛け合わせ、 顧客の期待に十分かつ迅速に応えられる体制の構築が必要で
あるとの考えで一致しました。
一方、公開買付者は、2019 年 10 月下旬より、 藤井氏との間で、上記当社との協議の内容、
当社株式の東京証券取引所市場第一部における市場価格の推移、当社の直近の業績等を踏
まえ、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格及び応募予定株式の数を含む
本応募契約の諸条件について複数回に亘って交渉を重ねてきたとのことです。その交渉に
おいて、公開買付者から藤井氏に対して、 東京証券取引所市場第一部における当社株式の市
場価格から一定のプレミアムを加えた価格で公開買付者が本公開買付けを実施した場合の
応募について打診したところ、2019 年 11 月初旬、藤井氏より応募予定株式の応募を前向き
に検討する旨の回答が得られたとのことです。その後、 公開買付者は、本公開買付価格につ
いて再度慎重に検討を行い、2019 年 11 月中旬、本公開買付価格については、市場価格が経
済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、 特定日の終値ではなく、 一
定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていることが望
ましいと考え、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 11 月 26 日までの過去 6 ヶ
月間の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値に 3％のプレミアム
を加えた価格を本公開買付価格とすることを藤井氏に提案し、藤井氏より応募予定株式を
応募する旨の回答が得られたとのことです。 なお、本公開買付価格については、本公開買付
けが藤井氏から応募予定株式を取得することを前提としているため、公開買付者と藤井氏
による交渉により決定しております。 なお、当社と公開買付者との上記協議・交渉において、
当社は公開買付者より、 本公開買付けにおける買付予定数の下限や上限、 本公開買付価格の
算定方法等についても提示を受けましたが、当社からは異議を述べておりません。
このような協議及び交渉の結果、2019 年 11 月中旬、公開買付者及び当社は、公開買付け
の手法により、当社の代表取締役会長であり筆頭株主である藤井氏が所有する応募予定株
式を公開買付者が取得して当社の筆頭株主となり、また当社を公開買付者の持分法適用関
連会社とし、強固な提携関係を構築することにより、 当社及び公開買付者の成長戦略におい
て、両社が保有する経営資源やノウハウを円滑に相互活用することが可能となり、 両社の更
なる企業価値向上につながると判断し、資本を含めた提携の判断に至りました。
なお、公開買付者は、 上場会社としての当社の独立性及び自主性を尊重する観点から、当
社を公開買付者の連結子会社とすることは現時点においては予定せず、両社が保有する経
営資源やノウハウを円滑に相互活用できるような強固な提携関係を構築するためには少な
くとも当社を公開買付者の持分法適用関連会社とすることが望ましいと判断したことから、
本公開買付けにおける買付予定数の上限を 2,543,400 株（所有割合：45.00％）に設定したと
のことです。
公開買付者は、当社を公開買付者の持分法適用関連会社とすることにより、 両社の特性を
生かし、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指すとのことです。
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（ⅰ）顧客への提供価値の向上
当社及び公開買付者が保有するそれぞれの顧客基盤に対し、公開買付者が強みとす
るリアル店舗で展開するエンタメ・マーケティングに、当社が強みとするデジタル
プロモーションを連携させる選択肢も加わることにより、機動的に顧客のマーケテ
ィング活動をワンストップでサポートできる体制の構築や付加価値の高いサービス
が提供できるとともに、顧客に対する提案機会の増加が期待できると考えていると
のことです。
（ⅱ）経営資産の相互活用による経営基盤の強化
両社の保有するリソースを活用することで、効率化を図るとのことです。具体的に
は、人的リソースの相互活用及び経営管理業務の効率化を両社で検討していくとの
ことです。
（ⅲ）ソリューション企画・調達・実施オペレーションの相互活用
両社のソリューション提案力向上のために、お互いのソリューション企画・調達・
実施オペレーションの相互活用を検討していくとのことです。具体的には、両社の
人材交流によるマーケティング企画、物販商品企画、コンテンツ調達オペレーショ
ン並びに仕入れ調達オペレーションの相互活用により、多様化・複雑化・高度化す
る顧客ニーズへの対応力向上を図るとともに、スケールメリットを追求することに
より、両社の業界内でのプレゼンスを高めていくとのことです。
④ 当社における意思決定に至る過程
上記「② 本公開買付けの背景」に記載の背景及び「③ 公開買付者による意思決定に至る
過程」に記載の経過により、当社は公開買付者との間で、本資本業務提携の内容その他本公
開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお当社は、協議・検
討の過程で、当社、藤井氏及び公開買付者から独立したマクサス・コーポレートアドバイザ
リー株式会社をフィナンシャル・アドバイザーとして選定し助言を受けるとともに、 弁護士
法人大江橋法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選定し法的助言を受けております。
上記の協議・検討の結果、当社は 2019 年 11 月 27 日開催の取締役会において、本公開買
付けについて以下の理由により本公開買付けが実現し、当社と公開買付者が資本業務提携
を行うことにより、当社が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断し、 本公
開買付けに賛同することを決議いたしました。
（ⅰ）公開買付者の機能・ノウハウの当社顧客への導入
当社と公開買付者では、重複している顧客・得意先が非常に少なく、公開買付者が提
供している機能・ノウハウを当社顧客へ導入することで当社の事業拡大等が見込まれ
ます。 具体的には、次の分野・事業面でシナジー効果が期待できると考えております。
（イ） 公開買付者のコンテンツ領域での機能を活用することによって、当社の飲料・
小売り・食品関連の顧客に価格競争力が高く多様なコンテンツを活用した新た
なサービスを提供することが可能となります。
（ロ） 当社にとって手薄な領域であった VMD（ビジュアル・マーチャン・ダイジン
グ）
（注）の機能を公開買付者から取り込むことにより、特に化粧品・自動車・
食品関連の当社顧客に対して、従来よりも付加価値の高い販促サービスの提供
が可能となります。
（ハ） 公開買付者の流通分野に関する物販を絡めたプロモーション領域全般のノウ
ハウを当社に取り込むことで、流通事業を営む顧客に対して、具体的には公開
買付者のエンタメ・コンテンツの調達力や集客力を高めるマーケティング企画
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力と、当社の WEB、SNS、IT 等のツールを駆使した店頭への効果的な誘引を
行う新たな販促手法とを組み合わせることによって、 スマートフォンなどを中
心とする消費者に身近なモバイルデバイスを通じ、 消費者の関心が高いコンテ
ンツを絡めた施策の実行力が高まり、 より消費者の認知度が高くかつ消費行動
や嗜好を分析したサービスを供給することが可能となります。
（ニ） 公開買付者の物販分野に関する生産管理及び在庫管理等のノウハウを当社に
取り込むことで、プロスポーツ事業を営む顧客に対して、ファン層に対する物
販領域の商材等を提供する等、 スポーツマーケティング領域での事業拡大が見
込まれます。
（ホ） 公開買付者が営むカフェ物販事業を当社の地方拠点に導入することで、 地方エ
リアでの事業拡大が見込まれます。
（注）売場の品揃え、店舗デザイン、プロモーション、陳列方法等を連動させ
ることで、視覚的に商品を魅力的に見せるような売り場作りを目指す販売
促進の手法。
（ⅱ）コスト削減効果
公開買付者との共同仕入れ等によるコスト削減を図るとともに、購買力が強くなる
ことにより、高品質サプライヤーとの取引関係の強化を図ることが可能となります。
また、公開買付者と人事、経理財務、法務等の間接部門を共有化することにより、間接
部門のコスト削減と上場企業としてより充実が求められているガバナンスや情報開示
面での機能の充実及び強化を図ることができると考えております。
（ⅲ）経営マネジメントシステムの強化
公開買付者の経営マネジメントシステムを導入することにより、業務生産性の向上
や人材開発の強化を図ることができると考えております。
当社は 2019 年 11 月 27 日開催の取締役会においては、上記の本公開買付けへの賛同の意
見表明と併せて、 ⅰ）（ 本公開買付価格は、 公開買付者と藤井氏との間で協議及び交渉を行い、
その結果合意された価格であること、 公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上
（ⅱ）
場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される方針で
あることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社株式を保有するとい
う選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性に
関する判断については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについ
ては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 なお上記（ⅰ） （ⅱ）
及び
の状況を勘案し、 当社は本公開買付けにあたり、 第三者機関から独自に株式価値算定書を取
得しておりません。
上記の当社取締役会決議は、 藤井氏以外のすべての当社取締役が出席し、 出席した取締役
の全員の一致により決議しております。 なお、公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、
藤井氏との間で本応募契約を締結しており、 当社取締役の藤井氏は、本公開買付けに関する
当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する
観点から本公開買付けに関するすべての議案において、その審議及び決議には参加してお
らず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
また、上記の当社取締役会には、当社の監査役全員が出席し、上記決議に異議はない旨の
意見を述べております。
⑤ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、当社を公開買付者の持分法適用関連会社とすることを目的とするもの
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であり、 また、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることか
ら、公開買付者は、上場会社としての当社の経営の独立性を尊重する方針とのことです。
そのため、公開買付者は、当社の役員構成について、任期満了前における役員の変更等を
当社に対して要請することは行わず、当社の現在の経営体制を維持する方針とのことです。
また、公開買付者は、本資本業務提携契約において、本公開買付け成立後、公開買付者が指
名する 2 名の取締役を当社の取締役として追加する権利を有することになり、2020 年 6 月
に開催される当社の定時株主総会において、現時点の当社の取締役 8 名（社外取締役を含
みます。）に加えて、公開買付者が指名する 2 名の取締役を当社の取締役として選任するこ
とを合意しております（その結果、当社の取締役は 10 名（社外取締役を含みます。）となる
予定です。。本資本業務提携契約の詳細については、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約につい
）
て」をご参照ください。
なお当社は、本資本業務提携契約により公開買付者から当社取締役 2 名の派遣を受ける
ことで、当社として急務と考えている組織の基盤作りに関して公開買付者の経営マネジメ
ントシステムを当社に導入し、業務生産性の向上や人材開発の強化を図ることができると
考えております。 また当社の創業者かつ代表取締役会長であり筆頭株主である藤井氏は、 本
公開買付け後も引き続き当社の代表取締役会長として経営に従事する予定です。
（3）算定に関する事項
当社は、上記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思
決定に至る過程」に記載のとおり、本公開買付けにあたり第三者算定機関から株式価値算定書
及び本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、
本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。
（4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、 本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、 本公開買付けは、
当社株式の上場廃止を企図するものではなく、 公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本
公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は、最大で
2,543,400 株（所有割合：45.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、
当社株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
（5）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
（6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者は、本書提出日現在において、当社株式を所有しておりませんが、公開買付者は、
当社の創業者かつ代表取締役会長であり筆頭株主である藤井氏との間で本応募契約を締結し
ており、本公開買付けは、公開買付者が藤井氏からの当社株式取得を前提として行われるもの
であることを考慮し、公開買付者及び当社は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じ
ております。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買
付者から受けた説明に基づいております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第
三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント株式
会社から、株式価値算定書を取得しているとのことです。
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② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに対する意見表明に係る審議に慎重を期し、意思決定に係る恣意性
を排除し、当社の意思決定過程の公正性及び適法性を確保することを目的として、公開買付
者、藤井氏及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務
所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに係る意見表明に関する当社取締役会の意思
決定方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けております。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
当社は、2019 年 11 月 27 日開催の取締役会において、上記「② 独立した法律事務所から
の助言」に記載の法的助言の内容等を踏まえ、慎重に審議、検討を行いました。
そして、上記検討の結果、当社が公開買付者の持分法適用関連会社となり、また、公開買
付者と当社の間において本資本業務提携契約を締結した場合には、 公開買付者の機能・ノウ
ハウの当社の顧客への導入、コスト削減及び経営マネジメントシステムの強化等の観点で、
当社が中長期的に成長し、 その企業価値を向上させることができると判断し、 本公開買付け
に賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当
社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ね
ることを決議いたしました。
上記の当社取締役会決議は、 藤井氏以外のすべての当社取締役が出席し、出席した取締役
の全員の一致により、決議いたしました。なお、公開買付者は本公開買付の実施にあたり、
藤井氏との間で本応募契約を締結しており、 当社の代表取締役会長である藤井氏は、本公開
買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益
相反を回避する観点から本公開買付けに関するすべての議案において、その審議及び決議
には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しており
ません。
また、上記の当社取締役会には、当社監査役全員が出席し、上記決議に異議のない旨の意
見が述べられております。
4．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（1）本資本業務提携契約
当社は、公開買付者との間で、2019 年 11 月 27 日付で、本資本業務提携契約を締結してお
ります。本資本業務提携契約の概要等は、 「Ⅱ．本資本業務提携契約について」に記載のとおり
です。
（2）本応募契約
公開買付者は、上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「 （2）本公開
買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、藤井氏
との間で、本応募契約を 2019 年 11 月 27 日付で締結しております。本応募契約の概要は以下
のとおりです。
本応募契約においては、 藤井氏の応募の前提条件として以下の事項が定められています。 な
お、藤井氏は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開
買付けに応募することは制限されません。
① 本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、藤井氏の書面による同意なく、本公開
買付けに係る条件の変更を行っていないこと。
② 公開買付者が本公開買付けの撤回等を行っていないこと。
③ 公開買付者について本契約に定める義務（注）の重大な違反が存在しないこと。
（注）公開買付者は、本応募契約において、本公開買付けを実施する義務、秘密保持義務、
表明保証違反又は義務違反が生じた場合の通知義務、 表明保証違反又は義務違反を理由
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とする損害等の補償義務、及び本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っており
ます。
5．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
6．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
7．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
8．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
9．今後の見通し
本公開買付け後の方針につきましては、上記「3．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 本公開買付け後の経営方
針」及び「（4）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
Ⅱ．本資本業務提携契約について
当社は、公開買付者との間で、2019 年 11 月 27 日付で本資本業務提携契約を締結しておりま
す。本資本業務提携契約の概要等は以下のとおりです。
1．提携の理由
上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」 「3．
の 本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「 （2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」をご参照ください。
2．提携の内容等
（1）目的
業務提携及び資本提携を通じ、顧客ニーズの多様化・複雑化・高度化が進むマーケティング
サービス事業領域において、当社及び公開買付者の各々の強みを掛け合わせて事業連携を加
速させ、当社及び対公開買付者の収益拡大並びに企業価値及び財務基盤の向上を図る。
（2）資本提携の内容（株式の取得）
⚫ 公開買付者は、当社を公開買付者の持分法適用会社とすることを目的として、当社株式
に対して、本公開買付けに係る公開買付届出書記載の内容にて本公開買付けを実施する。
⚫ 当社は、本公開買付けが実施された場合には、当社の取締役会において本公開買付けに
賛同する旨、本公開買付価格については意見留保を行い株主の判断に委ねる旨の取締役
会決議を行い、法令等に従い、その内容を公表するとともに、決議の内容等を記載した
意見表明報告書を提出する。 当社は本公開買付けにおける買付け等の期間が満了するま
で上記の賛同決議等を維持し変更・撤回しない（但し、かかる賛同の意見を撤回又は変
更しないことが、当社の取締役としての善管注意義務に違反する可能性が高いと合理的
に判断される場合を除く。。
）
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（3）業務提携の内容
当社及び公開買付者は、資本提携開始後、上記（1）の目的達成のため、自ら及びその子会
社をして、業務提携として、以下の事項を実施させる。
（イ） 当社及び公開買付者がそれぞれに強みを持つソリューション（コンテンツ、販促手
法、デジタル広告等）・商材を相互に理解し、提供しあうことで、それぞれのソリュ
ーションの提供力の向上や商材の拡充を図ること。
（ロ） 上記のソリューションの提供力の向上や商材の拡充を踏まえて、それぞれの顧客基
盤での顧客ニーズの深耕を図ること。
（ハ） 生産体制や協力会社との仕入れ体制につき、効率化や規模の拡大等を通じたコスト
の削減を図ること。
（ニ） 上記の実現に向けて必要な人材の交流を行うこと。
（4）独立性の尊重等
当社及び公開買付者は、それぞれが負うべき上場会社としての事業運営上の責務（少数株主
に対する善管注意義務・忠実義務を含むがこれに限らない。）に敬意を払い、本資本業務提携
の後においても、相互に経営の独立性を尊重するものとする。
（5）取締役の派遣
公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、当社の第 46 期定時株主総会（2020 年 6
月開催予定）以降、2 名の取締役候補者を指名することができる。当社は、公開買付者が指名
する当該 2 名を取締役候補者に含めて取締役選任議案を上程するものとし、公開買付者は、 当
社が株主総会に上程した取締役選任議案につき賛成の議決権を行使する。なお、公開買付者
は、秘密保持誓約書の差入を条件として、当社の第 46 期定時株主総会までは、当社の取締役
会にオブザーバーを 2 名派遣することができる。
（6）協議会の設置
当社及び公開買付者は、本資本提携開始後、少なくとも四半期に一度を目安として、本資本
業務提携の内容について、（イ）業務提携の詳細又は役割分担の決定又は変更、
（ロ）業務提携
の進捗、課題及び事業計画等の共有、及び（ハ）その他当社及び公開買付者が合意した事項を
協議し決定することを目的とする、当社及び公開買付者の代表取締役が参加する協議会を開
催し、本資本業務提携を推進するものとする。また、実務的な論点に関する協議に関しては、
当社と公開買付者の実務担当者レベルで随時分科会を開催する。
（7）公開買付者による当社株式の追加取得
本資本業務提携契約の有効期間中、 本公開買付けの成立後、 公開買付者は当社株式の追加取
得を行わないことを合意している。但し、 （イ）当社が公開買付者の持株比率（自己株式を除
き、潜在株式（新株予約権及び新株予約権付社債その他の当社の株式を新たに取得できる権
利）の顕在化ベースでの株式比率、以下「持株比率」という。 ）の低下を伴う報酬制度又はイ
ンセンティブプラン等を実施したことにより、公開買付者の当社に対する持株比率が低下し
た場合、（ロ）当社が下記（8）
（イ）に違反して公開買付者の事前の承諾なく株式、新株予約
権、新株予約権付社債（以下「株式等」という。 ）を発行した場合、
（ハ）当社が資金調達を目
的として資本市場において募集株式、 募集新株予約権又は募集新株予約権付社債を発行し、 か
つ、公開買付者の持株比率が 3 分の 1 を下回ると見込まれる場合は、公開買付者は本公開買
付けにかかる決済が完了した時点における公開買付者の持株比率を上限として、当社株式の
追加取得を行うことを可能とする。
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（8）要事前承諾事項
当社は、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、以下に掲げる事項を行ってはならない
（但し、公開買付者は、本資本業務提携契約の目的に照らして不合理に拒絶しない。。
）
（イ） 第三者割当の方法による本資本業務提携契約と競合するおそれのある第三者への
株式等の発行、処分であって、その発行等により公開買付者の持株比率が 3 分の 1
を下回ると見込まれるとき（役職員向けの株式報酬制度・インセンティブプランを
導入する場合を除く。。
）
（ロ） 解散・破産・会社更生・民事再生等の法的整理手続きの開始又は私的整理手続きの
開始。
（9）解除
当社及び公開買付者は、相手方について（イ）相手方の責に帰す事情により、本資本業務提
携の円滑な実施に障害が生じており、6 ヶ月以上の期間、障害が解消されない場合、 （ロ）相
手方に本資本業務提携契約上の義務の不履行があり、相当の期間を定めた催告にもかかわら
ず是正されなかった場合、 （ハ）本公開買付けが成立しなかった場合、（ニ）公開買付者の当社
への持株比率が 15％未満となった場合（この場合の解除権は当社のみが有する。、
）（ホ）当社
及び公開買付者が合意した場合、 （へ）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、
特別清算手続開始の申立がされた場合など、 一定の事由が生じた場合、本資本業務提携契約を
解除することができる。
3．相手方に新たに取得される株式の株及び発行済株式数に対する割合
上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」 「3．
の 本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「 （2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概
要」をご参照ください。
4．提携の相手方の概要
上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「1．公開買付者の概要」をご参照くだ
さい。
5．本資本業務提携の日程
取締役会決議 2019 年 11 月 27 日
本資本業務提携契約締結日 2019 年 11 月 27 日
本公開買付けの開始 2019 年 11 月 28 日（予定）
本公開買付けの終了 2019 年 12 月 25 日（予定）
本公開買付けに係る決済の開始日 2020 年 1 月 7 日（予定）
6．今後の見通し
本資本業務提携契約の締結が当社の当連結会計年度の業績に与える影響は特にございません。
中長期的な影響については現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合に速やかに開示い
たします。
以 上
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