2487 ＣＤＧ 2020-08-06 15:00:00
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 6 日
各 位
会 社 名： 株 式 会 社 C D G
代 表 者 名： 代表取締役社長 小西 秀央
（コード番号 2487・東証第一部）
問 合 せ 先： 専務取締役 管理本部長 山川 拓人
（ TEL： 06-6133-5200）
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 20 日付で公表した「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）（以下「本
」
制度」といいます。
）の導入に伴い、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当
による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたし
ましたので、お知らせいたします
記
1．処分の概要
（1） 処 分 期 日 2020 年 8 月 21 日（金）
（2） 処分する株式の種類及び数 普通株式 27,000 株
（3） 処 分 価 額 1 株につき金 1,655 円
（4） 処 分 総 額 44,685,000 円
（5） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託 E 口）
（6） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
2．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 5 月 20 日付で本制度の導入を公表し、その後、2020 年 6 月 25 日開催の第 46
期定時株主総会において、役員報酬として決議されました。
（本制度の概要につきましては、2020
年 5 月 20 日付「役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参
照下さい。
）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日
本カストディ銀行（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設
定される信託（以下「本信託」といいます。）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託
を受ける再信託受託者）に設定される信託 E 口に対し、第三者割当により自己株式を処分する
ものであります。
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処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役（非常勤取締役及
び社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。
）及び当社の子会社の取締役
（非常勤取締役及び社外取締役を除きます。以下、当社の取締役とあわせて「対象役員」といい
ます。）に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2021 年 3 月末日で終了する事業年度か
ら 2023 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度分）であり、2020 年 3 月 31 日現在の
発行済株式総数 6,240,000 株に対し 0.43%（小数点第 3 位を四捨五入、2020 年 3 月 31 日現在の
総議決権個数 56,510 個に対する割合 0.48%）となります。
【本信託の概要】
① 名 称： 株式給付信託（BBT）
② 委 託 者： 当社
③ 受 託 者： みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受 益 者： 対象役員を退任した者のうち、役員株式給付規程に定める受
益者要件を満たす者
⑤ 信 託 管 理 人： 当社と利害関係のない第三者を選定
⑥ 信 託 の 種 類： 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日： 2020 年 8 月 21 日（予定）
⑧ 金 銭 を 信 託 す る 日： 2020 年 8 月 21 日（予定）
⑨ 信 託 の 期 間： 2020 年 8 月 21 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
3．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの 1 か月間
（2020 年 7 月 6 日から 2020 年 8 月 5 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式
の終値平均である 1,655 円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの 1 か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を
基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動
の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためで
す。また、算定期間を直近 1 か月としたのは、直近 3 か月、直近 6 か月と比較して、直近のマー
ケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額 1,655 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,698 円に対して
97.47％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 3 か月間の終値平均 1,568
円（円未満切捨）に対して 105.55％を乗じた額であり、あるいは同直近 6 か月間の終値平均 1,461
円（円未満切捨）に対して 113.28％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己
株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
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なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役 4 名（うち 3 名は社外監査
役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
4．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものでは
ないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三
者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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