2485 ティア 2019-01-16 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年１月 16 日
各 位
会社名 株式会社ティア
代表者名 代表取締役社長 冨安 徳久
（コード：2485 東証第一部・名証第一部）
問合せ先 専務取締役
辻 耕平
経営企画室長
（TEL 052-918-8254）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を
行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 平成 31 年２月 15 日
（２） 発行する株式
当社普通株式 1,000 株
の種類及び数
（３） 発 行 価 額 １株につき 601 円
（４） 発 行 総 額 601,000 円
（５） 株式の割当ての対
象者及びその人数
当社の監査役 １名 1,000 株
並びに割り当てる
株 式 の 数
２．発行の目的及び理由
当社は、平成29年11月９日開催の取締役会において、当社の取締役及び監査役並びに当社執行役員（以下「対
象取締役等」と総称します。）を対象として、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的と
する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を新たに導入することを決議しました。平成29
年12月22日開催の第21回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするため
の金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、当社の取締役に対して年額40百万円以内（う
ち社外取締役分は年額350万円以内）、当社の監査役に対して年額５百万円以内（うち社外監査役分は年額350
万円以内）の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限期間として譲渡制限付株式の割当を受けた日から
３年間から６年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が取締役に対して発行
又は処分する普通株式の総数は年 60,000 株以内（うち社外取締役分は年 5,000 株以内）
、監査役に対して発行
又は処分する普通株式の総数は年 7,000 株以内（うち社外監査役分は年 5,000 株以内）とし、その１株当たり
の払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、当該株式数
は、譲渡制限期間にわたる職務執行の対価に相当する株数を一括して付与する場合を想定しており、実質的に
は取締役に対しては１事業年度 12,000 株以内（うち社外取締役分は１事業年度 1,000 株以内）
、監査役に対し
ては１事業年度 1,400 株以内（うち社外監査役分は１事業年度 1,000 株以内）の付与に相当すると考えており
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、株式の割当てを受けた日から３年
間から６年間までの間で当社の取締役会が定める期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の
普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には
当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、新たに選任されました監査役を対象とし、本制度の目的、当社の業況、監査役の職責の範囲及び諸
般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計601,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式1,000株
を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現する
ため、譲渡制限期間を４年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である監査役１名が当社に対する本金銭報酬債権の全
部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けるこ
ととなります。本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下
「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 平成31年２月15日～平成35年２月15日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行
役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株
式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その
他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退
任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時
点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役
会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期
間に係る在任又は在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を
乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とす
る。
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（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、
単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第23期～第26期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除
した価額とするため、平成31年１月15日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における
当社の普通株式の終値である601円としております。
これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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