2484 Ｊ－出前館 2020-03-26 17:30:00
LINEとの資本業務提携、LINEと未来Fund有限責任事業組合との株式引受契約締結、第三者割当による新株式発行、主要株主及び親会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 26 日
各 位
本社所在地 大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号
会 社 名 株式会社出前館
代 表 者 代表取締役社長 中村 利江
（ コード 番号：2 4 8 4 東京証 券取引 所 J A S D A Q 市 場 ）
問 合 せ 先 執行役員 ビジネスサポート本部長 宮下 淳
TEL：03-4500-9380
URL: http://corporate.demae-can.com
LINE 株式会社との資本業務提携契約並びに LINE 株式会社及び未来 Fund 有限責任事業組合との
株式引受契約の締結、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主及び親会社の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 26 日開催の取締役会において、LINE 株式会社（本社：東京都新宿区新宿四丁目１番６
号、以下「LINE」といいます。)との間で、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契
約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。
）を、LINE 及び未来 Fund 有限責任事業組
合（本社：東京都新宿区新宿四丁目１番６号、以下「未来 Fund」といいます。
）との間で株式引受契約（以下
「本株式引受契約」といいます。
）を締結すること並びに LINE 及び未来 Fund に対する第三者割当により発行
される新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主及び親会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせい
たします。
Ⅰ．本資本業務提携契約及び本株式引受契約の概要
１．本資本業務提携契約及び本株式引受契約の締結の目的及び理由
当社は、1999 年設立当時の社名（夢の街創造委員会株式会社（2019 年 11 月に現社名に商号変更）
）に込
めた企業理念『あったらいいなを形にする夢の卵。ゼロから創り出す。委員会活動のように活発に』のも
と、
『夢の街』 の第一弾として、2000 年に日本初の宅配ポータルサイト（全国の出前や宅配サービスのあ
る飲食店に注文を行うためのポータルサイト）
「出前館」によるサービスを開始しました。当社事業の中核
である「出前館」事業は、創業当初はグローバルに見ても前例のないビジネスモデルであったことから
ユーザーから広く認知されるまでに時間を要したものの、現在は、加盟店と「出前館」ユーザー双方に価
値をもたらすサービスとして認知されております。
当社は、ゼロを１にするという産みの苦しみ（楽しみ）を役職員一同で体験し、成長しながら、新たな
事業を創り出し、より多くの方に喜んでいただくことこそが当社の存在意義であると考えており、顧客満
足度の向上と同時に更なるサービスの価値向上に努めることを経営の基本方針として掲げるとともに、創
業 21 期目に当たる 2019 年 11 月には、
「出前館」を『単なるデリバリーサービスから、これからの日本に
欠かせないライフインフラ』へと定着させる決意を示すべく、その中核事業である「出前館」に商号を変
更し、経営理念の体現に向け挑戦を続けております。
一方、LINE は、同社が提供するコミュニケーションアプリ「LINE」のユーザー数の増加に伴い、ユー
ザーベースやアクティブ率の高さを活かし、LINE 公式アカウントや LINE スタンプ、LINE＠など、様々な
形態で企業と消費者を繋ぐマーケティングプラットフォームとしての利用範囲を拡大してきており、現在
では、スマートフォンにおけるユーザーコミュニケーションに欠かせないチャネルとしての地位を確立し
ております。
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当社の「出前館」事業が対象とするフードデリバリー市場では、スマートフォンの普及に伴うフードデ
リバリー事業に対する消費者の認知度・利便性の向上、働く女性の増加や働き方改革、単身世帯の増加、
高齢化、住宅の高層化などを背景に、
「普段使いできるサービス」としてのニーズが高まりを見せておりま
す。
このような環境のもと、当社と LINE は、共同で LINE のアカウント基盤を活用した新しいビジネスモデ
ルを構築することを目的として、2016 年３月に業務提携に向けた合意書、同年５月に当該合意に基づく業
務提携契約、同年 10 月に資本提携・業務提携強化に向けた合意書を締結し、当社は LINE の持分法適用関
連会社となりました。当該提携関係のもと、フードデリバリー事業においては、2016 年 7 月に「出前館」
の LINE 公式アカウントを開設した他、2017 年 7 月にフードメニューを LINE アプリ上から手軽に検索・注
文可能なフードデリバリーサービス「LINE デリマ」のリリース、ユーザーの相互送客など、当社が保有す
るデリバリーポータルサイトの運営ノウハウと加盟店基盤、及び LINE が保有する LINE アプリのユーザー
基盤を掛け合わせた各種施策に取り組んだ結果、市場シェアの拡大及び「出前館」ユーザーの利便性の向
上を実現したのみならず、加盟店への提案力の強化、店舗オペレーション向上を企図した施策やフードデ
リバリーに対する社会的ニーズの高まりも相まって、現在 21,200 店舗を超える加盟店、317 万人を超える
アクティブユーザー数（直近１年以内に利用した「出前館」ユーザー）を保有するなど、フードデリバ
リー業界の中で国内最大規模の地位を確立するに至っております。
一方、2016 年に国内フードデリバリー市場の成長性に着目した海外大手フードデリバリー事業者が国内
市場に参入して以降、競争環境は加速度的に激しさを増してきております。特にデリバリー機能を自社で
有さない飲食店（約 600,000 店舗）を対象としたユーザー向け配達代行サービスの分野においては、大手
競合他社がその潤沢な資本力を背景に取扱店舗数を増加させている状況にあります。当社は 2016 年８月よ
り、デリバリー機能を自社で有さない飲食店に対してシェアリングデリバリー®事業を開始し、2020 年２
月現在、デリバリー機能を有する企業や地方の運送会社などの配達パートナーと共に 275 拠点を展開して
いるものの、競争力を有する規模までの成長には至っておらず、フードデリバリー業界において国内最大
規模を誇る当社の地位は盤石でなく、大手競合他社がデリバリー機能を有さない飲食店を中心としたデリ
バリー事業の分野において市場シェアを拡大する懸念も生じつつあります。さらに、今後も国内外の大手
フードデリバリー事業者の市場参入が想定されることによる一層の競争激化も見込まれます。
このような中、当社は、2019 年８月期には、アプリやサイトのリニューアルを実施するなど、デザイン
の刷新、操作性の向上、新機能の追加を目的とした、営業損失計上を伴う一定の先行投資を実施したもの
の、資本力のある大手競合他社に比し、抜本的な攻めの投資が十分に行われたとは言えない状況にあると
認識しております。このような環境下、当社が将来に亘り順調に成長していくためには、資本力のある大
手競合他社が当該市場において圧倒的なシェアを確保する前に、流通量 No.1 プラットフォームとしての地
位を確立することが喫緊の課題であるとの認識の下、両社シナジーを発揮することにより以下の施策を早
急に実行する必要があるとの判断に至りました。
① 直営拠点の拡大や競合他社に対抗できるシェアリングデリバリーサービスの強化
② 新規顧客開拓のための営業増強
③ 効果的なマーケティング戦略の構築による広告効率の向上
④ システムの改修
⑤ クラウドキッチンの拡大、テイクアウト領域への進出
⑥ 配達効率の向上
上記施策の実行に際しては、大規模な投資に起因する一時的な財務面の悪化が見込まれるだけでなく、
当社グループ単独では、財務面のみならず事業運営面においても経営リソースやノウハウが十分ではない
ことから、2019 年 12 月以降、シナジー発現が期待された複数のビジネスパートナー候補との間で、資本
業務提携を含む様々な選択肢に関して協議を重ねてまいりました。
その結果、2016 年３月から業務提携関係にあり、当社の筆頭株主である LINE より、従来以上に関係を
強化するための資本業務提携の可能性について打診され、2020 年１月より具体的な交渉を開始いたしまし
た。その後、両社は度重なる協議の結果、大規模な資本投下を伴う両社の資本業務提携を通じて、抜本的
な投資を当社事業に投下することで、当社の業界 No.１プラットフォームとしての地位を確固たるものに
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することが、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断に至り、本日、当社と LINE との間で本資本
業務提携契約を締結いたしました。なお、資金については、LINE の資金負担軽減の観点から、その一部を、
LINE の筆頭株主である NAVER Corporation のグループ会社である NAVER J.Hub 株式会社が 90％、LINE が
10％出資する投資ファンドであり、LINE の成長を支援する目的で設立された未来 Fund からの出資とし、
当社が実施する本第三者割当増資により、LINE が 20,548,000 株及び未来 Fund が 20,548,000 株引き受け
ることを決定いたしました。
本資本業務提携契約の骨子は以下のとおりです。
（１）両社共同事業の内容
・
「出前館」におけるユーザー情報、加盟店情報、オーダー情報など、データベースの最適化
・
「出前館」におけるトラッキングシステムの最適化
・
「出前館」ID を LINE ID に統合する ONE ID 化の推進
・オーダー数、アクティブユーザー数などの KPI の見える化を実現するための BI（business
intelligence）ツールの開発
・店舗向けの管理ツール（CMS ツール）の改修
・個々のユーザーに合せたフロント画面の表示を可能とする「出前館」フロント画面のパーソナライ
ズ化
・配達代行（シェアリングデリバリー）業務の推進
・テイクアウトサービスの推進
・Web、LINE、App マーケティング・ブランド戦略の最適化
・１ to １ マーケティング、PDCA の実践
・その他当社及び LINE が合意した事業
（２）主な合意事項
・LINE の営む出前・宅配事業である「LINE デリマ」事業の名称を「出前館」に変更すること
・LINE の営むテイクアウトサービス事業である「LINE ポケオ」事業を LINE の当社に対する事業譲渡
などにより、当社の営む出前・宅配事業である「出前館」への統合を行うこと
・両社で別途合意するシステム担当者及びマーケティング担当者を LINE から当社へ派遣すること
本株式引受契約の骨子は以下のとおりです。
主な合意事項
・本第三者割当増資払込完了を前提条件として、当社、LINE 及び未来 Fund の合意した日を基準日に
設定し、当社、LINE 及び未来 Fund の合意した日までに当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総
会」といいます。
）を開催すること
・LINE は本臨時株主総会における役員選任議案の候補者として、当社の取締役の候補者２名（代表取
締役の候補者１名を含む社内取締役候補者２名）を当社の取締役会に対し提案することができるこ
と
・当社は和田菜穂子氏及び重弘玲雄氏が本臨時株主総会の終結時をもって当社の取締役から退任する
ための必要な手続きを行うこと
・当社は 2020 年８月期定時株主総会の終結時点において任期が残存している社内監査役及び社外監査
役（辻哲哉社外監査役）が当該定時株主総会の終結時をもって当社の監査役から退任するための必
要な手続きを行うこと
本資本業務提携契約及び本株式引受契約の締結により、当社が認識している課題について、両社シナ
ジーを発揮することにより、以下のように改善していく方針です。
① 直営拠点の拡大や競合他社に対抗できるシェアリングデリバリーサービスの強化
本第三者割当増資の資金を活用し、競合他社に対抗できる体制（拠点・人員など）を構築する
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ことで、デリバリー機能を自社で有さない飲食店の加盟店の増加に注力する。
② 新規顧客開拓のための営業増強
LINE からの人的支援を受け、組織体制の強化に努めるとともに、本第三者割当増資の資金を活
用し、必要な営業人員を増強する。
③ 効果的なマーケティング戦略の構築による広告効率の向上
当社と LINE のユーザーID を統合することによる新規顧客獲得効率の向上や、LINE の保有する
ビッグデータの活用により、既存顧客の購入を促進する。
④ システムの改修
本第三者割当増資の資金を活用し、両社のシステム開発のノウハウの共有や、LINE のエンジニ
アの当社への派遣による開発体制の強化（両社が合意する人数のエンジニアを受入予定）により、
開発を加速する。
⑤ クラウドキッチンの拡大、テイクアウト領域への進出
LINE のマーケティングノウハウ、ビッグデータの活用により、日本橋にて展開するクラウド
キッチン（実店舗（客席やホールスタッフなど）を持たずキッチンで料理をつくるだけの店舗）
の展開エリアを拡大する。
LINE で既にサービスを開始しているテイクアウトサービス（LINE ポケオ）を当社のサービスラ
インナップに追加し、昨今ニーズの高まりを見せているテイクアウト領域へ進出し拡大する。
⑥ 配達効率の向上
システムの強化により、配達員による 1 時間当たりの配送効率を上げることで、GMV 拡大を加速
する。
一方、LINE においては、
「LINE デリマ」以外にも、2019 年 4 月 18 日よりテイクアウトサービス「LINE
ポケオ」を展開するなど、オンラインとオフラインを融合し、飲食店やユーザーがより身近に、より便利
に利用できるフードオーダー体験の提供に注力し、LINE が掲げる「Life on LINE」というビジョンの実現
に向けて様々な施策に取り組んでおります。LINE は、本資本業務提携により、日本 No.1 デリバリープ
ラットフォームである当社の知名度とノウハウを活かして、当社から OEM 提供を受けたそれぞれのサービ
スが単体で事業成長を目指す仕組みから、デリバリーである「出前館」と「LINE デリマ」のブランド統合、
「LINE ポケオ」を活かしたテイクアウトのほか、イートイン予約、モバイル（セルフ）オーダーといった
飲食店のサービスを網羅的にカバーし、戦略共有、マーケティング分析、新規加盟店獲得などについて連
携した総合マーケティングプラットフォームとして事業成長を目指す仕組みへと変化させることで、加速
度的な事業成長を図っていくとのことです。
上記に限らず、事業上のシナジー創出のため、今後両社において、さらに協議・検討を行っていく予定
です。
本資本業務提携により、当社は、今後投資を拡大していく上で必要な資金を十分に確保することができ
るとともに、LINE グループとより密接な関係を築くことで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図
るためのより安定した経営基盤を構築し、両社の経営資源の集約・相互活用の深化や、LINE からの人的支
援による当社体制の強化などを通じ、今まで以上に成長を加速していくことが可能になると考えておりま
す。
また、当社及び LINE は、本資本業務提携を契機として、今まで以上により緊密に連携することで、以下
のような将来像を目指してまいります。
（１） 国内フードデリバリー市場における流通量 No.１を達成すると共に、さらにはアジアにおける
流通量 No.１を目指した事業拡大を図る。
（２） 中長期的に、デリバリーやクラウドキッチン、テイクアウトのみらならず、イートイン、セ
ルフオーダーなどにも対応した飲食店の総合マーケティングプラットフォームを構築する。
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２．割当予定先の概要
（１）本資本業務提携契約締結先及び本株式引受契約締結先
（LINE）※割当株式：20,548,000 株
（１） 名 称 LINE 株式会社
（２） 所 在 地 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 出澤 剛
（４） モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告
事 業 内 容 サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びに
Fintech、AI 及びコマースサービスを含む戦略事業の展開
（５） 資 本 金 96,737 百万円（2019 年 12 月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2000 年９月４日
（７） 発 行 済 株 式 数 241,133,142 株（2019 年 12 月 31 日現在）
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 （単体）2,457 人（2019 年 12 月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 一般顧客、法人等
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行
NAVER Corporation 72.57%
MSIP CLIENT SECURITIES 2.15%
MOXLEY & CO LLC 2.05%
慎 ジュンホ 1.97%
KSD-MIRAE ASSET DAEWOO (CLIENT) 1.92%
大株主及び持株比率
（12） （2019 年 12 月 31 日 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 1.45%
現在） MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL 1.43%
NON TREATY-PB
GOLDMAN. SACHS & CO. REG 1.43%
J. P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S. A. １３０００ 1.11%
００
イ ジュノ 0.67%
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 LINE は当社株式を 8,880,000 株保有する第一位の大株主です。
LINE は、当社に対して社外取締役１名及び社外監査役１名を派遣してお
人 的 関 係
ります。
割当予定先である LINE は当社と 2016 年 10 月にの資本提携・業務提携強
取 引 関 係 化に向けた合意書を締結しており、当社のプッシュ型ネット宅配注文サー
ビス「出前館」の DB を活用した「LINE デリマ」を運営しております。
関 連 当 事 者 へ の LINE は当社発行済株式総数（自己株式を除く。
）の 21.69％を保有する筆
該 当 状 況 頭株主であり、関連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2017 年 12 期 2018 年 12 期 2019 年 12 期
資 本 合 計 189,977 百万円 208,514 百万円 174,663 百万円
総 資 産 303,439 百万円 486,587 百万円 541,352 百万円
１ 株 当 た り
779.30 円 833.87 円 659.96 円
当 社 株 主 帰 属 持 分
売 上 収 益 167,147 百万円 207,182 百万円 227,485 百万円
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営 業 利 益
25,078 百万円 16,110 百万円 △38,997 百万円
（ △ は 損 失 ）
継続事業に係る税引前利益
18,145 百万円 3,354 百万円 △51,616 百万円
（ △ は 損 失 ）
株 主 に 帰 属 す る
当 期 純 利 益 8,078 百万円 △3,718 百万円 △46,888 百万円
（ △ は 損 失 ）
基 本 的 １ 株 当 た り
当 期 純 利 益 36.56 円 △15.62 円 △196.07 円
（ △ は 損 失 ）
1 株 あ た り 配 当 金 - - -
（２）本株式引受契約締結先
（未来 Fund）※割当株式：20,548,000 株
（１） 名 称 未来 Fund 有限責任事業組合
（２） 所 在 地 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
（３） 設 立 根 拠 等 有限責任事業組合契約に関する法律
（４） LINE グループとの事業シナジーを創出する事業やサービスに対する戦略
組 成 目 的
投資の実行
（５） 組 成 日 2018 年７月 30 日
（６） 出 資 の 総 額 2,300,000,000 円（本プレスリリース公表時点）
（７） 東京都品川区上大崎二丁目 10 番 44 号
出資者・出資比率・
NAVER J.Hub 株式会社
出 資 者 の 概 要
代表取締役 朴 祥辰
90%
東京都新宿区新宿四丁目１番６号
LINE 株式会社
代表取締役社長 出澤 剛
10%
（８） 業 務 執 行 組 合 員 該当なし（総組合員の同意により業務執行を行う）
（９） 国 内 代 理 人 無
（10） 当事会社間の関係
上場会社と当該ファン
該当事項はありません。
ド と の 間 の 関 係
上場会社と業務執行組 当社社外取締役舛田淳氏は未来 Fund の投資委員会の委員を兼任しており
合員との間の関係 ます。
上場会社と国内代理人
該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
（注） 割当予定先である LINE は、東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・
ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、
「反社会的勢力
とは一切の関係を持たないこと、反社会的勢力に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度で関係を遮断する」
旨の基本方針を確認しております。また、割当予定先である未来 Fund は、事業組合であり組合員である LINE と
NAVER J.Hub 株式会社からそれぞれ指名されている委員の全てが LINE 及び LINE の親会社である韓国上場企業
NAVER Corporation の出身者で構成されております。同社組合員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係して
いない旨を同社の委員である舛田淳氏より口頭にて確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出して
います。東京証券取引所市場第一部に上場している LINE が同社の株式の 10%を保有しており、NAVER
Corporation が 100％出資する NAVER J.Hub 株式会社が 90％保有しております。
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３．本資本業務提携の日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日
（ 当 社 ）
（ L I N E ） 2020 年３月 26 日
投 資 委 員 会 決 議
（ 未 来 F u n d ）
（２） 本 資 本 業 務 提 携 締 結 日 2020 年３月 26 日
（３） 本第三者割当増資に係る払込期日 2020 年４月 17 日～2020 年５月 15 日
４．今後の見通し
今後の見通しについては、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照く
ださい。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年４月 17 日～2020 年５月 15 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 41,096,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 730 円
（４） 調 達 資 金 の 額 30,000,080,000 円
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、LINE に 20,548,000 株、未来 Fund
（ 割 当 予 定 先 ） に 20,548,000 株を割り当てます。
当社と割当予定先である LINE 及びとは 2020 年 3 月 26 日付で
資本業務提携契約を締結しており、LINE 及び未来 Fund とは
同日付で株式引受契約を締結しております。本資本業務提携
（６） において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品
取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること、
そ の 他
本第三者割当増資について私的独占の禁止及び公正取引の確
保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号、その後の改正を含
みます。)及び外国為替及び外国貿易法（昭和 24 年法律第
228 号、その後の改正を含みます。
）に基づく手続が完了して
いること等が条件とされております。
２．募集の目的及び理由
前期「1．本資本業務提携契約及び本株式引受契約の概要 1．本資本業務提携契約及び本株式引受契約
の締結の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 30,000,080,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 300,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 29,700,080,000 円
（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用、登記関連費用、弁護士費用、有価証
券届出書作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
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本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、
本第三者割当増資により調達する資金は、当社と割当予定先の LINE との間で、システム強化/開発資金、
マーケティング費用及び配達員増強資金に振り分けた予算枠として合意したものであり、以下の使途に
関する具体的な説明については、本プレスリリース公表日時点での想定を記載しています。
なお、以下に記載した資金使途、金額及び支出時期が変更となった場合は適時適切に開示いたします。
具体的な使途 金 額（億円） 支出予定時期
① 設備資金（システム強化/開発資金） 59.0 2020 年５月から 2023 年８月
② 運転資金（マーケティング費用） 161.0 2020 年５月から 2022 年８月
③ 運転資金（配達員増強資金） 77.0 2020 年５月から 2022 年８月
合計 297.0
（注） １．当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金
にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
①システム強化/開発資金
《手取金の使途及び支出予定時期》 (単位：億円)
項目 2020 年 8 月期 2021 年 8 月期 2022 年 8 月期 2023 年 8 月期 合計
システム人件費 1.3 4.0 4.0 4.0 13.3
外注費 20.0 10.0 10.0 5.7 45.7
合計 21.3 14.0 14.0 9.7 59.0
当社グループは、これまでも、アクティブユーザー、オーダー数を増加させ、
「出前館」の持続的な成
長を目指し、システム強化やシステム開発において、幾度もＵＸ，ＵＩ（ユーザーが画面上で見られる
情報）の更なる向上に取り組んでまいりました。また、創業より培ってきた「出前館」のデータベース
の利活用を通じて、出前予算に応じたお勧めの注文がリストアップされ、１クリックで注文が完了でき
る機能を開発するなど、新たな付加価値を創造するための技術力・開発力を基盤とするサービスを展開
することで事業収益を獲得してきました。しかしながら、世界的にフードデリバリー事業が急拡大し、
複数の大手海外フードデリバリー事業者の日本市場参入と積極投資が見込まれるなかで、日本独自の
サービス事業者としてスピーディな業容拡大が必須な状況になっています。そこでまずは、最も知名度
の高い「出前館」ブランドに「LINE デリマ」ブランドを統合し、より強力なプラットフォームに改革す
るタイミングで、システム基盤を機動的に再構築できる組織再編を行い、機能的かつ大規模な基盤のシ
ステムを構築する必要があると考えています。
具体的には、IoT、AI（人工知能）
、ロボティクスなどの技術を活用したシステム強化により下記の機
能を実現することが必要であり、このためのシステム開発資金として、別途 LINE と合意した人数の LINE
のエンジニアの受入に伴うシステム人件費と外注開発費の合計 59 億円を充当する予定です。
・ユーザーの注文特性などを把握し、システムがユーザーのオペレーションを補助していく
・シェアリングデリバリーの配達員のオペレーションを補助していく
・加盟飲食店の店舗オペレーションを補助していく
・現金引換えに代わる事前決済サービスの利用頻度を向上させていく など
なお、本プレスリリース公表日時点において既に検討中のシステム開発案件はあるものの、上記のシ
ステム強化/開発資金に係る内容は、具体的な開発案件に係る仕様、金額を集計し記載したものではなく、
LINE から受け入れ予定のエンジニアに係る人件費規模及び両社間で検討中の具体的な開発案件の金額規
模を参考として、現時点で入手しうる情報に基づき合理的に見積もった内容を記載したものです。しか
しながら、当社の属するインターネット事業分野においてはスピード感を持った取組みが不可欠であり、
大手競合他社との競争激化が迫るなかで必要なタイミングで資金を手当てできないことによる機会損失
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リスクを可及的に避けるため、今回の資金調達において先行して資金を確保する必要があると判断いた
しました。
また、システム開発として調達する資金のうち、資金の支出予定期間内に投下されなかったものが発
生した場合であっても、当社の事業特性上、継続的なシステム開発が必要となるため、将来的に具体化
するシステム開発に充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
②マーケティング費用
《手取金の使途及び支出予定時期》 (単位：億円)
項目 2020 年 8 月期 2021 年 8 月期 2022 年 8 月期 合計
新規 AU 獲得施策 27.1 13.3 8.8 49.2
既存 AU 注文促進施策 6.8 12.6 8.4 27.8
認知度向上施策 23.7 17.8 11.9 53.4
その他販促 2.8 0.7 0.4 3.9
配達員採用費用 3.6 9.2 13.9 26.7
合計 64.0 53.6 43.4 161.0
（注） AU とは「アクティブユーザー」の略称です。
大手競合他社は、豊富な資金力を背景に日本市場参入で多額のマーケティング費用を投下しているこ
とにより、フードデリバリーサービスの知名度を急速に向上させており、当社がこのような競合他社の
動きに対し、従来と同水準のマーケティング費用で対抗することは困難な状況にあります。当社が今後
も事業基盤を維持・向上させるために、当初予定していたマーケティング費用に加え、新たに追加マー
ケティング費用として 161 億円を充当する予定です。
なお、マーケティング費用については、経営に与える影響が極めて大きいことを踏まえ、初期投資効
果の実現度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。
③配達員増強資金
《手取金の使途及び支出予定時期》 (単位：億円)
項目 2020 年 8 月期 2021 年 8 月期 2022 年 8 月期 合計
配達員増強資金 9.8 31.0 36.2 77.0
当社は、デリバリー機能を持つ飲食店が主な加盟店であった従来の「出前館」をさらに発展させるべく、
ユーザーへの食事機会の提供、飲食店の新たな収益機会の提供を通じた事業の拡大を企図し、約２年前
よりデリバリー機能を持たない飲食店の配達を代行する「シェアリングデリバリー」をスタートさせ、
本プレスリリース公表時点において 275 の拠点を持つ体制にまで順調に成長しております。しかしなが
ら、配達員の合理的な配置が不充分であることなどから、注文時間のピーク時などにおいてユーザーが
満足する配達時間内のサービス提供が困難な状況が生じており、結果として収益機会を逸しているケー
スが見られます。このような状況を改善させるために、注文時間に合わせ柔軟に機能する合理的な配達
員体制を確立させるとともに、配達網を広げるために配達員を増強することによるシェアリングデリバ
リー機能の強化が必要と判断し、その費用として 77 億円を充当する予定です。
なお、シェアリングデリバリー機能の強化を目的とした配達員増強については、経営に与える影響が
極めて大きいことを踏まえ、初期投資効果の実現度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定
です。
（参考：2019 年マッコーリー・バンク・リミテッドへの新株予約権の発行と充当状況）
当社は、2019 年４月 19 日付でマッコーリー・バンク・リミテッド（本店所在地：Level ６， 50
Martin Place， Sydney NSW 2000， Australia、代表者：会長 P. H Warne、CEO:M. J. Reemst）に対
して新株予約権の割当を行うことを決議し、2019 年５月９日に割当が行われています。2019 年６月に新
9
株予約権が１個行使され、100 株が発行されております。これによる払込金額は手許資金に充当しており
ます。2019 年６月以降は株価が下限行使価格を下回る金額で推移していることから、残りの新株予約権
については行使が行われていません。
本日、当社が開示している「第三者割当による第 11 回新株予約権の取得及び消却のお知らせ」のとお
り、本第三者割当増資に伴い、残りの新株予約権については 2020 年４月 17 日に総額 17,599,200 円（発
行時と同額の新株予約権１個当たり 800 円）で取得し、消却を実施することを決議しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における調達資金の使途については、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期 （２）調達する資金の具体的使途」に記載のとおりです。LINE との本資本業務提携に関連する
投資等の一部に調達資金を充当することは、競合他社に対抗するために必要不可欠であり、今後の当社
の成長を促し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するとともに、当社の財務体質の強化につながり、
ひいては既存株主の利益に資するものと考えており、かかる資金使途は合理性があるものと判断してお
ります。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株式の発行価格は、現在の株式市況が新型肺炎の余波を受け急激な下落傾向にあることを勘案、特定
の一時点を基準とするのではなく直近の一定期間の平均株価という平準化された値も考慮に入れること
が必要であると判断し、割当先との協議・交渉の結果、730 円といたしました。なお、当該価格は、本第
三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）の直前営業日の東京証券
取引所における当社普通株式の終値 694 円に対して 5.19％（小数点以下第３位を四捨五入。以下プレミ
アム/ディスカウント率の計算において同じ。
）のプレミアムが付与された金額となります。
当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（2010 年４月１日付）に
も準拠しており、本取締役会決議日の直前営業日（2020 年３月 25 日）の終値である 694 円に対して
5.19％のプレミアム、同直前１か月間（2020 年２月 26 日から 2020 年３月 25 日まで）の終値の平均値で
ある 728 円（円未満を四捨五入。以下平均値の計算において同じ。
）に対して 0.34％のプレミアム、同直
前３か月間（2019 年 12 月 26 日から 2020 年３月 25 日まで）の終値の平均値である 910 円に対して
19.75％のディスカウント、同直前６か月間（2019 年９月 26 日から 2020 年３月 25 日まで）の終値の平
均値である 1,049 円に対して 30.41％のディスカウントとなっており、割当予定先にとって、特に有利な
ものではないと判断いたしました。
なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役３名が、上記発行価格は、日本証
券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（2010 年４月１日付）に準拠したものであり、特に
有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明しております。なお、当社監査役のうち、LINE の執行役
員である奇高杆氏は利益相反の疑いを回避する観点から、上記の取締役会での審議には参加せず、また、
監査役会で意見を表明しておりません。
また、当社社外取締役舛田淳氏は割当予定先である LINE の役員を兼務しているため、利益相反の疑い
を回避する観点から、上記の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。さらに、和田菜穂子氏
及び 重弘玲雄氏は本株式引受契約締結に伴い本臨時株主総会の終結時をもって当社の取締役から退任
するため、利益相反の疑いを回避する観点から、
（ⅰ）まず、和田菜穂子氏及び重弘玲雄氏を除く３名の
取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会決議における定足
数を満たさないとの疑義を回避する観点から、
（ⅱ）和田菜穂子氏及び重弘玲雄氏を加えた５名の取締役
において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという手続きを経ております。
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上となり、親会社の異動が生じる予定であるため、当社は、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、当社の経営者から独立した者による
本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先から
の独立性を有する者として、当社社外取締役である上山浩氏（日比谷パーク法律事務所 弁護士/弁理士）
、
10
外部有識者である和田芳幸氏（和田会計事務所 代表 公認会計士）及び坂東裕一氏（XIB キャピタルパー
トナーズ株式会社 代表パートナー）を選定し、当該３名を構成員とする特別委員会（以下「本特別委員
会」といいます。
）に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を求めました。その結果、
後記「９．企業行動規範上の手続に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資につき必要性及び
相当性が認められるとの意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる普通株式は、41,096,000 株（議決権数
410,960 個）であり、これは 2019 年８月 31 日現在の当社普通株式 44,390,500 株から自己株式
3,455,074 株を除いた 40,935,426 株に対する希薄化は 100.39％（2019 年８月 31 日現在の総議決権数
409,285 個に対して 100.41％）に相当し、既存株式に対して大規模な希薄化が生じることとなります。
このように本第三者割当増資によって１株当たりの価値の希薄化が生じますが、前記「Ⅰ．本資本業
務提携契約及び本株式引受契約の概要 １．本資本業務提携契約及び本株式引受契約の締結の目的及び
理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は LINE との本資本業務提携及び未来 Fund との本株式引受契
約の一環として行うものです。本資本業務提携及び本株式引受契約により、当社は、今後投資を拡大し
ていく上で必要な資金を十分に確保することができるとともに、LINE とより密接な関係を築くことで、
持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためのより安定した経営基盤を構築し、両社の経営資源
の集約・相互活用の深化や、LINE からの人的支援による当社体制の強化などを通じ、今まで以上に成長
を加速していくことが可能になると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行
数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ．本資本業務提携契約及び本株式引受契約の概要 ２．割当予定先の概要」をご参照ください。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、前記「Ⅰ．本資本業務提携契約及び本株式引受契約の概要 １．本資本業務提携契約及び本
株式引受契約の締結の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
①LINE
LINE が取得する株式については、当社と LINE との間で継続保有に関する保有方針で合意しており、
中長期的な戦略的パートナーとして本資本業務提携契約及び本株式引受契約を締結しており、中長期的
に当社株式を保有し、当社の企業価値の向上を目指すことを合意しております。
なお、当社は、LINE から、LINE が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社
が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに
同意することにつき、確約書を取得する予定です。
②未来 Fund
未来 Fund が取得する株式については、当社と未来 Fund との間で継続保有に関する保有方針で合意し
ており、中長期的な戦略的パートナーとして本株式引受契約を締結しており、中長期的に当社株式を保
有し、当社の企業価値の向上を目指すことを合意しております。
なお、当社は、未来 Fund から、未来 Fund が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行さ
れる当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告するこ
と、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供され
ることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
11
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① LINE
LINEの営業収益、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を2019年12月31日現在の連結財
政状態計算書及び2019年１月１日から2019年12月31日までの間の連結損益計算書に基づき確認
し、総合的に考慮した結果、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないこと
を確認しております。
② 未来Fund
未来Fundからは本第三者割当増資の払込みに必要な資金に関し、未来Fundの出資者である
LINE及びNAVER J.Hub株式会社のそれぞれから出資比率に応じた追加出資を受け、払込期日に全
額を払い込むことの確約を口頭でいただいております。なお、当該追加出資に関し、未来Fund
の 出 資 者 で あ る LINE か ら 、 LINE が 未 来 Fund に 払 込 期 間 の 開 始 日 の １ 営 業 日 前 ま で に
1,500,004,000円を限度として出資する旨が記載された出資を証する書面を取得しており、また、
NAVER J.Hub株式会社から未来Fundへの出資については直接確認しておりませんが、未来Fundが
NAVER J.Hub株式会社から追加出資を受けることができない場合にNAVER J.Hubの100％親会社で
あるNAVER Corporationが未来Fundに払込期間の開始日の１営業日前までに13,500,036,000円を
限度として出資する旨が記載された出資を証する書面をNAVER Corporatinから取得しておりま
す。当社として、LINEの追加出資に関してはLINEの営業収益、資産、資本、現金及び現金同等
物等の内容を2019年12月31日現在の連結財政状態計算書及び2019年１月１日から2019年12月31
日までの間の連結損益計算書に基づき、韓国上場企業であるNAVER Corporationの出資に関して
はNAVER Corporationの営業収益、資産、資本、現金及び現金同等物の内容を2019年12月31日現
在の連結財政状態計算書及び2019年１月１日から2019年12月31日までの間の連結損益計算書に
基づきそれぞれ確認し、総合的に考慮した結果、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調
達に問題がないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年８月 31 日現在） 募 集 後
LINE 株式会社 21.69％ LINE 株式会社 35.87％
中村 利江 13.93％ 未来 Fund 有限責任事業組合 25.05％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 5.89％ 6.95％
中村 利江
（信託口）
5.63％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2.94％
株式会社朝日新聞社
（信託口）
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４ 4.78％ 2.81％
００５１（常任代理人株式会社みずほ銀行決 株式会社朝日新聞社
済営業部）
4.36％ ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４ 2.39％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
００５１（常任代理人株式会社みずほ銀行決
託口）
済営業部）
エムエルアイ フォークライアントジェネラ 3.02％ 2.18％
ル オムニ ノンコラテラルノントリー 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
ティーピービー（常任代理人メリルリンチ日 託口）
本証券株式会社）
2.91％ エムエルアイ フォークライアントジェネラ 1.51％
ザ バンク オブ ニューヨーク１３３６５
ル オムニ ノンコラテラルノントリー
２（常任代理人株式会社 みずほ銀行決済営
ティーピービー（常任代理人メリルリンチ日
業部）
本証券株式会社）
12
ビービーエイチルクス フイデリテイ フア 2.28％ ザ バンク オブ ニューヨーク１３３６５ 1.45％
ンズ ジヤパン アグレツシブ（常任代理人 ２（常任代理人株式会社 みずほ銀行決済営
株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 業部）
ステート ストリート バンク アンド 2.23％ 1.14％
ビービーエイチルクス フイデリテイ フア
トラスト カンパニー ５０５２２３
ンズ ジヤパン アグレツシブ（常任代理人
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済
株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
営業部）
(注) １．本第三者割当増資前の大株主の構成は、2019 年８月 31 日時点の株主名簿を基準としております。
２．上記の他、当社は 2019 年８月 31 日時点で 3,455,074 株の自己株式があります。
３．持株比率は発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
４．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．2020 年３月 13 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社
朝日新聞社が、セガンティキャピタルマネジメントへ当社株式を譲渡し、2020 年３月６日現在で株
式を保有していない旨が記載されているものの、当社として本日時点における実質所有株式数の確
認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告
書の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称 住所 保有株権等の数（株） 株券等保有割合（％）
株式会社朝日新聞社 大阪市北区中之島二丁目 ０ ０
３番 18 番
８．今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当増資が当社の 2020 年８月期の連結決算に与える影響につきましては
未定ですが、両社の長期的なパートナー関係の発展・強化により、中長期的には企業価値の向上に資す
るものと考えております。今後、業績予想の修正の必要性その他公表すべき事項が生じた場合には速や
かに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上であるため、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程第 432 条の定めに従い、当社の経営者から独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性
に関する意見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先からの独立性を有する者として、当社社外取
締役である上山浩氏（日比谷パーク法律事務所 弁護士/弁理士）
、外部有識者である和田芳幸氏（弁護士
和田会計事務所 代表 公認会計士）及び坂東裕一氏（XIB キャピタルパートナーズ株式会社 代表パート
ナー）を選定し、当該３名を構成員とする本特別委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に
関する意見を求めました。
当社が本特別委員会から 2020 年３月 26 日付で取得した本第三者割当増資に関する意見書の概要は以下
のとおりです。
（意見）
１． 現時点で本第三者割当増資を行う高度の必要性が認められる。
２． 本第三者割当増資に係る新株発行は適法であり、第三者割当という方法も資金調達手段として相当
であると認められること、また、割当予定先選定及び発行条件のいずれについても相当であると認
められることから、本第三者割当増資による新株発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段
の事情は認められない。
（理由）
１．本第三者割当増資の必要性
当社は、LINE との本資本業務提携に関連する投資等の一部に調達資金を充当することは、競合他社
13
に対抗するために必要不可欠であり、今後の当社の成長を促し、当社の中長期的な企業価値の向上に資
するとともに、当社の財務体質の強化につながり、ひいては既存株主の利益に資するものと考えており、
かかる資金使途は合理性があるものと判断したとのことである。
また、当社が、５年後、10 年後と将来に亘って成長していくためには、ユーザー数、加盟店舗数、年
間オーダー数などの点において、早期に圧倒的なシェアを獲得する必要があり、そのためには、競合他
社がシェアを確保する前に、可能な限り迅速に本件施策を実行する必要性があるとのことである。以上
のことから、当社は、可能な限り迅速に上記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の
選定理由等 （２）割当予定先を選定した理由」に記載の施策（以下「本件施策」という。
）を実行す
るため、新型コロナウイルス感染症の影響による株式市場の混乱が収束するのを待つことなく、現時点
で、本件施策の実行に不可欠な本第三者割当増資を行う必要があると判断したとのことである。
以上のことからすれば、フードデリバリー事業において競争激化が予想される状況下においては、株
式市況が混乱していることを十分に考慮したとしても、競合他社が圧倒的シェアを確保する前に可能な
限り迅速に本件施策を実行に移す必要性があること、本件施策を実行に移すには本資本業務提携を行う
必要性があること、本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途には必要性があることは、客
観的・合理的に認められ、これらに照らせば、当社において、現時点で本第三者割当増資を行う高度の
必要性が認められる。
２．本第三者割当増資の相当性
本第三者割当増資の発行価格は、独立当事者間での真摯な協議・交渉を経て決定された価格であり、
また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、会社法第
199 条第３項の「特に有利な金額」にあたらないと解され、その他に適法性に問題は認められない。
当社においては、本件施策を実行するのに最適な資金調達方法について検討し、第三者割当以外の資
金調達手段についても検討したとのことである。しかしながら、公募増資、株主割当又は新株予約権に
よるライツ・オファリングは、過大な手続きと時間を要するため、短期間かつ確実性の高い資金確保、
成長施策の推進の要請を満たすことができず、また、金融機関等からの借入では財務基盤の強化は不可
能であることから、当社においては、第三者割当が資金調達手段として最も適切であると判断したとの
ことである。以上によれば、本件施策の実行に当たり、競合他社の動向も踏まえた当社の現状に照らし、
当社が資金調達の手段として本第三者割当を選択したことは、相当であるといえる。
本資本業務提携により期待される効果に鑑みると、LINE 及び未来 Fund を本第三者割当の割当予定先
に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められる。
上述のとおり、本第三者割当増資の発行価格は、独立当事者間での真摯な協議・交渉を経て決定され
た価格であり、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることか
ら、会社法第 199 条第３項の「特に有利な金額」にあたらないと解され、また、新型コロナウイルス感
染症がどの程度の期間において株式市況に影響を与えるか予測することは不可能であり、さらには、実
体経済にも多大なる影響が及ぶことが確実視されている。このような状況に照らせば、株式市況は乱高
下を繰り返しながらも、相当の期間に亘って新型コロナウイルス感染症の影響が発現する前の水準に戻
ることはないことが予測されるところでもある。以上に加え、本第三者割当の高度の必要性に照らせば、
本第三者割当に係る発行価格には相当性が認められる。
また、本第三者割当増資には、これを実施する高度の必要性が認められ、既存株主にとっても有益な
ものと見込まれるといえ、それを覆すに足りる事情は認められない。したがって、本第三者割当増資の
発行規模には、相当性が認められる。
以上より、本第三者割当増資に係る新株発行は適法であり、第三者割当という方法も資金調達手段と
して相当であると認められること、また、割当予定先選定及び発行条件のいずれについても相当である
と認められることから、本第三者割当増資による新株発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段
の事情は認められない。
以上のとおり、本特別委員会からは、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見
14
が得られております。
そして、2020 年３月 26 日開催の取締役会において、本特別委員会の上記意見を参考に充分に討議・検
討した結果、既存株主への影響を勘案しても、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模は
合理的であると判断いたしました。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年 8 月期 2018 年８月期 2019 年８期
連 結 売 上 高 4,943 百万円 5,430 百万円 6,666 百万円
連結営業利益（△は損失） 800 百万円 837 百万円 △39 百万円
連結経常利益（△は損失） 797 百万円 849 百万円 △7 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
432 百万円 558 百万円 △103 百万円
当期純利益（△は損失）
１株当たり連結当期純利益
10.72 円 13.79 円 △2.53 円
（ △ は 損 失 ）
１ 株 当 た り 配 当 金 3.30 円 3.60 円 3.60 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 66.65 円 80.38 円 68.87 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年８月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 44,390,500 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
2,349,100 株 5.29％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、第９回及び第 10 回新株予約権並びに行使価額修正条項付第 11 回新株予約権に係る潜在株式で
す。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年８月期 2018 年８月期 2019 年８月期
始 値 1,870 円 1,620 円 3,350 円
高 値 3,855 円 3,535 円 3,725 円
安 値 701 円 1,359 円 1,209 円
終 値 1,644 円 3,345 円 1,480 円
（注）当社は 2017 年３月１日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、2017 年 8 月期の株価は株式分割
を反映した遡及修正はしておりません。
② 最近６か月間の状況
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値 1,607 円 992 円 1,310 円 1,105 円 1,001 円 999 円
高 値 1,622 円 1,319 円 1,310 円 1,118 円 1,048 円 1,039 円
安 値 900 円 989 円 1,023 円 929 円 838 円 524 円
終 値 999 円 1,315 円 1,127 円 1,028 円 990 円 694 円
（注）2020 年３月の株価については、2020 年３月 25 日現在で表示しております。
15
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年３月 25 日
始 値 715 円
高 値 717 円
安 値 657 円
終 値 694 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権の発行
割 当 日 2019 年５月９日
発行新株予約権数 22,000 個
発 行 価 額 総額 17,600,000 円（新株予約権１個につき 800 円）
発 行 時 に お け る 3,605,800,000 円（差引手取金概算額：3,585,900,000 円）
調達予定資金の額 （内訳）新株予約権発行による調達額：17,600,000 円
（差引手取概算額） 新株予約権行使による調達額：3,588,200,000 円
割 当 先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募 集 時 に お け る
44,390,400 株
発 行 済 株 式 数
潜在株式数：2,200,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
当 該 募 集 に よ る 上限行使価額はありません。
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 1,631 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
2,200,000 株です。
現 時 点 に お け る
100 株
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
調達した資金の額 163,200 円
（差引手取概算額）
① 「出前館」事業におけるシステム開発費用（3,000 百万円）
発 行 時 に お け る ：2019 年７月から 2021 年８月
当 初 の 資 金 使 途 ② Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる将来の待機資金（585 百万円）
：2019 年７月から 2021 年８月
現 時 点 に お け る
手元資金
充 当 状 況
（注）なお、本日、当社が開示している「第三者割当による第 11 回新株予約権の取得及び消却のお知らせ」のとおり、本
第三者割当増資に伴い、上記の新株予約権については 2020 年４月 17 日に総額 17,599,200 円（発行時と同額の新株予約権
１個当たり 800 円）で取得し、消却を実施することを決議しております。
Ⅲ．親会社及び主要株主の異動
１. 異動が生じる経緯
本第三者割当増資により、当社の親会社及び主要株主に異動が生じる見込みです。具体的には、割当予定
先の１社である未来 Fund が新たに当社の主要株主となり、割当予定先である LINE の親会社であり、同じく
割当予定先である未来 Fund に 90％を出資する NAVER J.Hub 株式会社の親会社でもある NAVER Corporation
が当社の親会社となる予定です。また、当社の主要株主である中村利江は、主要株主ではなくなる予定です。
２. 異動する株主の概要
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（１）新たに親会社となるもの
NAVER Corporation の概要は、下記のとおりです。
（１） 名 称 NAVER Corporation
（２） NAVER Green Factory, 6, Buljeong-ro, Bundang-gu, Seongnam-si,
所 在 地
Gyeonggi-do, Korea
（３） 代表者の役職・氏名 SEONGSOOK HAN, President & CEO
（４） 検索エンジン「NAVER」
、モバイルメッセンジャー・アプリケーション
事 業 内 容 「LINE」を基盤とした広告事業、
「NAVER Webtoon」及び「VLIVE」等を含
むコンテンツサービス事業の展開
（５） 資 本 金 16,481 百万ウォン（1,483 百万円）
（2019 年９月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1999 年６月２日
（６） 大株主及び持株比率 National Pension Service of Korea 11.10%
（2019 年９月 30 日 BlackRock Fund Advisors 5.03%
現 在 ） Harris Associates 5.01%
（７） 当事会社間の関係
同社が株式の 72.57％（2019 年 12 月 31 日現在）を保有している子会社で
資 本 関 係
ある LINE を通じて、当社株式 8,880,000 株を間接保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（注）１ウォン＝0.09 円（2020 年３月 25 日時点の三菱 UFJ 銀行公表 TTM）にて換算しております。
（２）新たに主要株主となるもの
未来 Fund の概要は、前記「Ⅰ．本資本業務提携契約及び本株式引受契約の概要 ２．割当予定先の
概要」をご参照ください。
（３）主要株主に該当しなくなるもの
① 氏名 中村 利江
② 住所 東京都中央区
３．移動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合
（１）新たに親会社となるもの
NAVER Corporation
属性 議決権の数（議決権所有割合）
直接保有分 合算対象分 合計
88,800 個 88,800 個
異動前 - - 8,880,000 株 8,880,000 株
（21.70%） （21.70%）
499,760 個 499,760 個
異動後 親会社 - 49,976,000 株 49,976,000 株
（60.93％） （60.93％）
（２）新たに主要株主となるもの
未来 Fund
議決権の数 総株主の議決権の 大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
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異動前 - - -
205,480 個
異動後 25.05％ 第２位
（20,548,000 株）
（３）主要株主に該当しなくなるもの
中村 利江
議決権の数 総株主の議決権の 大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
57,023 個
異動前 13.93％ 第２位
（5,702,300 株）
57,023 個
異動後 6.95％ 第３位
（5,702,300 株）
（注） １．異動前及び異動後の議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２．異動後の議決権所有割合は、2019 年８月 31 日現在の総議決権数（409,285 個）に、本第三者割当増資によ
り発行される株式数（41,096,000 株）に係る議決権の数を加えた議決権数（820,245 個）を分母としてお
ります。
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
NAVER Corporation は、韓国証券取引所に株式を上場しているため該当事項はありません。
５．異動予定年月日
2020 年４月 17 日～2020 年５月 15 日
６．今後の見通し
今後の見通しについては、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照く
ださい。
以 上
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