2484 Ｊ－出前館 2021-11-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
本社所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目 27 番５号
会 社 名 株式会社 出前館
代 表 者 代表取締役社長 藤井 英雄
（コード番号：2 48 4 東京証券取引所 J AS D AQ 市場）
問合せ先 財務経理グループ
TEL：050-5445-5390
URL: https://corporate.demae-can.com/
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以
下、
「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年 11 月 29 日開催予定の第 22 期
定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。 ）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知
らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有
し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除
く。 ）に対し、現行のストック・オプションに代えて、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入
するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債
権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2014 年 11 月 27 日開催の
当社第 15 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 200,000 千円以内（うち社外取締役分
は年額 50,000 千円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 ）として、また、2008
年 11 月 26 日開催の第９期定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠で、ストック・オプ
ションとしての新株予約権に関する報酬額を年額 50,000 千円以内（うち社外取締役分は年額 10,000 千
円以内）として設定することにつき、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、上記のストッ
ク・オプションとしての新株予約権に関する報酬額の定めを廃止し、当社における取締役の貢献度等諸
般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役（社外取
締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額
500,000 千円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に
関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全
部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならな
い範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意している
こと及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給
する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 500,000 株を、各事業
年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。 ）
又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必
要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受け
る取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、１年以上で当社取締役会が定める期間（以下、 「譲渡制
限期間」という。、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株式」という。 ）につ
き、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子
会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、 当社取締役会が
正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除
事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、 当社はこれを当然に無償で取得
する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了するまで継続して、当社
又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったこと及び当社取締役会が定め
る一定の業績目標の達成を条件として、 本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当
社又は当社子会社の取締役、 執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、 譲
渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、 必要に応じて合理的に調整するもの
とする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会 （ただし、 当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当
社取締役会決議により、当該承認の日において譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が保有する本割
当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することが出来る。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づ
く譲渡制限の解除をしない場合には、 当社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日
に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得すること
ができる。
以 上