2484 Ｊ－出前館 2021-09-13 15:45:00
海外募集による新株式発行及び自己株式の処分並びに第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 13 日
各 位
本 社 所 在 地 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目 27 番５号
会 社 名 株式会社出前館
代 表 者 名 代表取締役社長 藤井 英雄
（コード番号：2484 東京証券取引所 JASDAQ 市場）
問 合 せ 先 財務経理部部長 小林 元樹
TEL：050-5445-5382
URL：http://corporate.demae-can.com
海外募集による新株式発行及び自己株式の処分
並びに第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
2021 年９月 13 日開催の当社取締役会において、海外募集による新株式発行及び自己株式の処分並びに
第三者割当による新株式発行（以下、海外募集による新株式発行及び自己株式の処分を「本海外募集」と
いい、第三者割当による新株式発行を「並行第三者割当」といいます。）を行うことに関し、下記のとお
り決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
【本資金調達の目的】
当社は、 「デリバリーの日常化」という世界の実現に向けて、出前館の拡大に向けた取り組みを加速
してまいりました。2016 年８月より、デリバリー機能を自社で有さない飲食店がデリバリーを開始出
来ることを目的として、シェアリングデリバリー®事業を開始いたしました。
2020 年上半期に始まった新型コロナウィルス感染症拡大を契機とした巣ごもり需要の高まりを受け
て、 フードデリバリーサービスに対する需要は急拡大し、 飲食店でのデリバリー参入が大幅に進みまし
た。現在のフードデリバリー市場の成長は、新型コロナウィルスの一過性のものではなく、ライフスタ
イルの変化によるフードデリバリーの浸透率の上昇が背景にあると考え、 今後も持続的な市場の拡大が
見込めると考えております。
2020 年３月に LINE 株式会社（以下「LINE」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結し、LINE
との連携強化を行うことで、当社の「出前館」事業は、2021 年５月 31 日現在 74,000 店舗を超える加
盟店及び 650 万人を超えるアクティブユーザー数（直近１年以内に利用した「出前館」ユーザー）を有
し、全 47 都道府県でシェアリングデリバリーを展開するなど、フードデリバリー業界の中で国内最大
規模の地位を確立することでデリバリーのエコシステムが充実化しつつあります。また、LINE ID との
連携を行うことで、元々ファミリー層に強かった出前館に LINE ユーザーによる利用が加わった結果、
20 代をはじめとした若年層の利用が進み、より身近なサービスになりつつあります。
2021 年７月には、当社、Z ホールディングス株式会社（以下「ZHD」といいます。）及びアスクル株
式会社 （以下「アスクル」 といいます。）の間で日用品や食料品を即時配達する「PayPay ダイレクト by
ASKUL」の実証実験を開始いたしました。経済産業省が発表した 2020 年の BtoC-EC 市場規模（物販系分
野）は 12 兆 2,333 億円と大規模であり、今後ますます需要の増加が期待されます。当社、ZHD 及びア
スクルは上記の実証実験により、 配達先のラストワンマイルの即時配達ニーズを把握するとともに、 取
扱商品の拡大や他の地域及びサービスでの展開を検討し、 さらなるユーザー体験の向上に努めてまいり
ます。また、当社はデリバリー事業の拡大に努め、即時配達のインフラとなることを目指します。
一方、2016 年に国内フードデリバリー市場の成長性に着目した海外大手フードデリバリー事業者が
国内市場に参入して以降、特に直近１－２年の新規参入者の増加を背景に、競争環境は厳しさを増して
きており、当社を含めた国内フードデリバリー事業者は激しいユーザー、加盟店、配達員の獲得競争の
-1-
最中にあります。他方、厳しい競争環境のもと、かかる獲得競争の継続が困難となり、一部事業者の撤
退や事業統合など、業界の合従連衡の兆しも見えてきております。
このような環境下、当社が将来に亘り順調に成長していくためには、より一層のユーザー、加盟店及
び配達員の獲得を進めることによって圧倒的な市場シェアを獲得することで収益性を高めていき、 プロ
ダクト改善によるユーザー体験の向上、加盟店売上高の増加、配送効率の向上を実行し、流通量 No.１
プラットフォームとしての地位を揺るぎないものとすることが肝要であると考えております。 そのうえ
で、 今後想定される国内フードデリバリー業界における合従連衡をリードする立場になるべく、 更なる
市場シェア拡大策及び成長投資の実行が不可欠であるとの判断に至りました。
かかる資金需要に対応するために、今般、新株式の発行及び自己株式の処分を通じて、総額約 800 億
円の資金調達を行うことを決議いたしました。 当社は、本海外募集を通じて広範な投資家からの需要を
募ることで、調達金額の最大化を図りつつ、海外機関投資家を中心とした株主構成の一層の多様化と、
株式の流動性の向上を図るとともに、ZHD 及びその傘下の LINE（以下あわせて「ZHD グループ」といい
ます。）とは、既に LINE/Yahoo! JAPAN プラットフォームを通じたユーザー獲得の促進及びユーザー獲
得コストの低減といったシナジーを実現しており、また、上記の当社、ZHD 及びアスクル間の「PayPay
ダイレクト by ASKUL」などの拡大を検討していることから、ZHD グループが現状の当社株式の実質保
有割合 38.29％（LINE の株式保有割合（35.79％）及び未来 Fund 有限責任事業組合の株式保有割合
（24.99％）のうち LINE の持分に相当する 10％分の合計値）を本海外募集の後も引き続き保有し、上
記シナジーの最大化を追求可能な形態で資金調達を行うことが、当社の企業価値向上に資すると判断
し、ZHD を割当先とする並行第三者割当を行うことといたしました。なお、ZHD は、当社の資金需要を
最大限サポートする観点から、 今後の株価動向にかかわらず本資金調達の総額約 800 億円を維持するこ
とを目的として、株式保有割合が上記の現状の実質保有割合を上回ることとなるとしても 上限
22,740,700 株までの範囲で並行第三者割当の申込みを行うことを、 株式引受契約 （以下「本株式引受契
約（ZHD）」といいます。）において約束しております。ZHD グループが上限 22,740,700 株の並行第三
者割当の申込みを行った場合、ZHD グループの当社株式の保有割合（LINE の保有割合との合計値）は最
大で 41.99％となる見込みです。
本株式引受契約（ZHD）においては、上記のほか、当社及び ZHD がそれぞれの企業グループが持つ強
みを一体化させることにより、国内フードデリバリー市場において流通量 No.1 を達成するとともに、
今後、 日用品領域その他のフードデリバリー以外の領域においても事業の拡大を図るため、 人材の提供、
送客、サービス連携等の検討を行うことを合意しております。
さらに、当社は、2021 年２月 28 日現在における当社の第２位の主要株主（株式保有割合：24.99％）
である未来 Fund 有限責任事業組合の持分の 90％を保有する NAVER Corporation（以下「NAVER」といい
ます。）に対しても、引き続き安定株主として当社の経営を支えていただく観点から、その実質保有比
率を概ね維持できる数量として、180 億円に相当する株数の並行第三者割当を行うことといたしました。
なお、NAVER は、当社の株式の取得のために外国為替及び外国貿易法に基づく手続が必要になることか
ら、並行第三者割当に係る申込み及び払込みの時期及び数量につき、株式引受契約（以下「本株式引受
契約（NAVER）」といいます。）において、本海外募集及び ZHD に対する並行第三者割当とは異なる合
意をしております。 その詳細については、 「３． ホールディングス株式会社及び NAVER Corporation
下記 Z
を割当先とする第三者割当による新株式発行（並行第三者割当）」をご参照ください。
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記
１．海外募集による新株式発行
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 16,053,900 株
種 類 及 び 数
（２） 払込金額の決定方法 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
定される方式と同様のブックビルディング方式により、 2021 年９月 15 日
（水）から 2021 年９月 17 日（金）までの間のいずれかの日（以下｢発行
価格等決定日｣という。）に決定する。
（３） 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、 会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資
資 本 準 備 金 の 額 本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、 その端数を切り上げるものとする。 また、増加する資本準
備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（４） 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）
における募集とし、J.P. Morgan Securities plc を主幹事会社とする引
受団（以下「引受人」という。）に、全株式を個別買取引受けさせる。な
お、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け
等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング
方式により、 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所 （以下 「東京証
券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終
値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた
価格 （１円未満端数切捨て） を仮条件として、 需要状況等を勘案した上で
発行価格等決定日に決定する。
（５） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、 これに代わるものとして発行価格 （募集価格） か
ら払込金額（引受人より当社に支払われる金額）を差し引いた額の総額
を引受人の手取金とする。
（６） 払 込 期 日 2021 年９月 30 日（木）
（７） 受 渡 期 日 2021 年 10 月１日（金）
（８） 申 込 株 数 単 位 100 株
（９） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）、その他海外募集による
新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長又はその指名する者に
一任する。
（10） 海外募集による自己株式の処分が中止となる場合は、海外募集による新株式発行も中止する。
２．海外募集による自己株式の処分
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 3,240,000 株
種 類 及 び 数
（２） 払込金額の決定方法 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定
日に決定する。なお、払込金額は海外募集による新株式発行における払
込金額と同一とする。
（３） 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）
における募集とし、引受人に、全株式を個別買取引受けさせる。なお、処
分価格 （募集価格） は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関
する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式に
より、発行価格等決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値 （当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に
0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要
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状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。なお、海外募集に
よる自己株式の処分における処分価格（募集価格）は、海外募集による新
株式発行における発行価格（募集価格）と同一とする。
（４） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして処分価格（募集価格）か
ら払込金額（引受人より当社に支払われる金額）を差し引いた額の総額
を引受人の手取金とする。
（５） 払 込 期 日 海外募集による新株式発行における払込期日と同一とする。
（６） 受 渡 期 日 海外募集による新株式発行における受渡期日と同一とする。
（７） 申 込 株 数 単 位 100 株
（８） 払込金額、処分価格（募集価格）、その他海外募集による自己株式の処分に必要な一切の事項の
決定については、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
（９） 海外募集による新株式発行が中止となる場合は、海外募集による自己株式の処分も中止する。
３．Z ホールディングス株式会社及び NAVER Corporation を割当先とする第三者割当による新株式発行（並
行第三者割当）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 39,382,500 株
種 類 及 び 数 上記募集株式数は、2021 年９月 13 日（月）開催の取締役会において決議
された並行第三者割当の会社法第 199 条第１項の決議に基づく募集株式
数である。
下記 （４） 記載の割当先のうち ZHD は、 当該募集株式数のうち 22,740,700
株の範囲内で、本海外募集及び並行第三者割当後における ZHD グループ
の当社株式の実質保有割合（ZHD の株式保有割合、LINE 株式会社の株式
保有割合及び未来 Fund 有限責任事業組合の株式保有割合のうち LINE 株
式会社の持分に相当する 10％分の合算値）を 38.29％とするために必要
な株式数（100 株未満を切り捨てた数とする。）（以下「基本申込株数」
という。）については申込みを行う予定であり、さらに、本海外募集にお
ける払込金額の総額、本申込対象株式数（NAVER）（以下に定義する。）
に下記 （２） 記載の払込金額を乗じて得られる金額及び基本申込株数に下
記（２） 記載の払込金額を乗じて得られる金額の合計額から本海外募集及
び並行第三者割当に係る発行諸費用を控除した額が、当社の資金需要額
である 800 億円を下回る場合には、 その差額を下記 （２） 記載の払込金額
で除した株数 （100 株未満を切り捨てた数とし、 かつ、 22,740,700 株から
基本申込株数を控除した数を上限とする。） （基本申込株数と併せて、以
下「本申込対象株式数（ZHD）」という。）についても追加的に申込みを
行う予定である。
下 記 （ ４ ） 記 載 の 割 当 先 の う ち NAVER は 、 上 記 募 集 株 式 数 の う ち
16,641,800 株の範囲内で、 180 億円を下記 （２） 記載の払込金額で除した
数の株式（100 株未満を切り捨てた数とする。）（以下「本申込対象株式
数（NAVER）」といい、本申込対象株式数（ZHD）と併せて、以下「本申込
対象株式数」 と総称する。 につき申込みを行う予定である。
） 但し、 NAVER
による払込みが 2021 年 10 月１日（金）以降になる場合には、本海外募
集及び並行第三者割当後における NAVER 及び未来 Fund 有限責任事業組合
による当社の議決権保有割合の合算値が 20.00％を上回らない数（100 株
未満を切り捨てた数とする。）を上限とする。
申込みがなされた限度で当社普通株式が発行されることになるため、並
行第三者割当における実際の発行数は上記よりも減少する場合がある。
（２） 払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。 なお、払込金額は本海外募集における発行
価格及び処分価格（募集価格）と同一とする。
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（３） 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資
資 本 準 備 金 の 額 本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、 その端数を切り上げるものとする。 また、増加する資本準
備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（４） 割 当 先 及 び Z ホールディングス株式会社 22,740,700 株
割 当 株 式 数 NAVER Corporation 16,641,800 株
（５） 申 込 期 間 2021 年９月 29 日（水）から 2021 年 10 月 28 日（木）まで
（６） 払 込 期 間 2021 年９月 30 日（木）から 2021 年 10 月 29 日（金）まで
（７） 申 込 株 数 単 位 100 株
（８） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他並行第三者割当に必要な一切の事項の
決定については、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
（９） 並行第三者割当については、 金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 なお、本海外
募集が中止となる場合は、並行第三者割当も中止する。
並行第三者割当に関する ZHD による払込みは 2021 年９月 30 日（木）を予定している。並行第
三者割当に関する NAVER による払込みは 2021 年９月 30 日（木）を予定しているが、外国為替
及び外国貿易法に基づく手続の関係により、 異なる日に行われる可能性がある。 また、申込期間
中に、外国為替及び外国貿易法に基づく手続が完了しない場合には、払込みが行われない可能
性がある。
（注）並行第三者割当による新株式の発行に係る払込みがなされた場合には、その旨を開示いたしま
す。
＜ご参考＞
１．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 85,486,500 株 （2021 年８月 31 日現在）
（注１）
海 外 募 集 に よ る 増 加 株 式 数 16,053,900 株
海 外 募 集 後 の 発 行 済 株 式 総 数 101,540,400 株
並 行 第 三 者 割 当 に よ る 増 加 株 式 数 39,382,500 株 （注２）
並 行 第 三 者 割 当 後 の 発 行 済 株 式 総 数 140,922,900 株 （注２）
（注１）当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数は 2021 年８月 31 日現在の数字を
記載しております。
（注２）上記「３．Z ホールディングス株式会社及び NAVER Corporation を割当先とする第三者割当
による新株式発行（並行第三者割当） （１）募集株式の種類及び数」記載の募集株式数の
全部について、割当先からの申込みが行われたと仮定した場合の株式数です。
２．今回の自己株式処分による自己株式数の推移
現 在 の 自 己 株 式 数 3,267,074 株 （2021 年８月 31 日現在）
今回の自己株式処分による処分株式数 3,240,000 株
今 回 の 自 己 株 式 処 分 後 の 自 己 株 式 数 27,074 株
３．調達資金の使途
（１）今回の調達資金の使途
本海外募集及び並行第三者割当に係る手取概算額合計約 800 億円について、2024 年２月末まで
に 650 億円を運転資金（マーケティング費用）に、2024 年２月末までに 100 億円を設備資金（シ
ステム強化/開発資金）に、2024 年２月末までに 50 億円を運転資金（配達員増強資金）に充当する
予定であります。
（注）１．本海外募集及び並行第三者割当に係る手取概算額の合計は、2021年９月10日（金）現在の
東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
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２．当社は、本海外募集及び並行第三者割当の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に
充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．調達した資金を充当する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から
順次充当する予定です。
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
① 運転資金（マーケティング費用）
国内のフードデリバリーサービスに対する需要が急激に高まり、市場全体が成長していく中で、
フードデリバリー大手競合他社との競争が激化しております。かかる競争環境を踏まえ、当社が将
来に亘り順調な成長を遂げていくためには、更なる積極的なマーケティング活動を行い、より一層
のユーザー、加盟店及び配達員の獲得を前倒しで進めることで、中期経営計画における業績目標の
中でも出前館流通金額の成長の加速に注力することが必要になるとの判断に至りました。そこで、
当社は、より多くのユーザーにサービスをご利用いただくとともに、加盟店及び配達員の獲得にも
つながるよう、テレビコマーシャル等のブランド広告や利用促進に向けたクーポン施策をより積極
的かつ機動的に講じていく予定であります。2021年８月期において年間約150億円であったマーケ
ティング支出を倍増させる規模でマーケティングを展開し、既存のユーザーの方にはもちろん、ま
だ当社サービスをご利用いただいてない方向けにも利用を促進するための費用として、2024年２月
末までに650億円を充当する予定です。
なお、マーケティング費用については、経営に与える影響が極めて大きいことを踏まえ、初期投
資効果の実現度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。
② 設備資金（システム強化/開発資金）
当社は、 これまでシステム強化やシステム開発において、 ユーザーエクスペリエンス 「ＵＸ」
（ 、
ユーザーがサービスを通じて得る体験）、ユーザーインターフェース（「ＵＩ」、ユーザーが画面
上で見られる情報）の更なる向上に取り組んでまいりました。当社が今後も国内フードデリバリー
業界を牽引するためには、 積極的なプロダクト改善によるＵＸ・ ＵＩの向上、 加盟店売上高の増加、
配送効率の向上を図っていくことが不可欠であります。 また、当社、ZHD及びアスクルで実証実験し
ている日用品や食料品の「PayPayダイレクト by ASKUL」が今後本格化する場合には、機動的にシ
ステム基盤の構築を行う必要があると考えています。
具体的には、かかる既存の「出前館」事業システムの改善や、新規システムの構築にあたって、
2024年２月末までに合計100億円を充当する予定です。
これらは、 現時点で入手しうる情報に基づき合理的に見積もった内容を記載したものです。 但し、
システム開発として調達する資金のうち、資金の支出予定期間内に投下されなかったものが発生し
た場合であっても、当社の事業特性上、継続的なシステム開発が必要となるため、将来的に具体化
するシステム開発に充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
③ 運転資金（配達員増強資金）
新型コロナウィルス感染拡大を契機とした巣ごもり需要の高まりは、当社の、デリバリー機能を
持たない飲食店の配達を代行する「シェアリングデリバリー」の需要の急激な拡大に繋がっており
ます。当社は、アルバイト配達員とデリバリーパートナー（業務委託配達員）の双方を活用し、ユ
ーザーが満足する配達時間内のサービス提供に努めております。一方で、フードデリバリー大手競
合他社との配達員の獲得競争も同時に激化している状況であるため、今後、注文時間のピーク時な
どにおいて配達時間の遅延等により、収益機会を逸する可能性が高まるリスクがあることを課題と
認識しております。このような状況を改善させるために、注文時間に合わせ柔軟に機能する合理的
な配達員体制を確立させるとともに、配達網を広げるために配達員を増強することによるシェアリ
ングデリバリー機能の強化が必要と判断し、配送員確保に向けた採用費用として2024年２月末まで
に50億円を充当する予定です。
なお、シェアリングデリバリー機能の強化を目的とした配達員増強については、経営に与える影
響が極めて大きいことを踏まえ、初期投資効果の実現度などを確認の上で段階的に投資を実現して
いく予定です。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
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（３）業績に与える影響
今回の資金調達は、資金使途への充当による事業活動を通じて当社の業績及び企業価値の向上に
寄与し、当社の中長期の成長に資するものと考えております。
なお、今後の当社の業績への影響が生じる場合には、速やかに開示を行う予定であります。
４．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社は、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値
を高め、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針と位置付け、 将来
に向けた積極的な投資を行いつつも、配当性向は 30％を目安とする一方、安定的に継続して実施
することも目指しております。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。なお、会社の業績に
応じた株主の皆様への利益還元を柔軟に実施するため、当社は「毎年２月末日を基準日として、取
締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うこと
ができる」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間
配当は取締役会を決定機関としております。
（３）過去３決算期間の配当状況等
2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
１株当たり連結当期純利益
13.79 円 △2.53 円 △73.86 円
（ △ 純 損 失 ）
１ 株 当 た り 配 当 額 3.60 円 3.60 円 －
（うち１株当たり中間配当額） （－） （－） （－）
実 績 連 結 配 当 性 向 26.0％ － －
自己資本連結当期純利益率 18.8％ △3.4％ △26.3％
連 結 純 資 産 配 当 率 4.9％ 4.8％ －
（注） 実績連結配当性向は、
１． １株当たり配当額を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
なお、2019 年８月期及び 2020 年８月期の実績連結配当性向は、１株当たり連結当期純
損失のため記載しておりません。
２．自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を、親会社株主に帰属
する持分（期首と期末の平均）で除した数値です。
３． 連結純資産配当率は、 １株当たり配当額を１株当たり連結純資産額 （期首と期末の平均）
で除した数値です。
５．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。
但し、本海外募集と並行して ZHD 及び NAVER を割当先とする並行第三者割当が行われます。並行
第三者割当にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配
分に関する規則第２条第３項に基づく本海外募集の引受人からの要請を遵守しており、 並行第三者
割当は、仮に本海外募集における親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示
唆する等実質的に類似する行為を含む。）として行われた場合であっても、実質的に、同規則第２
条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。 なお、本海外募集が中止とな
る場合は、並行第三者割当も中止いたします。
（２）潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しており、内容は次
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のとおりであります。なお、海外募集及び並行第三者割当による新株式発行後の発行済株式総数
（140,922,900 株）に対する潜在株式数（下記の交付株式残数）の比率は 0.51％となる見込みであ
ります。
（注）下記交付株式残数が全て新株式で交付された場合の潜在株式の比率となります。なお、割
当先は、本申込対象株式数についてのみ申込み及び払込みを行う予定であり、申込期間中
に申込みのない株式及び払込期間中に払込みのない株式については失権となります。した
がって、当社が並行第三者割当において実際に発行する当社普通株式の数は減少する可能
性があります。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2021 年８月 18 日）
新株予約権の
決議日 交付株式残数 行使時の 資本組入額 行使期間
払込金額
2014 年 12 月 25 日 自 2017 年１月 15 日
22,400 株 168 円 84 円
（注） 至 2024 年１月 14 日
自 2023 年１月 20 日
2020 年 10 月 15 日 520,000 株 364,000 円 182,000 円
至 2026 年１月 19 日
自 2023 年１月 20 日
2020 年 10 月 15 日 170,000 株 310,500 円 155,250 円
至 2026 年１月 19 日
（注）当社は、2017 年３月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割を行っております。
これにより「交付株式残数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「資本組入額」は
調整された後の数値で記載しております。
（３）過去のエクイティ･ファイナンスの状況等
①過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による普通株式の発行
払 込 期 日 2020年４月24日
資 金 調 達 の 額 30,000,080,000円
発 行 価 額 １株当たり730円
当 該 募 集 に よ る
普通株式41,096,000株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
85,486,500株
発 行 株 式 数
LINE株式会社
割 当 先
未来Fund有限責任事業組合
①設備資金（システム強化/開発資金）（59.0億円）
発 行 時 に お け る
②運転資金（マーケティング費用）（161.0億円）
当 初 の 資 金 使 途
③運転資金（配達員増強資金）（77.0億円）
①2020年５月から2023年８月
発 行 時 に お け る
②2020年５月から2022年８月
支 出 予 定 時 期
③2020年５月から2022年８月
①当初の資金使途に従い充当しております。
現 時 点 に お け る
②当初の資金使途に従い充当しております。
充 当 状 況
③当初の資金使途に従い充当しております。
・第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権の発行
割 当 日 2019年５月９日
発 行 新 株 予 約 権 数 22,000個
発 行 価 額 総額17,600,000円（新株予約権１個につき800円）
-8-
発 行 時 に お け る 3,605,800,000円（差引手取金概算額：3,585,900,000円）
調 達 予 定 資 金 の 額 （内訳）新株予約権発行による調達額：17,600,000円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ） 新株予約権行使による調達額：3,588,200,000円
割 当 先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募 集 時 に お け る
44,390,400株
発 行 済 株 式 数
潜在株式数：2,200,000株（新株予約権１個につき100株）
当 該 募 集 に よ る 上限行使価額はありません。
潜 在 株 式 数 下限行使価額は1,631円ですが、下限行使価額においても、潜
在株式数は2,200,000株です。
100株
現 時 点 に お け る
第11回新株予約権については、2020年４月17日付で残存する
行 使 状 況
21,999個全てを当社が取得し、取得後直ちに消却済みです。
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 163,200円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
①「出前館」事業におけるシステム開発費用（3,000百万円）
発 行 時 に お け る
②M&A及び資本・業務提携に関わる将来の待機資金（585百万
当 初 の 資 金 使 途
円）
発 行 時 に お け る ①2019年７月から2021年８月
支 出 予 定 時 期 ②2019年７月から2021年８月
現 時 点 に お け る
手元資金
充 当 状 況
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2019 年８月期 2020 年８月期 2021 年８月期 2022 年８月期
始 値 3,350 円 1,485 円 2,321 円 1,565 円
高 値 3,725 円 2,444 円 4,200 円 1,760 円
安 値 1,209 円 524 円 1,226 円 1,533 円
終 値 1,480 円 2,309 円 1,557 円 1,725 円
株価収益率 － － － －
（注）１．2022 年８月期の株価については、2021 年９月 10 日（金）現在で表示しています。
２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の基本的１株当たり当期利益で除し
た数値であります。なお、2019 年８月期及び 2020 年８月期の株価収益率については親
会社株主に帰属する当期純損失のため、 2021 年８月期の株価収益率については決算が確
定していないため、 2022 年８月期の株価収益率については期中であるため記載しており
ません。
３．株価は全て、東京証券取引所における当社普通株式の株価であります。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
（４）ロックアップについて
本海外募集に関連して、当社は、引受人との間で、本海外募集に関する発行価格等決定日に始ま
り本海外募集に係る受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期
間」といいます。）中、引受人を代表する J.P. Morgan Securities plc の事前の書面による承諾
を得ることなく、当社株式、当社株式に転換若しくは交換可能な有価証券又は当社株式を取得若し
くは受領する権利を表章する有価証券の発行その他これに類する一定の行為（但し、本海外募集、
並行第三者割当、新株予約権の行使による当社株式の発行、 株式分割又は株式無償割当てによる当
-9-
社普通株式の発行等を除きます。）を行わない旨を合意する予定です。
また、本海外募集に関連して、当社株主である LINE 及び未来 Fund 有限責任事業組合は、引受人
との間で、ロックアップ期間中、引受人を代表する J.P. Morgan Securities plc の事前の書面に
よる承諾を得ることなく、当社株式の売却等を行わない旨を合意する予定です。
また、並行第三者割当の割当先である ZHD 及び NAVER は、ZHD についてはロックアップ期間中、
NAVER については発行価格等決定日に始まり NAVER に対する並行第三者割当に係る新株式の受渡し
が行われた日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、引受人を代表する J.P. Morgan
Securities plc の事前の書面による承諾を得ることなく、並行第三者割当により取得した当社普
通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨をそれぞれ合意しております。なお、ZHD 及び
NAVER の当社普通株式の保有方針は、下記「８．割当先の選定理由等 （３）割当先の保有方針」
をご参照ください。
（５）株券貸借に関する契約
本海外募集に関連し、J.P. Morgan Securities plc の関係会社である JP モルガン証券株式会社
と当社株主である LINE 及び未来 Fund 有限責任事業組合は株式消費貸借契約を締結し、 最大で当社
普通株式合計 15,600,000 株を、JP モルガン証券株式会社に貸し付けることを合意する予定です。
上記株式については、実質的な決済期間短縮化の機会提供を目的として、 発行価格等決定日以降
に、本海外募集における当社普通株式の配分先から要請があった場合に限り、 当該配分先に対して、
当該配分先への配分株式数を上限として、J.P. Morgan Securities plc を通じて貸付が行われる
可能性があります。
６．資金使途の合理性に関する考え方
今回の調達資金は、上記「３．調達資金の使途 （１）今回の調達資金の使途」に記載の使途に充当
する予定であり、これにより、ユーザー、加盟店及び配送員の獲得を進めることでエコシステムの更な
る充実化を図り、流通量 No.１プラットフォームになることを図ります。したがって、当社としては、
当該資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
７．並行第三者割当の発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
並行第三者割当における払込金額につきましては、 本海外募集における発行価格及び処分価格と
同額といたします。 本海外募集における発行価格及び処分価格は、日本証券業協会の定める有価証
券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により決定
いたします。したがいまして、並行第三者割当の払込金額の決定方法は、会社法第 201 条第２項に
定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切
な決定方法であると当社は判断しており、 並行第三者割当の払込金額は会社法に定める特に有利な
金額には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきまし
ては、2021 年９月 13 日開催の取締役会において、当社監査役４名（うち社外監査役４名）のうち
同取締役会に出席した当社監査役３名（うち社外監査役３名）中２名が適法である旨意見を表明し
ており、欠席した赤塚宏監査役 （社外監査役） からも事前に同意見である旨の確認を得ております。
なお、当社監査役のうち、 ZHD の 100％子会社である LINE の執行役員である奇高杆氏は利益相反の
疑いを回避する観点から、上記の取締役会での審議には参加せず、また、監査役会で意見を表明し
ておりません。
また、当社代表取締役社長である藤井英雄及び取締役藤原彰二は、 の 100％子会社である LINE
ZHD
に所属しており、取締役舛田淳は LINE の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観
点から、上記の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
並行第三者割当により発行される株式数の上限は 39,382,500 株（議決権の数 393,825 個）であ
り、2021 年２月 28 日現在の当社普通株式の発行済株式総数 85,486,500 株に対する割合は 46.07％
- 10 -
（2021 年２月 28 日現在の総議決権数 822,047 個に対する割合は 47.91％）に相当するものであり
ます。なお、本海外募集及び並行第三者割当により発行 又は処分される合計株式数は最大
58,676,400 株（議決権の数最大 586,764 個）であり、2021 年２月 28 日現在の当社の発行済株式総
数 85,486,500 株に対する割合は最大 68.64％ （2021 年２月 28 日現在の総議決権数 822,047 個に対
する割合は最大 71.38％）に相当するものであります。これにより、株式の希薄化が生じることと
なりますが、今回の調達資金を上記「３．調達資金の使途 （１）今回の調達資金の使途」に記載
の使途に充当することによって、ユーザー、加盟店、及び配送員の獲得を進めることでエコシステ
ムの更なる充実化を図り、流通量 No.１プラットフォームになることを図るため、中長期的な観点
から当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、 今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は
合理的であると判断いたしました。
なお、 上記は、並行第三者割当に係る募集株式数の全部につき申込み及び払込みがなされると仮
定していますが、上記「３．Z ホールディングス株式会社及び NAVER Corporation を割当先とする
第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分 （並行第三者割当） （１） 募集株式の種類及び数」
に記載のとおり、割当先は、募集株式数の全部又は一部について、申込み及び払込みを行わず失権
する可能性があります。 したがって、当社が並行第三者割当において実際に発行する当社普通株式
の数は上記よりも減少する可能性があります。すなわち、2021 年９月 10 日（金）現在の東京証券
取引所における当社普通株式の終値を基準として試算した場合、上記「３．Z ホールディングス株
式会社及び NAVER Corporation を割当先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分
（並行第三者割当） １） （ 募集株式の種類及び数」 記載の基本申込株数及び本申込対象株式数 （NAVER）
はそれぞれ 19,158,900 株及び 10,869,500 株となり、ZHD 及び NAVER はそれぞれ、かかる基本申込
株数及び本申込対象株式数（NAVER）についてのみ申込み及び払込みを行うことが見込まれます。
この場合、並行第三者割当により発行される株式数は 30,028,400 株（議決権の数 300,284 個）で
あり、2021 年２月 28 日現在の当社普通株式の発行済株式総数 85,486,500 株に対する割合は
35.13％（2021 年２月 28 日現在の総議決権数 822,047 個に対する割合は 36.53％） に相当すること
となります。また、本海外募集と合算した場合に発行又は処分される合計株式数は 49,322,300 株
（議決権の数 493,223 個）であり、2021 年２月 28 日現在の当社の発行済株式総数 85,486,500 株
に対する割合は 57.70％ （2021 年２月 28 日現在の総議決権数 822,047 個に対する割合は 60.00％）
に相当することとなります。
また、並行第三者割当により、当社普通株式について 25％以上の希薄化が生じることになりま
す。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である森一生（独立役員）
及び富山浩樹（独立役員）の２名によって構成される諮問委員会（以下「本諮問委員会」といいま
す。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当先の妥当性等について慎
重に審議いただき、 並行第三者割当による資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受
領の上、発行を決議しております。
８．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
（Z ホールディングス株式会社）
（2021 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。）
① 商 号 Z ホールディングス株式会社
② 本 店 所 在 地 東京都千代田区紀尾井町１番３号
③ 代表取締役社長 Co-CEO（共同最高経営責任者） 川邊健太郎
代表者の役職・氏名
代表取締役 Co-CEO（共同最高経営責任者） 出澤 剛
④ 事 業 内 容 グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務
⑤ 資 本 金 の 額 237,724 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1996 年１月 31 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 7,655,201,395 株
⑧ 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 22,531 名（連結）
- 11 -
⑩ 主 要 取 引 先 -
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
A ホールディングス株式会社 65.3％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託 3.3％
口）
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５ 2.8％
６３２
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.4％
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲ 1.0％
ＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５３２５
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ Ｏ 0.8％
ＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ Ｔ
⑫ 大株主及び持株比率
ＲＥＡＴＹ－ＰＢ
（常任代理人 ＢＯＦＡ証券株式会社）
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ ＰＥＲＣ 0.7％
ＥＮＴ
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ 0.7％
ＡＣＣＯＵＮＴ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） 0.6％
ＳＵＢ Ａ／Ｃ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 0.5％
⑬ 当 社 と の 関 係 等
ZHD グループによる当社株式の実質保有割合は 38.29％
（LINE の株式保有割合（35.79％）及び未来 Fund 有限責任事
資 本 関 係
業組合の株式保有割合（24.99％）のうち LINE の持分に相当
する 10％分の合計値）です。
人 的 関 係 当社の役員１名が ZHD の取締役を兼務しております。
2021 年７月より、当社、ZHD 及びアスクルの間で日用品や食
取 引 関 係 料品を即時配達する「PayPay ダイレクト by ASKUL」の実証
実験を開始しております。
関 連 当 事 者 へ の
当社は、ZHD の持分法適用会社であります。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 818,291 771,548 2,682,318
総 資 産 2,429,601 3,933,910 6,696,680
１株当たり純資産（円） 160.96 162.01 353.17
売 上 高 954,714 1,052,943 1,205,846
営 業 利 益 140,528 152,276 162,125
親会社株主に帰属する当期 78,677 81,675 70,145
純 利 益
１株当たり当期純利益（円） 14.74 16.88 14.02
- 12 -
１株当たり配当金（円） 8.86 8.86 5.56
（単位：百万円。特記しているものを除く。 ）
（注）ZHD は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、ZHD が東京証券取引所へ提出したコーポレー
ト・ガバナンス報告書（最終更新日 2021 年６月 25 日）に記載された「２．反社会的勢力排除に向
けた基本的な考え方及びその整備状況」 において、 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
や団体とのいかなる関係も排除し、 不当要求等に対しては毅然と対応する方針であり、 かかる方針
に基づき、 「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、 「反社会的勢力排
除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしては
ならない旨を明確に定め、 反社会的勢力との関係拒絶を徹底していることなどを確認したことによ
り、ZHD 及びその役員は反社会的勢力と一切の関係を有していないと判断しております。
（NAVER Corporation）
（2021 年６月 30 日現在。特記しているものを除く。）
① 名 称 NAVER Corporation
② NAVER Green Factory, 6, Buljeong-ro, Bundang-gu,
本 店 所 在 地
Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea
③ 代表者の役職・氏名 SEONGSOOK HAN, President & CEO
④ モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤
事 業 内 容
とした広告事業
⑤ 資 本 金 の 額 1,562 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1999 年６月２日
⑦ 発 行 済 株 式 数 164,263,395 株
⑧ 事 業 年 度 の 末 日 12 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 4,235 名
⑩ 主 要 取 引 先 主要広告代理店各社
⑪ 主 要 取 引 銀 行 新韓銀行
National Pension Service 9.99％
⑫ 大株主及び持株比率
BlackRock Fund Advisors 5.04％
⑬ 当 社 と の 関 係 等
NAVER は、同社の 100％子会社である NAVER J．Hub 株式会社
資 本 関 係 が株式の 90％を保有している未来 Fund 有限責任事業組合を
通じて、当社株式 20,548,000 株を間接保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決 算 期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 563,835 616,416 782,388
総 資 産 936,499 1,165,699 1,612,541
１株当たり純資産（円） 5,701 7,097 9,817
売 上 高 348,426 412,867 502,705
営 業 利 益 98,972 109,469 115,185
経 常 利 益 100,995 131,858 154,822
親会社株主に帰属する当期 61,492 55,259 94,974
純 利 益
１株当たり当期純利益（円） 421 380 652
- 13 -
１株当たり配当金（円） 30 36 38
（単位：百万円。特記しているものを除く。 ）
（注）１．円換算は 2021 年９月７日時点の為替レートで計算しています。
２．NAVER は韓国証券取引所に上場しております。当社は、当社が契約するリサーチデータベース
プロバイダーの保有する情報データベースとの照合、及びインターネット等のメディア掲載
情報からの検索を実施し、反社会的勢力と関係がないことを確認していること、NAVER との間
で締結した本株式引受契約（NAVER）において、NAVER から、NAVER 又はその役員若しくは主要
株主は、 反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保
証を受けていることにより、当社は、NAVER 並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは
関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当先を選定した理由
①Ｚホールディングス株式会社
上記「本資金調達の目的」記載のとおり、2020 年３月に ZHD の子会社である LINE との間で資
本業務提携契約を締結し、 LINE とのマーケティングやシステム開発などの分野において連携強化
を行ってまいりました。2021 年７月には当社、ZHD、アスクルとの間で日用品や食料品を即時配
達する「PayPay ダイレクト by ASKUL」の実証実験を開始いたしました。ZHD グループとは、上記
含め様々な取り組みを通じて更なるシナジーの実現を目指し、並行第三者割当を通じて ZHD グル
ープが現状の当社株式の実質保有割合 38.29％（LINE の株式保有割合（35.79％）及び未来 Fund
有限責任事業組合の株式保有割合（24.99％）のうち LINE の持分に相当する 10％分の合計値）を
本海外募集の後も引き続き保有することが当社の企業価値向上に資すると判断し、ZHD を割当先
とする並行第三者割当を行うことといたしました。
②NAVER Corporation
当社は、未来 Fund 有限責任事業組合の持分の 90％を保有する NAVER に対しても、引き続き安
定株主として当社の経営を支えていただく観点から、その実質保有比率を概ね維持できる数量と
して、 億円に相当する株数について、
180 NAVER を割当先とする並行第三者割当を行うことといた
しました。
（３）割当先の保有方針
ZHD が取得する株式については、 当社と ZHD との間で継続保有に関する保有方針で合意しており、
中長期的な戦略的パートナーとして本株式引受契約を締結しており、 中長期的に当社株式を保有し、
当社の企業価値の向上を目指すことを合意しております。 また、NAVER が取得する株式については、
当社と NAVER との間で継続保有に関する保有方針で合意しており、 中長期的な戦略的パートナーと
して本株式引受契約（NAVER）を締結しており、中長期的に当社株式を保有し、当社の企業価値の
向上を目指すことを合意しております。
なお、当社は、割当先のそれぞれから、割当先が割当を受けた日から２年以内に並行第三者割当
により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、 その内容を当社に対して書面
により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容
が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
①Ｚホールディングス株式会社
ZHD の営業収益、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を 2021 年６月 30 日現在の要約四
半期連結財政状態計算書及び 2021 年４月１日から 2021 年６月 30 日までの間の要約四半期連結
損益計算書に基づき確認し、総合的に考慮した結果、並行第三者割当の払込みに必要な資金の調
達に問題のないことを確認しております。
②NAVER Corporation
当社は、 NAVER が 2021 年８月 17 日に韓国金融監督院が運営する電子開示システム DART に提出
した第 23 期半期報告書（対象期間：2021 年１月１日から 2021 年６月 30 日）に記載されている
- 14 -
財務諸表により、NAVER が並行第三者割当による新株式の発行に係る払込みに要する財産を保有
しているものと判断しております。
９．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年２月 28 日現在） 募集後
LINE 株式会社 35.79％ LINE 株式会社 20.89％
未来 Fund 有限責任事業組合 24.99％ Z ホールディングス株式会社 16.14％
中村 利江
4.71％ 未来 Fund 有限責任事業組合 14.58％
（戸籍名：西村 利江）
ビーエヌワイエム エスエーエヌブイ
ビーエヌワイエム ジーシーエム クラ
イアント アカウンツ エム アイエル
4.17％ NAVER Corporation 11.81％
エム エフイー
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀
行）
エムエルアイ フォークライアントジェ
ネラル オムニ ノンコラテラルノント 中村 利江
2.41％ 2.75％
リーティーピービー （戸籍名：西村 利江）
（常任代理人 BofA 証券株式会社）
ビーエヌワイエム エスエーエヌブイ
ザ バンク オブ ニューヨーク ビーエヌワイエム ジーシーエム ク
メロン 140051 ライアント アカウンツ エム アイ
2.05％ 2.43％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 エルエム エフイー
営業部） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀
行）
エムエルアイ フォークライアントジ
MSCO CUSTOMER SECURITIES
ェネラル オムニ ノンコラテラルノ
（常任代理人 モルガン・スタンレーＭ 1.80％ 1.41％
ントリーティーピービー
ＵＦＧ証券株式会社）
（常任代理人 BofA 証券株式会社）
ジェーピー モルガン バンク ルクセ ザ バンク オブ ニューヨーク
ンブルク エスエイ 381572 メロン 140051
1.57％ 1.19％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決
営業部） 済営業部）
ザ バンク オブ ニューヨーク
MSCO CUSTOMER SECURITIES
133652
1.53％ （常任代理人 モルガン・スタンレー 1.05％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済
ＭＵＦＧ証券株式会社）
営業部）
バンク オブ ニユーヨーク ジーシー
ジェーピー モルガン バンク ルク
エム クライアント アカウント ジエ
センブルク エスエイ 381572
イピーアールデイ アイエスジー エフ 1.27％ 0.92％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決
イー－エイシー
済営業部）
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
（注）１．2021 年２月 28 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．募集前の持株比率は、2021 年２月 28 日現在の各大株主の所有株式数を、2021 年２月 28 日現
在の発行済株式総数から自己株式を除いた総数で除した数字であります。
３．募集後の持株比率は、2021 年２月 28 日現在の各大株主の所有株式数に並行第三者割当による
増加分を加味した所有株式数を、2021 年２月 28 日現在の発行済株式総数に本海外募集及び並
行第三者割当による増加分を加味した場合の数字から自己株式を除いた総数で除した数字で
あります。並行第三者割当による増加分は、募集株式数の全部につき申込み及び払込みがなさ
- 15 -
れると仮定していますが、上記「３．Z ホールディングス株式会社及び NAVER Corporation を
割当先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（並行第三者割当） （１）募集
株式の種類及び数」に記載のとおり、割当先は、募集株式数の全部又は一部について、申込み
及び払込みを行わず失権する可能性があります。
４．上記のほか、2021 年２月 28 日現在、自己株式が 3,268,674 株ありますが、本海外募集及び並
行第三者割当の後の自己株式の数は 27,074 株となります。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
並行第三者割当においては、 希薄化率が 25％以上となることから、 東京証券取引所の定める有価証券
上場規程第 432 条に基づき、 ①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関
する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要
となります。
当社は、迅速に並行第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、並行第三者割
当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、 臨時株主総会決議を経るまでにお
よそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコスト
を伴うことから、これらを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した諮問委員会による並行
第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
また、下記「11．支配株主との取引等に関する事項 （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株
主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、並行第三者割当は直接的には支配株主と
の取引等に該当しないと考えられるものの、当社の筆頭株主である主要株主の LINE が ZHD の 100％子
会社であること及び NAVER は当社の株式の 24.99％（2021 年２月 28 日現在）を保有する未来 Fund 有限
責任事業組合の持分の 90％（2021 年９月 13 日現在）を保有しており、かつ ZHD の株式の 65.3％（2021
年３月 31 日現在）を保有する A ホールディングス株式会社の株式の 50％を保有していること等に照ら
して、当社は、並行第三者割当の公正性を期すため、「支配株主との重要な取引等」に該当する場合に
求められる手続と同等の手続、すなわち、当該支配株主との間で利害関係を有しない第三者による並行
第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手を行うことが望ましいと
考えました。
このため、上記「７．並行第三者割当の発行条件等の合理性 （２）発行数量及び株式の希薄化の規
模が合理的であると判断した根拠」に記載する本諮問委員会を設置し、並行第三者割当の必要性及び相
当性に関する客観的な意見並びに並行第三者割当が少数株主にとって不利益でないことに関する意見
を求め、以下の内容の意見書を 2021 年９月 13 日に入手しております。なお、本諮問委員会の意見の概
要は以下のとおりです。
（本諮問委員会の意見の概要）
１．結論
並行第三者割当について、必要性及び相当性（少数株主にとって不利益でないことも含む。）が
認められると思料する。
２．理由
(１)必要性
発行会社によれば、本海外募集及び並行第三者割当に係る手取概算額合計約 800 億円について、
2024 年２月末までに 650 億円を運転資金（マーケティング費用）に、2024 年２月末までに 100 億円
を設備資金（システム強化/開発資金）に、2024 年２月末までに 50 億円を運転資金（配達員増強資
金）に充当する予定であるとのことです。
国内フードデリバリー業界の事業環境を踏まえ、 発行会社が今後想定される国内フードデリバリー
業界における合従連衡をリードする立場になるためには更なる市場シェア拡大策及び成長投資の実
行が不可欠であるという状況下においては、 並行第三者割当による調達する資金の具体的な使途には
必要性があることは、客観的・合理的に認められます。また、発行会社と ZHD グループとの関係性を
前提とすると、ZHD グループが現状の発行会社株式の実質保有割合を本海外募集の後も引き続き保有
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し、ユーザー獲得の促進及びユーザー獲得コストの低減といったシナジーの最大化を追求可能な形態
で資金調達を行うことが、 発行会社の企業価値向上に資するとの考え方には合理性があると考えられ
ます。さらに、NAVER グループについても、NAVER グループが持つ知見やノウハウを活用したサポー
トを受けることや、 発行会社のサービス上における検索機能の向上に向けた開発のサポートを受ける
ことを検討していきながら、引き続き安定株主として発行会社の経営を支えていただく観点から、現
状の発行会社株式の実質保有割合を本海外募集の後も概ね維持可能な形態で資金調達を行うことが、
貴社の企業価値向上に資するとの考え方には合理性があると考えられます。したがって、発行会社に
おいて、並行第三者割当を行う必要性が認められます。
(２)相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
発行会社において、今回の資金調達に際して、最適な資金調達方法について検討し、第三者割当
以外の資金調達手段についても検討したとのことです。
しかしながら、並行第三者割当は本海外募集と同時に行われるものであるところ、ZHD グループ
との間のシナジーの最大化を追求し、ZHD グループが現状の発行会社株式の実質保有割合を本海外
募集の後も引き続き保有するとともに、NAVER グループについても、引き続き安定株主として発行
会社の経営を支えていただく観点から、現状の発行会社株式の実質保有割合を本海外募集の後も概
ね維持可能な形態で資金調達を行うという目的に鑑みれば、株主割当又は新株予約権によるライ
ツ・オファリングは海外募集と同時に行う場合に ZHD グループ及び NAVER グループの実質保有割合
を維持することができないこと、短期間かつ確実性の高い資金確保、成長施策の推進の要請を満た
すことができないことから、不適当です。また、金融機関等からの借り入れでは財務基盤の強化は
不可能です。さらに、並行第三者割当は、上記の通り ZHD グループ及び NAVER グループによる実質
保有割合の維持を基本としながらも、本海外募集における調達金額が当初の想定を下回る一定の場
合において、ZHD が追加的な申込みを通じて発行会社の必要な資金の調達を確保する機能も有して
おり、より高い確率で必要資金の調達を行うことが発行会社の企業価値向上に資することから、発
行会社においては、第三者割当が資金調達手段として最も適切であると判断したとのことです。
以上のことから、発行会社が資金調達の手段として、本海外募集と並行して行う並行第三者割当
を選択したことは、相当であると判断しております。
（イ）割当先について
発行会社からは、ZHD グループとの間においては、LINE とのマーケティングやシステム開発など
の分野における連携強化や「PayPay ダイレクト by ASKUL」の実証実験その他の取り組みを行って
きており、今後も様々な取り組みを通じて更なるシナジーの実現を目指していることから、並行第
三者割当を通じて ZHD グループが現状の発行会社株式の実質保有割合を本海外募集の後も引き続き
保有することが発行会社の企業価値向上に資するとの説明を受けており、当委員会は、かかる発行
会社の説明に関して、不合理な点を見出しておりません。また、NAVER グループについて、引き続
き安定株主として発行会社の経営を支えていただく観点から、現状の発行会社株式の実質保有割合
を本海外募集の後も概ね維持することが発行会社の企業価値向上に資するとの説明を受けており、
当委員会は、かかる発行会社の説明に関して、不合理な点を見出しておりません。また、ZHD は、
今後の株価動向にかかわらず本資金調達の総額約 800 億円を維持することを目的として、株式保有
割合が現状の実質保有割合を上回ることとなるとしても上限 22,740,700 株までの範囲で並行第三
者割当の申込みを行うことを、本株式引受契約（ZHD）において約束しているとのことです。ZHD が
上限 22,740,700 株の並行第三者割当の申込みを行った場合、 グループの発行会社株式の保有割
ZHD
合（LINE の保有割合との合計値）は最大で 41.99％となる見込みであるとのことですが、当該申込
みは、発行会社の資金需要を最大限サポートする観点から行われるものであり、発行会社の企業価
値向上に資するものであるとの発行会社からの説明を受けており、当委員会は、かかる発行会社の
説明に関しても、不合理な点を見出しておりません。
また、当委員会は、ZHD が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更
新日 2021 年６月 25 日）に記載された「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整
備状況」を参照し、ZHD が「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、
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「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を
助長したりしてはならない旨を明確に定めていることから、ZHD 及びその役員は反社会的勢力と一
切の関係を有していないと判断しております。さらに、NAVER は韓国証券取引所に上場しており、
発行会社によれば、発行会社は、発行会社が契約するリサーチデータベースプロバイダーの保有す
る情報データベースとの照合、及びインターネット等のメディア掲載情報からの検索を実施し、反
社会的勢力と関係がないことを確認しているとの説明を受けており、 また、本株式引受契約 （NAVER）
において、NAVER から、NAVER、NAVER の役員又は主要株主は、反社会的勢力ではなく、又は反社会
的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定であることから、当委員会は、
NAVER、NAVER の役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないと判断しております。以上のこと
から、 当委員会は、 及び NAVER の割当先としての相当性は認められるものと判断しております。
ZHD
（ウ）発行条件について
発行条件の相当性を検討するに際して、当委員会は、発行会社と ZHD とで締結される予定の本株
式引受契約（ZHD）及び発行会社と NAVER とで締結される予定の本株式引受契約（NAVER）のドラフ
トを検討し、いずれのドラフトに関しても、発行会社の代理人弁護士の助言を受けた上で、適切に
交渉が進められている点も確認しました。また、発行条件のうち並行第三者割当の払込金額は、本
海外募集における発行価格及び処分価格と同額とされており、本海外募集における発行価格及び処
分価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と
同様のブックビルディング方式により決定されるとのことです。以上のことから、当委員会として
は、並行第三者割当の発行条件について相当であると判断しております。
（エ）希薄化について
当委員会は、並行第三者割当が発行会社の一般株主にとって希薄化という不利益を上回る利益を
もたらすものか否かという観点から、検討いたしました。
発行会社の企業価値の向上を図るためには、国内フードデリバリー業界の事業環境を踏まえ、発
行会社が今後想定される国内フードデリバリー業界における合従連衡をリードする立場になるた
めに、更なる市場シェア拡大策及び成長投資の実行のための資金調達が不可欠であるという発行会
社の説明は十分に合理的です。また、本連結会計年度（2021 年８月期）における営業損失は
19,000,000 千円であると予想しており（昨年度の連結会計年度（2020 年８月期）は 2,623,102 千
円の営業損失） であり、 事業で得た収益から当該資金を確保することも考えにくいという点のほか、
並行第三者割当を通じて ZHD グループ及び NAVER グループが現状の発行会社の株式の実質保有割合
を本海外募集の後も引き続き保有することが発行会社の企業価値向上に資するという点をも踏ま
えると、並行第三者割当を行う必要があるという発行会社の説明には十分な合理性が認められると
考えられます。以上のことから、並行第三者割当は、発行会社の一般株主にとって、希薄化という
不利益を上回る利益をもたらすと言えるものと判断しております。
（オ）並行第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないか否かについて
当委員会は、①並行第三者割当によって企業価値の向上が期待できること、②払込金額その他の
発行条件が相当であること、③株式の希薄化の規模は合理的であること、④取締役会決議において
利益相反の疑いを回避するための措置が講じられる予定であること等を総合的に検討すれば、並行
第三者割当は少数株主にとって不利益ではないと判断しております。
11．支配株主との取引等に関する事項
(１) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ZHD 及び NAVER はいずれも、東京証券取引所の有価証券上場規程第 441 条の２に定める「支配株
主その他施行規則で定める者」に該当しないため、並行第三者割当は直接的には同条に定める「支
配株主との重要な取引等」には該当しないと考えられるものの、当社の筆頭株主である主要株主の
LINE が ZHD の 100％子会社であること及び NAVER は当社の株式の 24.99％
（2021 年２月 28 日現在）
を保有する未来 Fund 有限責任事業組合の持分の 90％（2021 年９月 13 日現在）を保有しており、
かつ ZHD の株式の 65.3％（2021 年３月 31 日現在）を保有する A ホールディングス株式会社の株式
の 50％を保有していること等に照らして、並行第三者割当の公正性を期すため、当社は、「支配株
主との重要な取引等」に該当する場合に求められる東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
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441 条の２に定める手続と同等の手続を実施しております。
当社は、上記「10．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、割当先と利害関係
を有しない当社社外取締役である森一生（独立役員）及び富山浩樹（独立役員）の２名によって構
成される本諮問委員会を設置し、並行第三者割当の必要性及び相当性に問題がなく、かつ当社の少
数株主に不利益を与えるものではないと考える旨の意見を取得した上で、取引の合理性と一般的な
取引条件に照らした取引条件の妥当性について、十分に審議の上、並行第三者割当に関する決議を
行いました。
(２) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、並行第三者割当の公正性を担保するための措置として、上記「７．並行第三者割当の発
行条件等の合理性 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、並行第三者割
当の発行条件の決定にあたり、上記（１）のとおり、割当先と利害関係を有しない本諮問委員会の
意見を取得しております。
また、当社取締役のうち、藤井英雄及び藤原彰二は、ZHD の 100％子会社である LINE に所属して
おり、取締役舛田淳は LINE の役員を兼務しております。当該取締役は必ずしも特別利害関係取締
役に該当するとは限りませんが、並行第三者割当の決定に際しての当社の意思決定過程における恣
意性を排除し、利益相反を回避する観点から、2021 年９月 13 日開催の取締役会において、並行第
三者割当に関する審議及び決議には参加しておりません。 また、 当社監査役のうち、 ZHD の 100％子
会社である LINE の執行役員である奇高杆氏についても、利益相反の疑いを回避する観点から、上
記の取締役会での審議には参加せず、また、監査役会で意見を表明しておりません。
その上で、上記の取締役会において、上記の理由により並行第三者割当に関する審議及び決議に
は参加していない藤井英雄、藤原彰二及び舛田淳以外の全ての取締役が出席の上、出席取締役の全
員一致により、並行第三者割当の実施につき決議しております。
(３) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見の概要
上記「10．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載の「本諮問委員会の意見の概要」をご
参照ください。
12．最近３年間の業績（連結）
2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
連 結 売 上 高 5,430,796 千円 6,666,183 千円 10,306,463 千円
連結営業利益（△は損失） 837,299 千円 △39,194 千円 △2,623,102 千円
連結経常利益（△は損失） 849,035 千円 △7,121 千円 △2,919,717 千円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
558,602 千円 △103,236 千円 △4,112,361 千円
連結当期純利益（△は損失）
１株当たり連結当期純利益
13.79 円 △2.53 円 △73.86 円
（ △ は 損 失 ）
１ 株 当 た り 連 結 配 当 金 3.60 円 3.60 円 －円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 80.38 円 68.87 円 346.37 円
以 上
ご注意： この文章は、 当社の海外募集による新株式発行及び自己株式の処分並びに第三者割当による新株式発行に
関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行
為のために作成されたものではありません。
本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は
1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国
証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販
売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて
作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社より入手することができま
す。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本
件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。
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