2484 Ｊ－出前館 2019-04-19 17:00:00
第三者割当による行使価額修正条項付き新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
各 位 2019 年４月 19 日
本社 所在地 大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号
会 社 名 夢 の 街 創 造 委 員 会 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 中村 利江
（ コー ド 番号 ： 248 4 東京証券 取 引所 J A S D A Q 市 場 ）
問 合 せ 先 取締役 ビジネスサポート本部長 宮下 淳
TEL：03-4500-9380
URL: http://www.yumenomachi.co.jp/
第三者割当による行使価額修正条項付き新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2019年４月19日開催の取締役会において、2018年10月に策定しました中期経営計画のもと、より高く、持続
可能な成長の実現による株主価値、企業価値の最大化を目指し、主に出前館事業の大規模なシステム開発および資本提
携、業務提携及びM＆A等の推進を積極的に実施していくために、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予
定先」という。）を割当先とする第三者割当の方法による新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行を行
うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１）割当日 2019年５月９日
（２）発行新株予約権数 22,000個
（３）発行価額 総額17,600,000円（新株予約権１個につき800円）
（４）当該発行による潜在株式数 2,200,000株（新株予約権１個につき100株）
下限行使価額は[ 1,631 ]円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、
2,200,000株です。
（５）資金調達の額 3,605,800,000円（差引手取金概算額：3,585,900,000円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：17,600,000円
新株予約権行使による調達額：3,588,200,000円
差引手取金概算額は、本新株予約権が全て下限行使価額で行使された場合の調達
金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して
出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額
です。そのため、行使価額が修正または調整された場合には、増加または減少す
る可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合
および当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があり
ます。
（６）行使価額及び行使 行使価額（当初） 1,631円（以下「下限行使価額」という。）
価額の修正条件 本新株予約権の当初の行使価額は、発行決議日の前取引日である2019年４月18日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としました。
なお、行使価額2,000円未満での行使は当社の承諾が必要ですが、行使価額は、行
1
使通知日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額（円位未満
小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。
なお、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下
限行使価額とします。
（７）募集又は割当方法 マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって行いま
（割当予定先） す。
（８）その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本
新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予
定です。
本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予
約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先として
の権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。
２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的
当社グループ（当社および関連会社）は、「夢の街創造委員会」という社名に込めた「夢の街：「あったらいいな」
をカタチにする「夢の卵」」、「創 造：「ゼロ」から創り出す。」、「委員会：委員会活動のように活発に！」を経営
理念として共有し、社員の行動指針とし、「出前館事業（当社）」および「通信販売事業（関連会社）」の２つの事業
をメインビジネスとしております。
「出前館事業」におきましては、創業当初より加盟店（飲食店）には新たな販売手法の提供を、出前館ユーザーに対
してはインターネットで出前注文が出来る利便性の高いインフラを提供することで、加盟店と出前館ユーザー両方の顧
客満足度の向上と同時に更なるサービスの価値向上に努めることを経営の基本方針として事業に取り組んでおります。
とくに、出前館は、デリバリーという地域密着型のサービスに深く関連する事業を展開することで、地域の活性化にも
貢献したいと考えております。それに加えて、デリバリー未実施店舗に対する導入ノウハウの提供、既存店に対するオ
ーダー数増加及び注文単価向上のための提案やコンサルティングを行い、業界のリーディングカンパニーとして、デリ
バリー市場自体の拡大につなげることを目指しており、出前館事業（フードデリバリー事業）は、当社グループのコア
事業として位置付けております。
出前館事業を取り巻く市場環境として、フードデリバリー事業は欧米のみならずアジア地域でも急激な市場規模の成
長を見せている分野であり、20年前の当社創業時より日本初のインターネットを介した出前注文で成長してきた出前館
事業においても、出前館の認知度が向上するのと相まって加盟店ならびにアクティブユーザー（直近１年以内に利用し
た出前館ユーザー）も順調に増加し、注文件数も増加しております。当社は、顧客満足度を向上させる加盟店向け・出
前館ユーザー向けの様々な施策は、当社の行動規範・経営理念に則り、持続的な成長を実現するものと考えており、イ
ンターネット事業者として、これからもインターネットをはじめとした通信手段からのアクセスをより安定的に接続で
きる環境をはじめ注文受注から調理完了までの加盟店オペレーションの向上や出前館ユーザーにおいてはストレスなく
快適に利用できるレスポンス性能の向上などシステムインフラの強化が重要であり、また、出前メニューの検索やお勧
めメニューの表示など出前館自体の機能向上などを実現させる、これらの施策を早急に実現させるための投資が必要だ
と認識しています。
具体的にはまず、当社のサービスは、インターネットを軸に構成されており、サイバー空間（インターネット）には
国境がないため、日本でのデリバリーポータルサイトNo.1とは言え、まだまだ世界的な規模ではローカルサービスの域
を脱しておりません。そのため、日本のみならず世界規模でフードデリバリーサービス全体の実態把握のための情報収
集や競争に打ち勝つ技術対応が急務であり、投資が必要だと認識しています。また、日本でのデリバリーポータルサイ
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トNo.1としての出前館の認知度は、相対的にまだまだ低く、日本国内において“出前といえば出前館”“食事といえば
出前館”とまで認識されるような絶対的な地位を確立するために、出前館を利用していただくユーザーの体験（UX）機
会の創造も出前館ユーザーを増加させるうえで重要な戦略として位置づけ、2018年8月期上期に出前館アプリのリニュー
アルを実施し、オーダー数は順調に増加しているものの、世界規模で見た場合、国民一人当たりのデリバリーポータル
サイトの利用頻度は諸外国で展開する他国と比較してまだまだ低いのが実情で、これらを可及的に解決し、他国に遜色
のない出前食文化を創造するためにも投資が必要だと認識しています。
当社のこれらの挑戦は、同時に当社の社会貢献に対する重要性が増してくることにつながりますが、当社が持続的な
成長の先に築き上げる“出前食文化を支えるインフラ”としての出前館は、フードロスなど「食に関わる社会的な問
題」に社会的なインフラとして育つ出前館のビジネスモデル（加盟店とユーザーを繋げる）がソリューションとして機
能するものになると確信しております。そのためにインターネットを介した出前館事業においては、アクティブユーザ
ー増加に対するマーケティング分野で、ビックデータを背景としたユーザーの行動特性分析、その解析手段としてAI等
の活用を進めることが、出前館ユーザーへの利便性の向上のみならず加盟店への提案力の強化、店舗オペレーション向
上へ繋がるものとしてますます重要性が高まっていくと確信しております。
このような事業機会を取り込み、当社グループの高い成長に結びつけるためには、既存事業強化のための追加リソー
ス配分（人材確保、ブランディング投資）のみでは不十分であり、中長期的に、持続した成長の可能性の確度を高める
べく、開発スピードを増すための新たな開発手法の採用や開発できる体制強化によるシステム開発投資を中心に考えて
おりますが、同時に、外部資源の積極的な活用も視野に資本・業務提携やM＆A等を活用した最先端の情報、技術力およ
びノウハウの獲得も進めていくことが不可欠だと認識しております。
当社グループは、より高く、持続可能な成長の実現による評価（株価上昇）がもたらす株主価値、企業価値の最大化
を目指し、2018年10月に策定しました中期経営計画のもと、当社グループのメインビジネスである「出前館事業」にお
ける市場シェア拡大に向けたアクティブユーザー、オーダー件数増加策の取り組みを継続的に行っており、2018年８月
期は、当初計画通りに事業の拡大を続けることができましたが、市場環境等を鑑みると、加盟店数、アクティブユーザ
ーでデリバリーポータルサイトの No.1 企業としてさらに絶対的な地位を確立するために、加盟店数、アクティブユー
ザーの母数拡大をさらにスピードアップする必要があると認識し、成長戦略として、(1)シェアリングデリバリー®事業
展開の加速、(2)アクティブユーザーの拡大を目指し、出前館の認知度UP、出前館利用機会の創造に注力するために費用
をかけることで、短期的な利益は落としてでも、中長期的にはアクティブユーザーを増加させることで得られるビジネ
ススケールを重視すべきと考え、出前館の認知度向上と相まったアクティブユーザー獲得のために積極的な投資を実施
しております。この方針を維持し積極的な投資を継続するため2019年８月期の業績見通しを下方へ修正いたしました
が、更に、出前館事業の持続的な成長をけん引しうる大規模なシステム開発およびマーケティング分野における最先端
の情報、技術力およびノウハウ等を獲得するため、資本提携、業務提携及びM＆A等の推進・模索を積極的に実施してい
く方針でおります。
以上のような現在の資金需要およびこれらの取り組みが迅速に進むよう、当社取締役会で機動的に実施でき、かつ、
株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
（２）行使価額修正条項付新株予約権の発行を選択した理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する
影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このた
め、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキ
ームの特徴]」]に記載のメリットおよびデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当
による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
当社は、割当予定先に対して行使可能期間を２年間とする行使価額修正条項付新株予約権として本新株予約権22,000
個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予
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約権の内容は以下の通りとなっております。
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数
は2,200,000株です。
・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、当社と割当予定
先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により当社が株式購入保証
期間の指定(下記「（３）本資金調達の特徴」＜メリット＞⑥ご参照)または不行使期間の指定(「（３）本資金調
達の特徴」＜メリット＞④ご参照)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量
の範囲内での行使を義務づける、または行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
92％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることと
なる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権を修正条項付きとしたのは、行使価額を固定とし
た場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時において
も行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予
定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。なお、下限行使価額を発行決議日の直前営業
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％相当額とすることで、既存株主の持分の希薄
化にも一定の配慮した設計となっております。
・本新株予約権の行使可能期間は、２年間(2019年５月10日から2021年５月７日までの期間)であります。
・本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は2,200,000株となり、当社の発行済株式総数 44,390,400株を
分母とする希薄化率は4.96％となる見込みです。
（３）本資金調達の特徴
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴っ
て当社が資金を調達する仕組みとなっております。
新株予約権の行使価額は、2019年５月10日以降、本新株予約権の行使期間の満了日（2021年５月７日）まで、各修正日
の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
の92％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
る場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権は、以下の特徴を有しております。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される2,200,000株で固定されており、将来的な市場株価の
変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約
権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 希薄化に対する配慮
本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、行使価額は行使の都度、直前日の終値の92％に修正されま
すが、本買取契約において、行使価額が[ 2,000 ]円を下回る場合、割当予定先は、当社の事前の承諾なく、本新株予約
権を行使することは制限されるものとされる予定です。当社としましては、かかる行使の事前承諾権を確保して行使価
額が上記価格を下回る場合の希薄化に配慮しつつ、一定の資金需要が発生した場合には個別にかかる行使承諾権を行使
することにより、円滑な資本の増強を図ることができます。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本
新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得す
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ることができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更
になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、下記⑥の株式購入保証が適用される期間及び割当予定先
が下記「⑦ 6.9億円相当の行使コミットと株式の保有」に記載した行使を行った日から20連続取引日の期間を除き、割
当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」という。)を合計４回まで定めることが
できます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日
前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。これ
により、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することで当社の判断で株価へ
の影響を抑えることが可能となります。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ、本買取契約にお
いて譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。また、本買取
契約により、当社の承認がない限り、行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数の１％を超えて一度
の市場外取引で売却することはできません。
⑥ 株式購入保証期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前
の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定することにより、株式購入保証期間の適用を指定することができま
す。株式購入保証期間が設定された場合、割当予定先は、その裁量で一回または複数回に分けて残存する全ての本新株
予約権の行使を行うこととされています。
これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
ただし、ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、本新株予約権の発行要項第14項記載の取得事由に定める取得
日または下記「＜デメリット＞ ④ 買取請求」に基づく取得を割当予定先が請求した日のいずれか最初に到来する日
（以下、「早期終了日」という。）が到来する場合、割当予定先は、早期終了日時点において残存する全ての本新株予
約権の行使を完了していない場合でも、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとします。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）か
ら起算して60適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のこ
とであり、一定の条件とは、以下の事由を含む一定の事由がいずれも存在しない取引日のことをいいます。
(ⅰ) 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日に本新株予約権を行使した場合に適用
される修正後の行使価額または下限行使価額のいずれか高い方に1.1を乗じた額以下である場合
(ⅱ) 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、株式会社東京証券取引所が公表する、直前の取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合
(ⅲ) 当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、３億円以下である場合
(ⅳ) 本新株予約権の行使価額が[ 2,000 ]円を下回り、上記「② 希薄化に対する配慮」に記載した割当予定先の行
使に当社の事前の承諾が必要となる場合
⑦ 6.9億円相当の行使コミットと株式の保有
本買取契約において、当社が事前に請求を行うことにより、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価
が20連続取引日の間、常に[ 2,400 ]円を超えた場合で、かつ、当該20連続取引日の間の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の平均売買代金が2019年4月19日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の平均売買代金を下回っていない場合で、かつ、行使日及び当該行使日に先立つ20連
続取引日間のいずれかの日が不行使期間に該当しない場合等一定の条件を満たした場合、行使日が上記「④ 不行使期
間」に記載する不行使期間に該当しないことを条件として、割当予定先は、少なくとも6.9億円相当額（又は、その時点
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で割当予定先が保有する全ての本新株予約権の行使により支払う金額が同額未満の場合は、当該行使により支払う金額
相当額）の本新株予約権の行使を行うものとし（但し、上記「② 希薄化に対する配慮」に記載する行使制限が適用され
る限り、割当予定先は行使義務を負わない。）、当該行使により取得する当社普通株式について、割当予定先は、本資
金調達取引の解約等の一定の場合を除き、2019年12月1日まで当社普通株式の保有者として発行会社の株主名簿に記載さ
れるように当社普通株式を保有することとされています。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点
において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株予約権の行使はさ
れず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調
達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得
した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性が
あります。
④ 買取請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取
引日連続して2019年４月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％([ 815 ]円)(ただし、本
新株予約権の発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるも
のとします。)を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所にお
ける普通取引の平均売買出来高が、2019年４月19日(なお、同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式
の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(ただし、本新株予約権の発行要項第６項第２号
ないし第４号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとしま
す。)の50％（[ 158,700 ]株）を下回った場合、３）割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未
行使の本新株予約権を保有している場合等には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書
面で通知することにより、本新株予約権の全部または一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定
です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日（ただし、本新株予約権の行使期間
の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同
額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了し
た場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務
は消滅または免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証
券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時
点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買
取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を
下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権に
よる最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額
は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑥ エクイティ性証券の発行の制限
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本買取契約において、当社は、本契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本
新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権
の全部を取得した日、および４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先
の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権またはこれらに転換し、もしくはこれらを取得する権利が付与
された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。ただ
し、①当社の役員および従業員ならびに当社子会社の役員および従業員を対象とするストック・オプションおよび譲渡
制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、および、②
当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規または潜在的な提携を含む。）の一環とし
て、または、これに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社もしく
は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合
に限られます。）を除きます。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、以下の通りです。
１）公募増資、株主割当増資
当社が新規事業向けを含めた重点分野への先行投資を推進していることで収益が不安定であることや当社普通株式の
取引状況が売買出来高の増減が大きく、継続して一定の流動性を確保できていない状況等を考えると一般公募や株主割
当増資による発行株式が市場で安定的に消化されるのは困難と思われるため、現実的でないと判断しました。
２）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こ
ってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当適度の議決権を保有する大株
主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では
適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株予約権付社債の発行
当社が今回予定する規模の資金調達の全額を新株予約権付社債で調達した場合は、発行と同時に資金を調達でき、ま
た株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場
合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、
経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなりま
す。このような新株予約権付社債においても投資家を探す必要がありますが、こちらについても当社への投資に合意し
ていただける投資家を探し出すことはできませんでした。
４）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オ
ファリングと、当社がそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型
ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにつきましては、国内で実施された実績
が乏しく、資本調達手法として未だ成熟が進んでいない段階にあるため、引受手数料等のコストが増加することが予想
されます。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングにつきましても、東京証券取引所有価証券上場規程等
の変更による新株予約権の上場基準見直しにより、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合に
はノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされておりますが、当社はこの基準をクリアしてはい
るものの、割当先である既存株主の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透
明であると考えております。以上のことから、ライツ・オファリングは当社のニーズに適さないと判断いたしました。
５）社債発行または金融機関からの借入
社債または借入れによる資金調達は、調達金額が全額負債となるため、当社の財務健全性が低下し、今後の借入れ余
地が縮小する可能性があるため当社のニーズに適さないと判断いたしました。
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これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定
され、既存株主様の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、発行後いつでも、本
新株予約権者に15取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相
当額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行よる本資金調達は上記の他の資金調達方法より
も現実的な選択肢であり、既存株主様の利益にもかなうものと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
3,605,800,000円 19,900,000円 3,585,900,000円
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（17,600,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額（3,588,200,000円）の合計額を合算した金額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社スチュワート・マクラレンへの新株予約権公正価値算定費用（1,500
千円）、登録免許税（16,900千円）
、有価証券届出書作成費用その他（1,500千円）です。
４ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正また
は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加または減少する可能性があ
ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合または当社が本新株予約権を取得し、また
は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権発行による上記差引手取概算額3,585百万円につきましては、当社メイン事業である「出前館」関連のシ
ステム開発費用およびＭ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる将来の待機資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支
出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 金額 (百万円) 支出予定時期
① 出前館事業におけるシステム開発費用 3,000 2019年７月から2021年８月
② Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる将来
585 2019年７月から2021年８月
の待機資金
合計 3,585
(注) １．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定
的な資金管理を図る予定であります。
２．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資金
により必要資金を充当する予定です。
３．資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。本新
株予約権により当社が調達できる額が当初見込額より減少した場合は、実際に調達できた額その他の状況を勘
案しながら、原則として①出前館事業におけるシステム開発費用への充当を優先し、他の資金使途については
縮小して充当する予定であります。また、当社普通株式の市場価格が当初行使価額を上回る水準で推移したこ
とにより、新株予約権の行使による調達額が当初見込額を上回った場合の調達資金の充当先については、現時
点では追加的に①出前館事業におけるシステム開発費用に充当することを予定しておりますが調達時点におけ
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る当社の事業状況に応じて適宜判断いたします。
① 出前館事業におけるシステム開発費用
上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集の目的」に記載のとおり、事業機会を取り込み、当社グループの高
い成長に結びつけるためには、メイン事業である「出前館」への事業投資を中心にしつつ、システム開発ならびに
Ｍ＆Ａや資本・業務提携等を活用した最先端の情報、技術力およびノウハウの獲得ならびに新規事業開発が不可欠
であると認識しております。
このような認識のもと、当社グループは、アクティブユーザー、オーダー数の増加を目的に、システム開発分野
において、
「出前館」の持続的な成長をけん引するため2019年3月にリリースしましたＵＸ，ＵＩ（ユーザーが画面
上で見られる情報）の更なる向上に加えて、創業より培ってきました「出前館」のデータベースの利活用を通じ
て、出前予算に応じたおすすめ注文がリストアップされ、１クリックで注文が完了できるなど、これまでなかった
新たな付加価値を創造するための技術力・開発力、製品・サービスを展開することで事業収益を獲得するため、ユ
ーザーの注文特性などを把握し、システムがユーザーのオペレーションを補助していくようなIoT、AI（人工知
能）、ロボティクス等の技術を活用したシステム開発資金として、過去５年間の実績金額および検討案件における
金額が１件あたり数千万円から数億円であったことを踏まえ、3,000百万円を充当する予定です。
なお、現時点で検討中の案件はあるものの、個別に具体的な仕様、金額を前提として算出したものではございま
せんが、過去実績および検討案件における金額規模感を前提に、現時点で入手しうる情報に基づき合理的に試算し
たものであります。しかしながら、当社の属するインターネット事業分野においてはスピード感を持った取組みが
不可欠であることや、現時点で検討中の案件や施策を含めてこれまでにない開発規模を想定しており、その着手、
完成の時期は計画段階であり、計画通りに着手できても完成時期は不確実であることを鑑み、必要なタイミングで
資金を手当てできないことによる機会損失リスクを可及的に避けるため、今回の資金調達において先行して資金を
確保する必要があると判断しております。
また、システム開発の資金の支出予定期間内において、開発に至らなかった場合であっても、引き続き、システ
ム開発を継続し、具体的なシステム開発が完成した段階で資金を充当する予定であり、現時点においては、代替使
途は想定しておりません。なお、具体的な資金使途、金額または支出時期が変更となった場合は、適時適切に開示
いたします。
② Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる資金・費用
上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集の目的」に記載のとおり、事業機会を取り込み、当社グループの高
い成長に結びつけるためには、メイン事業である「出前館」への事業投資を中心にしつつ、システム開発ならびに
Ｍ＆Ａや資本・業務提携等を活用した最先端の情報、技術力及びノウハウの獲得並びに新規事業開発が不可欠であ
ると認識しております。
このような認識のもと、当社グループは、アクティブユーザー、オーダー数の増加を目的に、主にシステム開発
分野およびマーケティング分野におけるM＆A及び資本・業務提携先を積極的に模索しております。具体的には、シ
ステム開発分野において、「出前館」の持続的な成長をけん引するための新たなＵＸ，ＵＩの向上に加えて、創業
より培ってきました「出前館」のデータベースの利活用を通じて、出前予算に応じたおすすめ注文がリストアップ
され、１クリックで注文が完了できるなど、これまでなかった新たな付加価値を創造するための技術力・開発力、
製品・サービスまたは人材を有する企業、マーケティング分野において、出前館のプロダクツ向上につながるマー
ケティングリサーチサービスやセールスプロ―モーションサービスの付加価値を高め、また、新サービスを展開す
ることで事業収益を獲得するため、ユーザーの注文特性などを把握し、システムがユーザーのオペレーションを補
助していくようなIoT、AI（人工知能）
、ビッグデータ、アナリティクスまたはデジタルマーケティングの技術を活
用したマーケティング製品やサービス等を展開する企業がその主な対象となります。
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当社グループといたしましては、上記の出前館事業でのアクティブユーザー、オーダー数の持続的な成長につな
がるＭ＆Ａおよび資本・業務提携や事業譲受に関わる資金・費用として、過去５年間の実績金額及び検討案件にお
ける金額が１件あたり数千万円から数億円であったことを踏まえ、３件から５件程度の複数案件向けの資金・費用
として585百万円を充当する予定です。
なお、現時点で検討中の特定の案件はありませんが、過去実績および検討案件における金額規模感を前提に、現
時点で入手しうる情報に基づき合理的に試算したものであります。しかしながら、当社の属するインターネット事
業分野においてはスピード感を持った取組みが不可欠であること、またＭ＆Ａ等の案件が発生する時期が不確実で
あることに鑑み、必要なタイミングで資金を手当てできないことによる機会損失リスクを可及的に避けるため、今
回の資金調達において先行して資金を確保する必要があると判断いたしました。
また、Ｍ＆Ａ等の資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のＭ＆Ａ等の案件が成立に至らなかった
場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資金を充当する予定であ
り、現時点においては、代替使途は想定しておりません。なお、今後案件が具体的に決定した場合、または具体的
な資金使途、金額または支出時期が変更となった場合は、適時適切に開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」「３．調達する資金
、
の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各取組みに必要な資金を獲得できると考
えております。この資金を有効に活用することによって、当社グループの成長戦略を実行し企業価値の向上を実現する
ことは、既存株主の利益にもつながるため、当該資金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社スチュワート・マクラレン（所在地：東京都港区東麻布
１－15－６、代表取締役：小幡 治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデ
ルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で
締結する予定の第11回新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算
定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテ
カルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当
社の株価（発行決議日の前営業日の終値1,631円）
、ボラティリティ（67.07％）
、配当利回り（0.22％）
、無リスク利子率
（-0.16％）
、行使期間（２年間）、発行会社の行動（基本的に割当先の権利行使を待つものとし、算定上、本新株予約権
の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行
使価額の200％を超えた場合、残存する本新株予約権を取得すること等を想定。
）及び、割当先の行動（当社普通株式の
普通取引の価格が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行うものとし、算定上、その権利行使の数量を１
取引日当たり過去１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の約10％とすること、東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値が10取引日連続して発行決議日の終値の50％を下回った場合または東京証券取引所における当
社普通株式の日次売買高が20取引日連続して先立つ20取引日間の日次売買高の平均の50％を超えない場合、割当予定先
は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定。）に関して一定の前提を置き、当社の資金調達需
要は株価と独立の事象でその確率は一様に分散的であり、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コ
スト（過去１年間の３取引日の株価変動率である35.6％を仮定）等を権利行使時のキャッシュフローから反映させるこ
と、ならびに評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と
見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
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これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権１個当たり 800 円（１株当たり 8.00 円）となり
ました。当社は、この算定結果を参考として、割当予定先と間の協議を経て、算定結果と同額の本新株予約権の１個当た
りの払込金額を金 800 円 としました。本新株予約権の払込金額の決定に当たって当社は、当該算定機関が公正な評価額
に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている
汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価
格であると考えられ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間で
の協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判
断いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である 2019 年４月 18 日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の 100％相当額としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカ
ウント率は、本新株予約権の行使により当社グループの成長戦略に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び
財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにお
けるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間の協議を経て、修正日の直前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から８％としました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の
評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金
額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、東京証券取引所における当社普通株式の終値は、2018年12月半ば頃までは2,100円～2,500円台で推移したの
ち、同年12月後半から急落しはじめ、2019年１月半ば頃からは1,600円～2,000円台で大きく変動する状況が続いており
ます。当社といたしましては、このような当社株式の株価の状況については、当社が2018年10月11日に公表している中
期経営計画に基づく成長戦略に向けた取組みに関して中期経営計画1年目にあたる2019年8月期での進捗に対する投資家
の評価であると分析しており、今回の資金調達により現在の取組みを軌道に乗せ、さらに出前館事業の拡充を図ること
で、既存株主の期待に応えることができると考えております。一方、これらの取組みの実現・効果は短期には業績に表
れないもので、成果を拡大させるためには本新株予約権による資金調達が進むことが必要となります。こういった状況
を勘案し、本新株予約権の当初行使価額の設定、修正条項等の行使条件についても合理性があると判断いたしました。
さらに、当社監査役４名全員（うち会社法上の社外監査役４名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないこと
に関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、本株式の払込金額は、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に
用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果
は合理的な公正価格であると考えられ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、
割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ
妥当な価額であること、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、有利発
行に該当しない旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本新株予約権2,200,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交
付される株式数は2,200,000株（議決権数22,000 個）であります。さらに、2019年２月28日現在の当社発行済株式総数
44,390,400株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数408,856個）を分母とする希薄化率は
4.96％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は5.38％。小数第３位四捨五
入）の希薄化をもたらすこととなります。しかしながら、全ての本新株予約権が行使されることで資金調達の目的が果
たせ、資金使途を計画的に実行することが可能であり、出前館の持続的な成長を促すことが期待され、当社の企業価値
ならびに株主利益への貢献が期待されます。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式
数2,200,000株に対し、2019年４月18日から起算した、当社過去６ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高は
[ 420,846 ]株、過去３ヶ月間における１日あたりの平均出来高は[ 452,854 ]株及び過去１ヶ月間における1日あたりの
11
平均出来高は424,795株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間であ
る２年間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大化になった場合、１日あたりの売却数
量は4,489株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高の[ 1.07 ]％に留まることから、当社株式は、
本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使に
より発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であって、市場に過度の影響を与える規模では
なく、希薄化の規模も合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
（２） 所 在 地 Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia
（３） 会長 P.H.ワーン (P.H. Warne)
代表者の役職・氏名
CEO M.J.リームスト(M.J. Reemst)
（４） 事 業 内 容 商業銀行
（５） 9,821 百万豪ドル（801,983 百万円）
資 本 金
(2018 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983 年４月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 589,276,303 株 （2018 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 14,469 人 (マッコーリー・グループ）(2018 年 3 月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大株主及び持株比率 Macquarie B.H. Pty Ltd, 100%
（13） 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当
資 本 関 係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当
人 的 関 係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当
取 引 関 係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係
該 当 状 況 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年３月末 2017 年３月末 2018 年３月末
連 結 純 資 産 1,096,238 百万円 1,080,554 百万円 1,069,991 百万円
連 結 総 資 産 15,663,776 百万円 14,373,135 百万円 14,144,982 百万円
１株当たり連結純資産(円) 1,860.41 1,833.70 1,815.77
連 結 純 収 益 486,709 百万円 499,675 百万円 503,271 百万円
連 結 営 業 利 益 149,730 百万円 148,761 百万円 175,814 百万円
連 結 当 期 純 利 益 180,694 百万円 105,068 百万円 129,268 百万円
１株当たり連結当期純利益(円) 316.63 178.30 219.37
１ 株 当 た り 配当金(円) 261.12 173.20 211.61
12
（注）上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2016年３月期は、2016年３月31日現在
の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝86.25円、2017年３月期は、2017年３月31日現在の外国為替相場の仲値で
ある１豪ドル＝85.84円、2018年３月期は、2018年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝81.66円
に換算し記載しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中
で、2018年12月下旬頃に、当社主幹事証券より資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、当
社は、割当予定先のあっせんを行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町4番1号・代表
者: 渡邊 琢二）から割当予定先の紹介を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社および割当予定先からの資金
調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームは、当社の資金調達ニーズを満た
すものであり、また、当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。また、当社は、割当予定先のこれ
までのグローバルな活動及び実績（過去の日本国内の上場会社への同種取引においても、取得条項の発動による取得や
株価が下限行使価額を下回った場合又は現在継続中の取引を除き、引き受けた新株予約権等の行使又は転換を完了する
ことで資金提供を行ってきた実績があること。）や保有方針などを総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割
当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキ
ャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱
いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本買取契約において、当社が事前に請求を行うことにより、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
株価が 20 連続取引日の間、常に[ 2,400 ]円を超えた場合で、かつ、当該 20 連続取引日の間の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の平均売買代金が 2019 年４月 19 日（なお、同日は含まない。
）に先立つ 20 連続
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の平均売買代金を下回っていない場合で、かつ、行使
日及び当該行使日に先立つ 20 連続取引日間のいずれかの日が不行使期間に該当しない場合等一定の条件を満た
した場合、行使日が不行使期間に該当しないことを条件として、割当予定先は、少なくとも 6.9 億円相当額（又
は、その時点で割当予定先が保有する全ての本新株予約権の行使により支払う金額が同額未満の場合は、当該行
使により支払う金額相当額）の本新株予約権の行使を行うものとし、当該行使がなされた場合、当該行使により
取得する当社普通株式について、割当予定先は、本資金調達取引の解約等の一定の場合を除き、2019 年 12 月 1
日まで当社普通株式の保有者として発行会社の株主名簿に記載されるように当社普通株式を保有することとされ
ています。
その他、当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使
により取得する当社株式について、預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で
市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認して
おります。また、独占禁止法第 11 条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。
）の
発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当
社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって
当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取
契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、株式会社東京証券取引所の定める有
13
価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の
定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定
先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
①割当予定先が制限超過行使を行わないこと
②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に
該当しないかについて確認を行うこと、
③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及
び②に定める事項と同様の内容を約させること
④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で
前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。
）との間で、当社
と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先の2018年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英語：Corporation Act
2001）に基づく資料であり、2018年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が9,730豪百万ドル（円換算
額：794,552百万円）
、参照為替レート：81.66円（株式会社三菱UFJ銀行 2018年３月30日時点仲値）
）および2019年中間
財務報告（豪州の平成13年（2001年）会社法（英語：Corporation Act 2001）に基づく資料にて割当予定先を含むグル
ープ全体の現金及び現金同等物が15,599豪百万ドル（円換算額：1,276,310百万円）
、参照為替レート：81.82円（株式会
社三菱UFJ銀行 2018年９月28日時点仲値）
）を確認しており、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行
使に係る払込みに必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込みに支障はないと判断しておりま
す。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸
借に関する契約を締結しておらず、また、その予定もありません。
（６）割当予定先の実態等
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドの100％
子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所 (ASX） に上場し、
オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation
Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、
マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential
Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下において
おります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の
登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及
び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当
予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会
14
勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割
当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引
所に提出しております。
７．大株主及び持株比率
割当前（2019 年２月 28 日現在）
ＬＩＮＥ株式会社 21.71％
中村 利江 13.94％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.60％
株式会社朝日新聞社 5.63％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.90％
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００５１(常任代理人株式会社みずほ銀
3.42％
行決済営業部)
エムエルアイ フォークライアントジェネラル オムニ ノンコラテラルノントリーティ
3.02％
ーピービー(常任代理人メリルリンチ日本証券株式会社)
野村信託銀行株式会社（投信口） 2.74％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人香港上海銀行東京支店) 2.39％
ビ－ビ－エイチルクス フイデリテイ フアンズ ジヤパン アグレツシブ（常任代理人
2.26％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
(注) １．上記のほか、自己株式が3,497,074株あります。
２．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年２月28日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、 「割当後の所有株式数」に係る議
決権の数を、2019年２月28日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加
算した数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該
株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本買取契約上で、当社が事前に請求を行うことによ
り、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が 20 連続取引日の間、常に[ 2,400 ]円を超え
た場合で、かつ、当該 20 連続取引日の間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の平均売買代
金が 2019 年４月 19 日（なお、同日は含まない。）に先立つ 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の平均売買代金を下回っていない場合で、かつ、行使日及び当該行使日に先立つ 20 連続
取引日間のいずれかの日が不行使期間に該当しない場合等一定の条件を満たした場合、行使日が不行使期間
に該当しないことを条件として、割当予定先は、少なくとも 6.9 億円相当額（又は、その時点で割当予定先
が保有する全ての本新株予約権の行使により支払う金額が同額未満の場合は、当該行使により支払う金額相
当額）の本新株予約権の行使を行うものとし、当該行使がなされた場合、当該行使により取得する当社普通
株式について、割当予定先は、本資金調達取引の解約等の一定の場合を除き、2019 年 12 月 1 日まで当社普
通株式の保有者として発行会社の株主名簿に記載されるように当社普通株式を保有する旨が規定される予定
ですが、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、原則純投資であり、長期間保
有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第 11 条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会
社（保険会社を除きます。 ）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められております
ので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則とし
て割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
８．今後の見通し
本第三者割当は当社の自己資本の拡充及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、当期の業績に与える影
響は軽微であります。なお、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
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９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希釈化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、また新株予約権がすべ
て行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所の上場有価証券の
発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手
及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
決算期 2016年８月期 2017年８月期 2018年８月期
連結売上高 4,154百万円 4,943百万円 5,430百万円
連結営業利益 572百万円 800百万円 837百万円
連結経常利益 579百万円 797百万円 849百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 347百万円 432百万円 558百万円
１株当たり連結当期純利益 8.63円 10.72円 13.79円
１株当たり配当金 2.5円 3.3円 3.6円
１株当たり連結純資産 63.93円 73.57円 87.42円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年３月31日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 44,390,400株 100.00％
現時点の行使価額における潜在株式数 257,200株 0.58％
下限値の行使価額における潜在株式数 － －
上限値の行使価額における潜在株式数 － －
（注）上記潜在株式数は、第９回および第10回新株予約権に係る潜在株式数です。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016年８月期 2017年８月期 2018年８月期
始値 1,147円 1,870円 1,620円
高値 2,315円 3,855円 3,535円
安値 784円 701円 1,359円
終値 1,863円 1,644円 3,345円
③ 最近６ヶ月間の状況
2018年10月 11月 12月 2019年１月 ２月 ３月
始値 3,590円 2,398円 2,479円 1,257円 1,581円 2,082円
高値 3,725円 2,849円 2,540円 1,632円 2,213円 2,375円
安値 2,164円 2,063円 1,209円 1,220円 1,518円 1,590円
終値 2,350円 2,458円 1,275円 1,458円 2,097円 1,591円
④ 発行決議日前営業日における株価
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2019年４月18日現在
始値 1,650円
高値 1,689円
安値 1,631円
終値 1,631円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
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（別紙）発行要領
1．本新株予約権の名称 第11 回新株予約権（第三者割当）（以下、「本新株予約権」という｡）
2．申込期間 2019年５月９日
3．割当日 2019年５月９日
4．払込期日 2019年５月９日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,200,000株（本新株予約権1個当たりの目的で
ある株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100 株）とする。但し、下記第(2)号ないし第(4)号により割当
株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が第11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により
調整される。但し、調整の結果生じる1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、第11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、第11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数 22,000 個
8．各本新株予約権の払込金額 新株予約権1 個当たり金800円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす
る。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当
初1,631円とする。但し、行使価額は第10 項に定める修正及び第11 項に定める調整を受ける。
10.行使価額の修正
(1)本第10項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数
第3位の端数を切り上げた金額）に修正されます。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普
通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は
「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2)行使価額は1,631円（ただし、本欄第４項による調整を受ける。（以下、
） 「下限行使価額」という。
）を下回らない
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ものとします。上記の計算により修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使
価額とします。
11.行使価格の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる
場合または変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。
）をもっ
て行使価額を調整します。
新発行 処
・ １株あたり
分株式数 × 払込金額
既発行
株式数 ＋ １株あたりの時価
調整後 調整前
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行株式数 ＋新発行・処分株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
ころによります。
①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または、当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。（ただし、当社の役員及び従業員並びに当
）
社子会社の役員および従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行または処分する場合、新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合および会社
分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
はその効力発生日とする。）以降またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式ま
たは本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（ただし、当社の役員および従業員なら
びに当社子会社の役員および従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割
当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。ただし、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①から③にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を追加的に交付します。この場合、1 株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるも
のとします。
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調整前 調整後 調整前行使価額により当該
（ − 行使価額 ） × 期間内に交付された株式数
行使価額
株式数 ＝
調整後行使価額
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行
使価額の調整は行いません。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用し
ます。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本項(2)⑤の場合は基
準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
算出し、小数第２位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合は、その日。また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
します。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において
当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議
のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
るとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨およびその事由、調整前行使価額、調整後行使価
額（調整後の下限行使価額を含む。）ならびにその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知します。ただ
し、上記(2)⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行います。
12．本新株予約権を行使することができる期間 2019年５月10日から2021年５月７日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会
社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部ま
たは一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
る。本新株予約権の発行要項（以下、
「本新株予約権発行要項」という。
）のほかのいかなる規定にもかかわら
ず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得
たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取
得について開示をしない限り効力を有しないものとします。
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(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）をする場合、株式交換もしくは株式移転により他
の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所において当社の普通株
式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株
予約権の全部を取得します。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約
権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商
品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り
効力を有しないものとします。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って
算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上
げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載の行使
請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株
予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額を、現金にて第20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に
効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当
社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提
を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１ 個の払込金額を第８項に記載のとおり円とした。さ
らに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９ 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 難波支店
21．新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関
または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用
を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規
程、同施行規則その他の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所
21
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
24．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
22