2484 Ｊ－出前館 2020-10-15 15:30:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 15 日
各 位
本 社 所 在 地 大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号
会 社 名 株 式 会 社 出 前 館
代 表 者 代表取締役社長 藤井 英雄
（コード番号：2484 東京証券取引所 JASDAQ 市場）
問 合 せ 先 執行役員 ビジネスサポート本部長 宮下 淳
TEL：03-4500-9380
URL: http://corporate.demae-can.com/
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 15 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第
240 条の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対し、ストック・オプションとして下
記のとおりⅡ第 12 回新株予約権およびⅢ第 13 回新株予約権を発行することを決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
なお、当該新株予約権の行使があった場合には、自己株式を交付する予定であり、新規
の株式は発行いたしません。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループでは、2020 年３月 26 日付公表「2020 年８月期 通期業績予想の修正に関
するお知らせ」のとおり、LINE グループとの資本業務提携締結後の事業上のシナジー創
出において協議・検討を行なってまいりました。
両社は、本資本業務提携を通じて、
「フードマーケティングプラットフォーム」となるこ
とを目指し、また「出前館」を日常的にご利用いただけるサービスにすることを目指してお
ります。圧倒的な No.1 プラットフォームとしての地位を早期に確立することが、当社グル
ープが将来に亘り持続的に成長していくためには不可欠であり、両社のシナジーを発揮す
ることにより実現可能であると考えるなかで、2020 年 10 月 15 日公表の「中期経営計画策
定に関するお知らせ」のとおり、中長期的な当社の企業価値の増大を全社一丸となって目指
すに当たって、より一層意欲および士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに
高めることを目的として、当社取締役および従業員に対して、インセンティブプランとして
新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．第 12 回新株予約権の発行要項 （当社従業員向け）
１．新株予約権の数
5,200 個
上記総数は割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、割り当てる新
株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株
予約権の総数とする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 520,000 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調
整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ－
ルズ モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした
・
額とする。
なお、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権と相殺する。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整
されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使さ
れていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社
は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立し
ていない日を除く。
）における東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社普通株式の
終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）とする。但し、そ
の価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ
直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行
および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の
）
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総
数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る
自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023
年１月 20 日から 2026 年 1 月 19 日（但し、2026 年 1 月 19 日が銀行営業日でない場
合にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。）は、2021 年
８月期乃至 2023 年８月期のいずれかの期において、当社の経常利益が黒字と
なった場合、本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定に
おいては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算
書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、
本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計
算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の
概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて
定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則において規定され
る関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但
し、任期満了による退任および定年退職、その他正当な理由のある場合は、こ
の限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
４．新株予約権の割当日
2021 年 1 月 19 日
５．新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2021 年 1 月 19 日
６．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役
会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが
できる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無
償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合にお
いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由および条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者および数
当社従業員 330 名 5,200 個
Ⅲ．第 13 回新株予約権の発行要項（当社取締役向け）
１．新株予約権の数
1,700 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 170,000 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調
整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 1,202 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格
の算定を第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一
丁目 15 番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に
当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法
を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較および検討を実施したうえで、発行
要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映でき
る算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎と
した数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産
である株式の価格が汎用ブラック ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動
・
すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、
将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の
行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格
経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から
発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法であ
る。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京
証券取引所（以下、
「東京証券取引所」という。）における当社終値 3,105 円/株、株価
変動率 65.08％（年率）
、配当利率 0.12％（年率）
、安全資産利子率-0.11％（年率）や
本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額 3,105 円/株、
満期までの期間 5.26
年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショール
ズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられて
いる算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社に
おいても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額に
は該当しないと判断したことから決定したものである。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整
されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使さ
れていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社
は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 3,105 円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していな
い日を除く）における東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株式普通取引の終値）
とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行
および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の
）
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総
数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る
自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023
年 1 月 20 日から 2026 年 1 月 19 日（但し、2026 年 1 月 19 日が銀行営業日でない場
合にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。）は、2021 年
８月期乃至 2023 年８月期のいずれかの期において、当社の経常利益が黒字と
なった場合、かつ、2021 年 8 月期乃至 2025 年８月期のいずれかの期において
当社の売上高および GMV（１年間のオーダー数×平均注文単価）が、下記に掲
げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のう
ち当該各号に掲げる割合（以下、
「行使可能割合」という。）を限度として行使
することができるものとする。
（a）2021 年８月期乃至 2025 年８月期までのいずれかの期で売上高が 280 億円
を超過した場合 30％行使可能
（b）2021 年８月期乃至 2025 年８月期までのいずれかの期で売上高が 600 億円
を超過した場合 上記(a)を含めて 40％まで行使可能
（c）2021 年８月期乃至 2025 年８月期までのいずれかの期で売上高が 970 億円
を超過した場合 上記(b)を含めて 50％まで行使可能
（d）2021 年８月期乃至 2025 年８月期までのいずれかの期で GMV が 1,600 億円
を超過した場合 30％行使可能
（e）2021 年８月期乃至 2025 年８月期までのいずれかの期で GMV が 2,500 億円
を超過した場合 上記(d)を含めて 40％まで行使可能
（f）2021 年８月期乃至 2025 年８月期までのいずれかの期で GMV が 3,400 億円
を超過した場合 上記(e)を含めて 50％まで行使可能
なお、経常利益および売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載
される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）
における経常利益および売上高を参照し、GMV の判定においては当社の有価証
券報告書に記載される KPI 指標を参照するものとする。また、国際財務報告基
準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途
参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則において規定され
る関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但
し、任期満了による退任および定年退職、その他正当な理由のある場合は、こ
の限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年 1 月 19 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役
会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが
できる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合にお
いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由および条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2021 年 1 月 19 日
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 1 月 19 日
10．新株予約権の割当てを受ける者および数
当社取締役 ４名 1,700 個
以 上