2019 年 5 月 17 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 翻 訳 セ ン タ ー
代表者
者名 代表取締役社
代 社長 二宮 俊一郎
2483 JASD
（コード：2 DAQ スタンダ
ダード）
問合せ
せ先 取締役管理 統括 魚谷 昌司
（TEL． 06－6282－
－5013）
定 款 一 部 変 更 に 関す る お 知ら せ
当社はは、本日開催 会において、 2019 年 6 月 26 日開催予
催の取締役会 予定の当社第 33 回定時
第 時株主総会
に、 記のとおり定
下記 定款の一部について付議す
することを決 決議いたしま ましたので、お知らせいたします。
記
1. 定款
款変更の目的的
（1） 当社は、本
本日公表いた たしました「監 会設置会社へ
監査等委員会 への移行およ
よび役員人事 事に関する
お
お知らせ」にて別途開示
に 示しておりま
ますとおり、 取締役の職務
取 務執行の監査
査等を担う監 監査等委員
を
を取締役会のの構成員とすすることによより、取締役
役会の監督機能
能を強化し、更なる監視
、 視体制の強
化
化を通じてよより一層のココーポレートト・ガバナン 2019 年 6 月 26 日開催
ンスの充実を図るため、2
予定の当社第 33 回定時
予 第 時株主総会の承承認を条件として、監査
査役会設置会
会社から監査 査等委員会
設
設置会社に移移行することとを決定いたたしました。これに伴い、監査等委員
員会設置会社 社への移行
に
に必要な、監査等委員である取締役お
監 等委員会に関
および監査等 関する規定の
の新設ならび びに監査役
お
および監査役役会に関するる規定の削除除等の変更を
を行うもので
であります。
（2） 会社法第 1 条に定め
189 める単元未満
満株式に係る権利について明確化す るために、変 変更案第 9
条
条を新設するるものでありります。
（3） 上記の変更
更に伴う条数 や、その他の条文および文
数の整備等や 文言の加除、
、修正等所要 要の変更を
行
行うものでああります。
2. 定款
款変更の内容
容
変更
更の内容は別
別紙のとおり
りであります
す。
3. 日程
程
定款
款変更のため
めの株主総会
会開催日 2019 年 6 月 26 日（予
予定）
定款
款変更の効力
力発生日 2019 年 6 月 26 日（予
予定）
以 上
別紙
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第1章 総 則 第1章 総 則
第1条～第3条 （条文省略） 第1条～第3条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
1 取締役会 ① 取締役会
2 監査役 ② 監査等委員会
3 監査役会 （削除）
4 会計監査人 ③ 会計監査人
第5条 （条文省略） 第5条 （現行どおり）
第2章 株 式 第2章 株 式
第6条～第8条 （条文省略） 第6条～第8条 （現行どおり）
（新設） （単元未満株式についての権利）
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式
について、次に掲げる権利以外の権利を行
使することができない。
①会社法第189条第2項各号に掲げる権利
②会社法第166条第1項の規定による請求
をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式
の割当ておよび募集新株予約権の割当
てを受ける権利
第9条～第10条 （条文省略） 第10条～第11条 （現行どおり）
第3章 株主総会 第3章 株主総会
第11条～第16条 （条文省略） 第12条～第17条 （現行どおり）
2
現行定款 変更案
第4章 取締役および取締役会 第4章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第17条 当会社の取締役は7名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、7名以内とする。
（新設） 2 当会社の監査等委員である取締役は、4
名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役とを区別して、株主総会に
おいて選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使する 2 （現行どおり）
ことができる株主の議決権の3分の1以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらな 3 （現行どおり）
いものとする。
（任期） （任期）
第19条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了す 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除
る事業年度のうち最終のものに関する定時 く。 の任期は、
） 選任後1年以内に終了する
株主総会の終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
（新設） 2 監査等委員である取締役の任期は、選任
後2年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
2 増員または補欠として選任された取締役 （削除）
の任期は、在任取締役の任期の満了すると
きまでとする。
（新設） 3 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満了する時
までとする。
（新設） 4 会社法第329条第3項に基づき選任された
補欠の監査等委員である取締役の選任決
議が効力を有する期間は、選任後2年以内
3
現行定款 変更案
に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までとす
る。
第21条～第22条 （現行どおり）
第20条～第21条 （条文省略）
（取締役会の招集通知）
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前まで
第22条 取締役会の招集通知は、会日の3日前まで
に各取締役に対して発する。ただし、緊急
に各取締役および各監査役に対して発す
の必要があるときは、この期間を短縮する
る。ただし、緊急の必要があるときは、こ
ことができる。
の期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、招集
2 取締役および監査役の全員の同意がある
の手続きを経ないで取締役会を開催する
ときは、招集の手続きを経ないで取締役会
ことができる。
を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設）
第24条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の
規定により、その決議によって重要な業務
執行（同条第5項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に
委任することができる。
（取締役会の決議方法）
（取締役会の決議方法）
第25条 （現行どおり）
第23条 取締役会の決議は、議決に加わることの
できる取締役の過半数が出席し、出席した
取締役の過半数をもって行う。
2 当会社は、会社法第370条の要件を満たし
2 当会社は、会社法370条の要件を満たした
たときは、取締役会の決議があったものと
ときは、取締役会の決議があったものとみ
みなす。
なす。
（取締役会規程）
（新設）
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本
定款のほか、取締役会において定める取締
役会規程による。
（報酬等）
（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他職務遂行の対
第24条 取締役の報酬、賞与その他職務遂行の対
価として当会社から受ける財産上の利益
4
現行定款 変更案
価として当会社から受ける財産上の利益 は、監査等委員である取締役とそれ以外の
（以下｢報酬等｣という。）は、株主総会の 取締役とを区別して、株主総会の決議によ
決議によって定める。 って定める。
第25条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
第5章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第26条 当会社の監査役は4名以内とする。
（選任方法） （削除）
第27条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の3分の1以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
（任期） （削除）
第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
3 会社法第329条第3項に基づき選任された
補欠監査役の予選の効力は、選任後4年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとする。
4 前項の補欠監査役が監査役に就任した場
合の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。ただし、選任後4年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時を超えることは
できない。
5
現行定款 変更案
（常勤監査役） （削除）
第29条 監査役会は、その決議によって、常勤の
監査役を選定する。
（監査役会の招集権者および議長） （削除）
第30条 監査役会は、監査役会であらかじめ定め
た監査役がこれを招集しその議長となる。
ただし、必要あるときは他の監査役も招集
することができる。
（監査役会の招集通知） （削除）
第31条 監査役会の招集通知は、会日の3日前まで
に各監査役に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときは、この期間を短縮する
ことができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査役会を開催すること
ができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第32条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、監査役の過半数をもって
行う。
（報酬等） （削除）
第33条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益
は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第34条 当会社は、監査役（監査役であった者を
含む。）の会社法第423条第1項の責任につ
き、善意でかつ重大な過失がない場合は、
取締役会の決議によって、法令の定める限
度額の範囲内で、その責任を免除すること
ができる。
2 当会社は、監査役との間で、当該監査役
の会社法第423条第1項の責任につき、善意
6
現行定款 変更案
でかつ重大な過失がない場合は、法令の定
める額を限度として責任を限定する契約を
締結することができる。
（新設） 第5章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前
までに各監査等委員に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開
催することができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第30条 監査等委員会の決議は、議決に加わるこ
とができる監査等委員の過半数が出席し、
出席した監査等委員の過半数をもって行
う。
（新設） （監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査等委員会において定め
る監査等委員会規程による。
（新設） （常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤
の監査等委員を選定することができる。
第6章 会計監査人
第6章 会計監査人
第33条～第35条 （現行どおり）
第35条～第37条 （条文省略）
第7章 計 算
第7章 計 算
第36条 （現行どおり）
第38条 （条文省略）
7
現行定款 変更案
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31 第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31
日とする。 日とする。
（新設） 2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配
当をすることができる。
第38条～第39条 （現行どおり）
第40条～第41条 （条文省略）
附 則
（新設）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設）
当会社は、第33回定時株主総会終結前の行為に
関する会社法第423条第1項所定の監査役（監査
役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって免
除することができる。
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