2479 Ｊ－ジェイテック 2019-05-17 18:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社ジェイテック
代表者名 代表取締役社長 藤本 彰
(JASDAQ コード 2479)
問合せ先 経営企画室長 村田 竜三
(TEL 03-6228-6463)
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 17 日開催の取締役会において、2019 年６月 27 日開催予定の当社 23 回定時株主総会
で承認可決されることを条件として、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行および定
款の一部変更を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機
能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査役会設置会社から監
査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）移行の時期
2019 年６月 27 日開催予定の第 23 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更について承認をいた
だき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）定款変更の目的
①監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び
監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を
行うものであります。また、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務
執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定の新設を行うものであります。
②単元未満株主の権利についての規定を新設するものであります。
③取締役等が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める
範囲で責任を免除することができる旨及び非業務執行取締役等との間で責任限定契約を締結するこ
とができる旨の規定を新設するものであります。
④機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、
剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、現行定款第 34 条及び第 35 条を
変更案第 34 条及び第 35 条に組み換えを行うものであります。
⑤上記条文の新設に伴い、必要となる条数の繰り下げを行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019 年６月 27 日
定款変更の効力発生日（予定） 2019 年６月 27 日
以上
【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
第４条（機 関） 第４条（機 関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機 当会社は、株主総会および取締役のほか、次
関を置く。 の機関を置く。
(1）取締役会 (1）（現行どおり）
(2）監査役 (2）監査等委員会
(3）監査役会 （削除）
(4）会計監査人 (3）会計監査人
第５条（公告方法） 第５条（公告方法）
（条文省略） （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第７条 （条文省略） 第６条～第７条 （現行どおり）
(新設) 第８条（単元未満株主の権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式につ
いて、以下に掲げる権利以外の権利を行使す
ることができない｡
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による取得
請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式または募集新株予約権の割当て
を受ける権利
第８条（自己株式の取得） 第９条（自己株式の取得）
（条文省略） （現行どおり）
第９条（株主名簿管理人） 第１０条（株主名簿管理人）
（条文省略） （現行どおり）
第１０条（株式取扱規則） 第１１条（株式取扱規則）
当会社の株主権行使の手続きその他株式に関す 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する
る取扱いは、法令または定款のほか、取締役会 取扱いは、法令または定款のほか、取締役会に
において定める株式取扱規則による。 おいて定める株式取扱規則による。
第１１条（基準日） 第１２条（基準日）
（条文省略） （現行どおり）
第１２条（招集） 第１３条（招集）
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１３条（招集権者および議長） 第１４条（招集権者および議長）
（条文省略） （現行どおり）
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじ ２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじ
め取締役会において定めた順序により、他の取締 め取締役会で定めた順序により、他の取締役が
役が招集し、議長となる。 招集し、議長となる。
第１４条（株主総会参考書類等のインターネッ 第１５条（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供） ト開示とみなし提供）
（条文省略） （現行どおり）
第１５条（決議の方法） 第１６条（決議の方法）
（条文省略） （現行どおり）
第１７条（議決権の代理行使）
第１６条（議決権の代理行使）
（条文省略）
（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第１７条（員数） 第１８条（員数）
当会社の取締役は８名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
く。）は、８名以内とする。
(新設) ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５
名以内とする。
第１８条（選任方法） 第１９条（選任方法）
当会社の取締役は、株主総会の決議によって選 当会社の取締役は、株主総会の決議によって
任する。 選任する。ただし、監査等委員である取締役
と、それ以外の取締役と区別して選任するも
のとする。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
(新設) ４ 補欠として選任された監査等委員である
取締役の選任決議の効力を有する期間は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の開始の時まで
とする。
第１９条（任期） 第２０条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 期は、選任後最初の定時株主総会の終結の時
の終結の時までとする。 までとする。
(新設) ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
(新設) ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期満了すべき時までとす
る。
第２０条（代表取締役および役付取締役） 第２１条（代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議により、代表取締役を選 取締役会は、その決議により、取締役（監査
定する。 等委員であるものを除く。）の中から、代表取
締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議により、代表取締役 ２ 取締役会は、その決議により、代表取締
の中から社長１名を選定するほか、必要に応じ 役の中から、社長１名を選定するほか、必要
て取締役または代表取締役の中から会長、副会 に応じて取締役（監査等委員であるものを除
長、副社長、専務および常務各若干名を選定す く。）または代表取締役の中から会長、副会
ることができる。 長、副社長、専務および常務各若干名を選定
することができる。
第２１条（取締役会の招集権者および議長） 第２２条（取締役会の招集権者および議長）
（条文省略） （現行どおり）
第２２条（招集手続） 第２３条（招集手続）
取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
役および各監査役に対し発する。ただし緊急の 各取締役に対して発する。ただし緊急の必要
必要があるときは、この期間を短縮することが があるときは、この期間を短縮することがで
できる。 きる。
２ 前項の規定にかかわらず、取締役会は、取 (削除)
締役および監査役の全員の同意があるときは、
招集手続きを経ないでこれを開催することがで
きる。
第２３条（決議の省略） 第２４条（決議の省略）
当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項に 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たした
ついて書面または電磁的記録により同意した場 ときは、取締役会の決議があったものとみな
合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会 す。
の決議があったものとみなす。ただし、監査役
が異議を述べたときはこの限りではない。
(新設) 第２５条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の定め
るところに従い、取締役会の決議をもって、
同条第 5 項各号に定める事項以外の重要な業
務執行の決定の全部または一部の決定を取締
役に委任することができる。
第２４条（取締役会規程） 第２６条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほ 取締役会に関する事項は、法令または本定款の
か、取締役会が定める取締役会規程による。 ほか、取締役会が定める取締役会規程による。
第２５条（報酬等） 第２７条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
して当会社から受ける財産上の利益（以下、 として当会社から受ける財産上の利益は、監
「報酬等」という。）は、株主総会の決議によ 査等委員である取締役とそれ以外の取締役と
って定める。 を区分して、株主総会の決議によって定め
る。
第５章 監査役および監査役会 (削除)
第２６条～第３２条 （条文省略） (削除)
(新設) 第５章 監査等委員会
(新設) 第２８条（監査等委員会の招集）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
(新設) 第２９条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会が定める監査等委
員会規程による。
(新設) 第６章 会計監査人
(新設) 第３０条（会計監査人の選任等）
会計監査人の選任、任期その他に関する事項
は、法令の定めるところによる。
(新設) 第７章 役員等の責任免除等
(新設) 第３１条（取締役等の会社に対する責任の免
除）
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定によ
り、任務を怠ったことによる役員等（役員等
であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の
限度において、取締役会の決議によって免除
することができる。
(新設) 第３２条（非業務執行取締役等の責任の制
限）
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ
り、非業務執行取締役等との間に、任務を怠
ったことによる損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該契約
に基づく責任の限度額は、法令が定める額と
する。
第６章 計 算 第８章 計 算
第３３条（事業年度） 第３３条（事業年度）
（条文省略） （現行どおり）
(新設) 第３４条（剰余金の配当等を決定する機関）
当会社は剰余金の配当等会社法第 459 条第１
項各号に掲げる事項については、取締役会で
定めることができる。
(新設) 第３５条（剰余金の配当基準日）
当会社は、毎年３月 31 日の最終時を剰余金の
期末配当の基準日とする。
２ 当会社は、毎年９月 30 日の最終時を剰余
金の中間配当の基準日とする。
第３４条～第３５条（条文省略） (削除)
第３６条（配当金の除斥期間） 第３６条（配当金の除斥期間）
（条文省略） （現行どおり）