2477 手間いらず 2021-08-20 18:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 20 日
各 位
会社名 手 間 い ら ず 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 渡邉 哲男
（コード番号 2477 東証第一部）
問合せ先 取締役管理部長 木内 健二
（TEL 03－5447－6690）
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、2018 年８月 24 日付の「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にて開示し
ておりますとおり、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を
導入しております。また、2021 年８月 20 日付の「監査等委員会設置会社への移行及び役員の異動
に関するお知らせ」及び「定款一部変更に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、
当社は 2021 年９月 17 日開催予定の第 18 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に
おける承認を得られることを条件として、 監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役
を除く。以下「対象取締役」という。 ）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。）に関する議案を改めて付議することとしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の変更は、本株主総会で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に
係る定款変更議案が承認可決されることを条件としております。
記
１．本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、
株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした制度です。
２．本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつ
き株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2005 年 12 月 15 日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額 500 百
万円以内（ただし、使用人分 給与は含まない。 ）と決議いただいております。また、2018 年
９月 26 日開催の第 15 回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締
役を除く。 ）に対し、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権を、年額 20 百万円
以内（ただし、使用人分給与は含まない。 ）と決議いただいております。
当社は、本株主総会において監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査等委員で
ある取締役を除く取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の額について付議す
るとともに、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株
式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 20 百万円以内（ただし、使用
人分給与は含まない。 ）として設定することにつき、付議することといたします。
３．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する
報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける
取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及
び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として
支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 23,000 株を、各事業年度にお
いて割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。 又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付
）
株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整するこ
とができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものと
する。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会
が定める期間（以下、 「譲渡制限期間」という。、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付
）
株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保
権の設定、 生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない （以下、
「譲渡制限」
という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれ
の地位からも退任又は退職した場合には、 当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除
き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、 当社はこ
れを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいず
れかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了
する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、 譲渡
制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、 必要に応じて合理的に調整
するものとする。
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④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取
締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該
組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、 当該組
織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当
社の執行役員に対し、割り当てる予定です。
以 上
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