2477 手間いらず 2021-08-20 18:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年８月20日
各 位
会社名 手 間 い ら ず 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 渡邉 哲男
（コード番号 2477 東証第一部）
問合せ先 取締役管理部長 木内 健二
（TEL 03－5447－6690）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年８月20日開催の取締役会において、2021年９月17日開催予定の当社第18回定
時株主総会において、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１)当社は、2021 年８月 20 日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員異動に関するお知
らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を
取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強
化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社
から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行
に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及
び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外
の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 27 条２項を
変更案第 28 条第２項のとおり変更するものであります。なお、変更案第 28 条第２項の変
更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決
議により行うことができる旨を定款第 36 条として新設し、同条の一部と内容が重複する現
行定款第 42 条（自己の株式の取得）を削除するものであります。加えて、基準日等に関す
る規定を整備するものであります。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日：2021 年９月17日（予定）
定款変更の効力発生日 ：2021 年９月17日（予定）
以 上
【別 紙】定款変更の内容
（下線は変更部分です。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第1条～第3条 （条文省略） 第 1 条～第 3 条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
1.取締役会 1.取締役会
2.監査役 2.監査等委員会
3.監査役会 ＜削除＞
4.会計監査人 3.会計監査人
第5条 （条文省略） 第 5 条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第6条～第10条 （条文省略） 第 6 条～第 10 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第11条～第16条 （条文省略） 第 11 条～第 16 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第17条 当会社の取締役は５名以内とする｡ 第17条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。）は３名以内とする｡
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、
３名とする。
（選任方法） （選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任す 第18条 取締役は、監査等委員である取締役と
る。 それ以外の取締役とを区別して、株主
総会において選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
第19条 （条文省略） 第 19 条 （現行どおり）
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は､選任後２年以内に 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を
終了する事業年度のうち最終のもの 除く。）の任期は、選任後１年以内に
に関する定時株主総会の終結の時ま 終了する事業年度のうち最終のもの
でとする｡ に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主
現行定款 変更案
総会の終結の時までとする。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任され
た監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の
任期の満了する時までとする。
（新設） ４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任
された補欠の監査等委員である取締
役の選任決議が効力を有する期間は、
選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主
総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表 第 21 条 取締役会は、その決議によって、取
取締役を選定する。 締役（監査等委員である取締役を除
く。 の中から代表取締役を選定する。
）
２ 取締役会は、その決議によって、取締
２ 取締役会は、その決議によって取締役 役（監査等委員である取締役を除く。）
会長、取締役社長各１名、取締役副社 の中から取締役会長、取締役社長各１
長、専務取締役、常務取締役若干名を 名、取締役副社長、専務取締役、常務
定めることができる。 取締役若干名を定めることができる。
第22条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は､会日の３日 第 23 条 取締役会の招集通知は､会日の３日
前までに各取締役および各監査役に 前までに各取締役に対して発する｡た
対して発する｡ただし､緊急の必要が だし､緊急の必要があるときは､この
あるときは､この期間を短縮すること 期間を短縮することができる｡
ができる｡
２ 取締役および監査役の全員の同意が ２ 取締役の全員の同意があるときは､招
あるときは､招集の手続きを経ないで 集の手続きを経ないで取締役会を開
取締役会を開催することができる｡ 催することができる｡
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第
６項の規定により、その決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に掲
げる事項を除く。）の決定の全部また
は一部を取締役に委任することがで
現行定款 変更案
きる。
第24条～第25条 （条文省略） 第 25 条～第 26 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
行の対価として当会社から受ける財 の対価として当会社から受ける財産上
産上の利益（以下「報酬等」という。） の利益は、監査等委員である取締役と
は、株主総会の決議によって定める。 それ以外の取締役とを区別して、株主
総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第27条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の
定により、社外取締役との間に、任務 規定により、取締役（業務執行取締
を怠ったことによる損害賠償責任を 役等であるものを除く。
）との間に、
限定する契約を締結することができ 任務を怠ったことによる損害賠償責
る。ただし、当該契約に基づく責任の 任を限定する契約を締結することが
限度額は、1,000万円以上であらかじ できる。ただし、当該契約に基づく
め定めた金額または法令が規定する 責任の限度額は、1,000 万円以上で
額のいずれか高い額とする。 あらかじめ定めた金額または法令が
規定する額のいずれか高い額とす
る。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 28 条 当会社の監査役は５名以内とする｡
（選任方法） （削除）
第 29 条 監査役は､株主総会において選任す
る｡
２ 監査役の選任決議は､議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し､その
議決権の過半数で行う｡
（解任方法） （削除）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によりこ
れを解任することができる。
２ 監査役の解任決議については、議決権
を行使することができる株主の議決
権の過半数を有する株主が出席し、そ
の議決権の３分の２以上をもって行
現行定款 変更案
う。
（任期） （削除）
第 31 条 監査役の任期は､選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時まで
とする｡
２ 任期の満了前に退任した監査役の補
欠として選任された監査役の任期は､
退任した監査役の任期の満了する時
までとする｡
３ 会社法第 329 条第２項に基づき選任
された補欠監査役の選任決議が効力
を有する期間は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までと
する。
４ 前項の補欠監査役が監査役に就任し
た場合の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする。ただし、
選任後４年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時を超えることはできな
い。
（常勤の監査役） （削除）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤
の監査役を選定する。
（監査役会の招集） （削除）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査役に対して発する。た
だし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査役会を開く
ことができる。
（監査役会規程） （削除）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令又は
本定款のほか、監査役会において定め
現行定款 変更案
る監査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第 35 条 監査役の報酬等は､株主総会の決議
によって定める｡
（監査役の責任免除） （削除）
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の
規定により、任務を怠ったことによる
監査役（監査役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免除する
ことができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規
定により、社外監査役との間に、任務
を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく責任の
限度額は、1,000 万円以上であらかじ
め定めた金額または法令が規定する
額のいずれか高い額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） (常勤の監査等委員)
第29条 監査等委員会は、その決議によって、
常勤の監査等委員を選定することが
できる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発
する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができ
る。
２ 監査等委員の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等委
員会を開催することができる。
（新設） （監査等委員会規程）
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款のほか、監査等委員会
において定める監査等委員会規程
現行定款 変更案
による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第37条～第39条 （条文省略） 第 32 条～第 34 条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第40条 （条文省略） 第 35 条 （現行どおり）
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第 36 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
459 条第 1 項各号に定める事項につい
ては、法令に別段の定めがある場合を
除き、取締役会の決議によって定める
ことができる。
（剰余金の配当） （剰余金の配当の基準日）
第 41 条 株主総会の決議により、毎事業年度末 第 37 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年
日の株主名簿に記載または記録された 6 月 30 日とする。
株主もしくは登録株式質権者に対し、
期末配当を行うことができる。
２ 前項のほか、取締役会の決議により、 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年
毎年 12 月 31 日の株主名簿に記載ま 12 月 31 日とする。
たは記録された株主もしくは登録質
権者に対し、中間配当を行うことがで
きる。
（新設） ３ 前２項のほか、当会社は基準日を定め
て剰余金の配当をすることができる。
(自己の株式の取得） （削除）
第 42 条 取締役会の決議により、市場取引等に
よる自己の株式の取得を行うことがで
きる。
第43条 （条文省略） 第 38 条 （現行どおり）
（新設） 附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 18 回定時株主総会終結前の行為
に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役
（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる。