2468 フュートレック 2021-03-26 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社フュートレック
代表者名 代表取締役社長 浦川 康孝
（コード 2468 東証第二部）
問合せ先 常務取締役 管理部長 西田 明弘
（TEL 06－4806－3112）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 26 日開催の取締役会において、2021 年６月 22 日開催予定の第 21 期定時株主総
会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせします。
記
１． 定款変更の目的
当社は、2021 年２月 19 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示
しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役会の構成員として
議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより
一層の充実を図るため、2021 年６月 22 日開催予定の第 21 期定時株主総会の承認を条件として、
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規
定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年６月 22 日（火）
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年６月 22 日（火）
以上
【別紙】定款変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
1．取締役会 1．取締役会
2．監査役 2．監査等委員会
3．監査役会 （削除）
4．会計監査人 3．会計監査人
第５条～第 17 条（条文省略） 第５条～第 17 条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 18 条 当会社の取締役は、12 名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役 （監査等委員である取
締役を除く。）は、12 名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、
５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 19 条 取締役は、株主総会において選任す 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役と
る。 それ以外の取締役とを区別して、株主総
会において選任する。
２．
（条文省略） ２．（現行どおり）
３．
（条文省略） ３．（現行どおり）
（新設） ４．当会社は、法令の定める監査等委員で
ある取締役の員数を欠くことになる場合
に備え、株主総会において補欠の監査等
委員である取締役を選任することができ
る。
（新設） ５．前項の補欠の監査等委員である取締役
の選任に係る決議が効力を有する期間
現行定款 変更案
は、当該決議後２年以内に終了する最終
の事業年度に関する定時株主総会の開始
の時までとする。
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第 20 条 取締役 （監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関す く。
）の任期は、選任後１年以内に終了
る定時株主総会の終結の時までとする。 する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
（新設） ３．任期満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監
査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締 （削除）
役の任期は、在任取締役の任期の満了す
る時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取 第 21 条 取締役会は、その決議によって 取締役
締役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。
）の
中から 代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役 ２．取締役会は、その決議によって 取締役
社長１名、専務取締役、常務取締役各若 （監査等委員である取締役を除く。
）の
干名を定めることができる。 中から 取締役社長１名、専務取締役、常
務取締役各若干名を定めることができ
る。
第 22 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
現行定款 変更案
までに各取締役 および各監査役 に対し までに各取締役に対して発する。ただ
て発する。ただし、緊急の必要があると し、緊急の必要があるときは、この期間
きは、この期間を短縮することができ を短縮することができる。
る。
２．取締役 および監査役 の全員の同意が ２．取締役の全員の同意があるときは、招
あるときは、招集の手続きを経ないで取 集の手続きを経ないで取締役会を開催す
締役会を開催することができる。 ることができる。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６
項の規定により、取締役会の決議をもっ
て、重要な業務執行（同条第５項各号に
掲げる事項を除く。
）の決定の全部また
は一部を取締役に委任することができ
る。
第 24条 （条文省略） 第 25条 （現行どおり）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 25条 取締役会における議事の経過の要領お 第 26条 取締役会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定め よびその結果ならびにその他法令に定め
る事項については、これを議事録に記載 る事項については、これを議事録に記載
または記録し、出席した取締役 および監 または記録し、出席した取締役がこれに
査役 がこれに記名押印し、または電子署 記名押印し、または電子署名する。
名する。
第 26条 （条文省略） 第 27条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第 28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上の の対価として当会社から受ける財産上の
利益は、株主総会の決議によって定め 利益は、監査等委員である取締役とそれ
る。 以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって定める。
（取締役の責任 限定契約 ） （取締役の責任 免除 ）
（新設） 第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規
現行定款 変更案
定により、同法第 423 条第１項に規定す
る取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。
第 28条 当会社は、会社法 427 条第１項の規定 ２．当会社は、会社法 427 条第１項の規定
により、取締役（業務執行取締役等であ により、取締役（業務執行取締役等であ
るものを除く。
）との間に、任務を怠っ ）との間に、同法第 423
るものを除く。
たことによる 損害賠償責任を限定する契 条第１項に規定する 損害賠償責任を限定
約を締結することができる。ただし、当 する契約を締結することができる。ただ
該契約に基づく責任の限度額は、法令が し、当該契約に基づく責任の限度額は、
定める額とする。 法令が定める額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 29 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法） （削除）
第 30 条 監査役は、株主総会において選任す
る。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
（任期） （削除）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとす
る。
（補欠監査役の選任に係る決議の効力） （削除）
第 32 条 補欠監査役の選任に係る決議の効力
現行定款 変更案
は、選任後４年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会
の開始の時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査役に対し発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集
の手続を経ないで監査役会を開催するこ
とができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め
がある場合を除き、監査役の過半数をも
って行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第 36 条 監査役会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定め
る事項については、これを議事録に記載
または記録し、出席した監査役がこれに
記名押印し、または電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第 37 条 監査役会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第 38 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上の
現行定款 変更案
利益は、株主総会の決議によって定め
る。
（監査役の責任限定契約） （削除）
第 39 条 当会社は、会社法第４２７条第１項の
規定により、監査役との間に、任務を怠
ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、
当該契約に基づく責任の限度額は、法令
が定める額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第 30 条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができ
る。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会を
開催することができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第 32 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、議決に加わるこ
とができる監査等委員の過半数が出席
し、出席した監査等委員の過半数をもっ
て行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第 33 条 監査等委員会における議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他法令に
現行定款 変更案
定める事項については、これを議事録に
記載または記録し、出席した監査等委員
がこれに記名押印し、または電子署名す
る。
（新設） （監査等委員会規程）
第 34 条 監査等委員会に関する事項について
は、法令または本定款のほか、監査等委
員会において定める監査等委員会規程に
よる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 40条～第 41条 （条文省略） 第 35条～第 36条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第 42条～第 45条 （条文省略） 第 37条～第 40条 （現行どおり）
（新設） 附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 21 回定時株主総会において決議
された定款の一部変更の効力発生時以前の行為
に関する会社法第 423 条第１項の監査役（監査
役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令
の限度において、取締役会の決議によって免除
することができる。
２．当会社は、第 21 回定時株主総会において
決議された定款の一部変更の効力発生時以前の
監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関
する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限
定する契約については、なお同定時株主総会の
決議による変更前の定款第 39 条の定めるところ
による。