2467 バルクＨＤ 2020-02-10 17:30:00
第三者割当による新株式、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第２回無担保社債の発行に係る払込完了、並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 10 日
各 位
株 式 会 社 バ ル ク ホ ー ル デ ィ ン グ ス
代 表 取 締 役 社 長 石 原 紀 彦
(コ ー ド 番号 ： 2467 名 証セ ン ト レッ ク ス)
問合せ先：上席執行役員CFO 高橋 恭一郎
電話番号：0 3 - 5 6 4 9 - 2 5 0 0 ( 代 表 ）
第三者割当による新株式、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）、
第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）及び
第２回無担保社債（私募債）の発行に係る払込完了、並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020年１月24日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式（以下、「本新株式」とい
います。 、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）
） （以下、総称して
「本新株予約権」といいます。）並びに無担保社債（私募債）（以下、「本社債」といいます。）の発行に関して、本日付
で本新株式の発行価額の総額（61,394,220円）、本新株予約権の発行価額の総額（5,336,550円）及び本社債の総額
（60,000,000円）の払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。また、これに伴い、2020年２
月10日付で当社の主要株主の異動が生じましたので、下記のとおり併せてお知らせいたします。
なお、本新株式、本新株予約権及び本社債の発行に関する詳細につきましては、2020年１月24日公表の「第三者割当
による新株式、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）並びに第２
回無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ．第三者割当による本新株式及び本新株予約権並びに本社債の発行の概要
１．本新株式の概要
①払込期日 2020年２月10日
②発行新株式数 192,700株
③発行価額 318.6円
④調達資金の額 61,394,220円
⑤資本組入額 １株につき159.3円
⑥資本組入額の総額 30,697,110円
⑦募集又は割当方法 第三者割当の方法により石原氏に102,900株を、HM社に89,800株を割り当てます。
（割当予定先）
２．本新株予約権の概要
①割当日 2020年２月10日
②発行新株予約権数 18,866個
第５回新株予約権 10,781個
第６回新株予約権 8,085個
③発行価額 総額5,336,550円
（第５回新株予約権１個につき450円、第６回新株予約権１個につき60円）
④当該発行による潜在株式数 1,886,600株（新株予約権１個につき100株）
第５回新株予約権 1,078,100株
第６回新株予約権 808,500株
上限行使価額はありません。
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第５回新株予約権の下限行使価額は177円、第６回新株予約権の下限行使価額は177円
ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、1,886,600株です。
⑤資金調達の額 816,297,450円
（内訳）
第５回新株予約権
新株予約権発行による調達額：4,851,450円
新株予約権行使による調達額：381,647,400円
第６回新株予約権
新株予約権発行による調達額：485,100円
新株予約権行使による調達額：429,313,500円
本新株予約権の行使による調達額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使され
たと仮定した場合の金額となります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合
には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使
が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可
能性があります。
⑥行使価額及び行使価額の修 当初行使価額
正条件 第５回新株予約権 354円
第６回新株予約権 531円
第５回新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、第
５回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日
（以下に定義します。）の前取引日（以下に定義します。）の株式会社名古屋証券取
引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値（同
日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「名証終値」といいます。）の
90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げ
た金額。この⑥において同じです。）に修正されます。行使価額は177円を下回らない
ものとします（以下、「下限行使価額」といいます。）。上記の計算による修正後の
行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
第６回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締
役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社
は直ちにその旨を本第６回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日
の翌取引日以降、第６回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行
使価額は、各修正日の前取引日の名証終値の90％に相当する金額に修正されます。下
限行使価額は177円とします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、
名古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限
があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたら
ないものとします。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項第10項に定める
本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。
また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されること
があります。
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⑦募集又は割当方法 第三者割当の方法によりHM社に割り当てます。
（割当先）
⑧その他 当社は、ハヤテインベストメント株式会社との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）
を締結済みです。
本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権
を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義
務の一切を承継する旨が規定されております。
３．本社債の概要
①社債の名称 株式会社バルクホールディングス第２回無担保社債
②社債の総額 金60,000,000円
③各社債の金額 金1,250,000円
④払込期日 2020年２月10日
⑤償還期日 2021年２月10日
⑥利率 付さない。
⑦発行価額 額面 100 円につき金 100 円
⑧償還価額 額面 100 円につき金 100 円
⑨償還方法 満期一括償還
本社債の社債権者（以下、「本社債権者」といいます。）は、各
暦月の末日を期限前償還日として、遅くとも５日前までの通知を
もって、額面 100 円につき金 100 円で本社債の全部又は一部を
期限前に償還することを当社に対して請求することができます。
但し、請求可能額は次のいずれかに該当した場合を除き、本第５
回新株予約権の行使による払込累計金額の範囲内に限ります。
①当社普通株式の名古屋証券取引所における終値が、本第５回新
株予約権の下限行使価額の110％相当額をいずれか任意の時点で
３連続取引日間下回った場合
②本第５回新株予約権の発行要項に定める本第５回新株予約権の
取得事由が生じた場合
③いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの
名古屋証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2020年
１月24日（なお、同日は含まない。）に先立つ10連続取引日間の
本株式の１取引日当たりの名古屋証券取引所における普通取引の
平均売買出来高の75％を下回った場合
④名古屋証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上
の期間にわたって停止された場合
⑤本買取契約が解除された場合
⑩総額引受人 ハヤテマネジメント株式会社
⑪発行の前提条件 本第５回新株予約権の下限行使価額が、本第５回新株予約権にかかる発行決議日の
前取引日の名証終値の50％を超えないこと等
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Ⅱ．主要株主の異動
１．異動が生じた経緯
上記Ⅰの第三者割当による本新株式の発行により、当社の主要株主である村松澄夫氏は、その所有する株式数に変
更はないものの、総株主の議決権の数に対する割合が10.20％から9.99％となり、主要株主に該当しないこととなりま
した。
２．異動した株主の概要
① 氏 名 村松 澄夫
② 住 所 千葉県流山市
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 9,167個
10.20％(注１、３) 第２位
（2019年９月30日現在） （916,700株）
異動後 9,167個
9.99％(注２、３) 第２位
（2020年２月10日現在） （916,700株）
（注） １．異動前の大株主順位及び総株主の議決権の数に対する割合は、2019年９月30日現在の当社株主名簿に基づ
き、以下のとおりとしております。
・総 議 決 権 数： 89,832個
・発行済株式総数：8,984,000株
２．異動後の大株主順位及び総株主の議決権の数に対する割合は、2019年９月30日現在の当社株主名簿に基づ
き、以下のとおりとしております。
・総 議 決 権 数： 91,759個
・発行済株式総数：9,176,700株
３．小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．今後の見通し
今後の見通しについて特に記載すべき事項はありません。
以 上
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