2467 バルクＨＤ 2021-06-24 17:30:00
第三者割当による新株式及び新株予約権（行使価額固定型）並びに募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関する補足説明資料 [pdf]
証券コード:2467
株式会社バルクホールディングス
第三者割当による新株式及び新株予約権（行使価額固定型）
並びに募集新株予約権（有償ストック・オプション）
の発行に関する補足説明資料
2021年6月24日
本資料は、2021年6月24日付プレスリリース「第三者割当による新株式及び新株予約権(行使価額固定型)
並びに募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」の内容理解のために作成
したものです。詳細は、同プレスリリースをご参照願います。
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本件スキームについて
本件ファイナンスの主な目的は、安定資金の調達、当社経営陣のコミットメント、事業・経営サポート
が期待できる外部投資家を含めた全ての割当先に対する株主価値向上に向けたインセンティブの付与で
あり、第三者割当による新株式及び第７回新株予約権（行使価額固定型）の発行と、有償ストック・
オプションである第８回及び第9回新株予約権の発行を同時に行うスキームです。
新株式の割当先は当社経営陣が中心となります。さらに、当社取締役が割当先の第８回新株予約権は、
毎月一定数量以上の行使と期間内の全量行使が義務付けられ、当社代表取締役が割当先の第９回新株予
約権は当社株価が所定水準以下に下落した場合に期間内の全量行使が義務付けられております。
従いまして、当社の経営陣が迅速かつ継続的に財務及び事業基盤の安定・強化に向けた資金を供給しつ
つ、株価変動リスクを株主の皆様と共有し、株価下落についても責任を負う設計となります。
また、外部投資家を割当先とする第７回新株予約権は、行使価額が固定されており、株価上昇に対する
インセンティブとなることから、資金調達にとどまらず、事業・経営サポートが期待できます。
一方で第７回新株予約権は株価の推移等により、行使が進まない可能性がありますが、第８回新株予約
権が資金調達のバックアップ機能を有しております。
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ファイナンス概要
資金調達方法 割当先 概要
①新株発行 当社取締役 想定調達額：約150百万円
・石原 紀彦（代表） 調達時期：即時
・松田 孝裕 固定発行価額：222.3円（前日終値の90.0％）
・遠藤 典子 発行株数：約67.5万株
サンエイトV投資事業組合
②第７回新株予約権 ハヤテマネジメント株式会社 想定調達額：約214百万円
サンエイトV投資事業組合 行使期間：2021年７月13日～2025年７月11日（４年間）
行使価額：222.3円 (前日終値の90.0％)
新株予約権数：9,445個(約94.5万株)
③第８回新株予約権※ 当社取締役 想定調達額：約130百万円
・石原 紀彦（代表） 行使期間：2021年７月13日～2025年７月11日（４年間）
・松田 孝裕 行使価額：247円(前日終値)
・高橋 恭一郎 新株予約権数：5,262個(約52.6万株)
特徴：毎月一定数量以上、期間内の全量行使を義務付け
④第９回新株予約権※ 当社取締役 想定調達額：約157百万円
・石原 紀彦（代表） 行使期間：2021年７月13日～2031年７月11日（10年間）
行使価額：259円(前日終値の104.9%)
新株予約権数：6,072個(約60.7万株)
特徴：株価下落時における強制行使条件付き
※募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行は、引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであ
り特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、個別の投資判断により引受
けが行われるものであり、取締役の報酬として付与するものではありません。
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割当先の保有株数について
ファイナンスの結果、割当先が所有する潜在株式を含む保有株式数並びに議決権比率は以下の通りとな
る見込みです。
割当先 保有株式数 議決権比率※ 内訳
既存保有株式・新株の割当・第８回及び第9回新
石原 紀彦 1,354,900株 9.81% 株予約権の割当
既存保有株式・新株の割当・第８回新株予約権の
松田 孝裕 300,900株 2.18% 割当
高橋 恭一郎 131,000株 0.95% 既存保有株式・第８回新株予約権の割当
遠藤 典子 51,400株 0.37% 既存保有株式・新株の割当
取締役合計 1,838,200株 13.31%
サンエイトV投資事
584,700株 4.23% 新株の割当・第７回新株予約権の割当
業組合
ハヤテマネジメント
584,700株 4.23% 第７回新株予約権の割当
株式会社
※議決権比率は、2021年3月31日現在の議決権総数に、ファイナンスの結果増加する議決権を合計した13,807,100株を
分母として算出し、小数点以下第３位を四捨五入したものです。
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資金調達の目的と使途
下記記載の資金調達の目的と使途は、新株発行、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行・行使
による調達資金に関する記載となります。
なお、第９回新株予約権の行使による調達資金については、現時点で使途は未定です。
・事業拡大に向けた財務及び事業基盤の強化
資金調達の目的
・成長を加速させるためのグループ拠点集約
資金使途(4年間) 手取り概算額 約484百万円
・人件費等の運転資金
新株発行
・子会社に対する融資
第７回新株予約権の行使
・事業拠点の集約に関わる敷金及び設備投資
第８回新株予約権の行使
・M&A及び資本業務提携
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資金調達の進捗イメージ
調達額
第９回新株予約権の行使期間
第７回・第８回新株予約権の行使期間 第9回新株予約権※１
新株予約権の行使による資本増加
157百万円
第7回新株予約権※１
新株予約権の行使による資本増加
214百万円
第8回新株予約権※２
毎月の新株予約権の行使による資本増加
130百万円
新株発行による即時資本増加
150百万円
期間
2021年6月 4年後 10年後
※１．第７回・第９回新株予約権については、新株予約権者が行使を行わない可能性があります。
※２．第８回新株予約権は有償ストック・オプションですが、資金調達目的で発行した第７回新株予約権
の行使が行われない場合におけるバックアップ機能を有しております。
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有償ストック・オプションについて
第8回新株予約権
第８回新株予約権者は行使期間中に毎月一定数量以上の行使が義務付けられており、行使期間中
本新株予約権の概要 にすべての行使が完了する設計としており、当社取締役が当社株価下落に対して一定の責任を負
います。
当社取締役が株価変動リスクを共有することで、経営に対するコミットメントが強化されるとと
本新株予約権の特徴 もに、安定資金の確保にも結び付くことから、当社の将来的な株主価値向上に貢献するものと考
えております。
行使価額は、247円(2021年6月23日の名証終値)としております。
行使価額 また当該ストックオプションの行使価額は修正されません。
第9回新株予約権
発行後において、当社普通株式終値の21連続取引日の平均値がトリガー価格（行使価額の
本新株予約権の概要 40％）を一度でも下回った場合、満期日までに当該ストックオプションの行使を義務付け、
付与対象の当社代表取締役が当社株価下落に対して一定の責任を負います。
当社代表取締役が株価変動リスクをさらに共有することになるため、経営に対するコミットメン
本新株予約権の特徴 トが強化され、当社の将来的な株主価値の向上に貢献するものと考えております。
行使価額は、259円(2021年6月23日の名証終値の104.9%)としております。
行使価額 また当該ストックオプションの行使価額は修正されません。
トリガー価額 過去の当社株価推移やコロナ禍等による不確定要素を考慮の上、直近株価の40%としました。
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免責事項
本資料に記載されている当社の予想、見通し、目標、計画、戦略等の将来に関する記述は、本資料作成の時
点で当社が合理的であると判断する情報に基づき、一定の前提（仮定）を⽤いており、マクロ経済動向及び
市場環境や当社グループの関連する業界動向、その他種々の要因により、実際の業績はこれらの予想・目標
等と大きく異なる可能性があります。
当社は、これらの将来の見通しに関する事項を常に改定する訳ではなく、またその責任も有しません。
なお、本資料は投資判断のご参考となる情報の提供を目的としたもので、投資勧誘を目的として作成したも
のではありません。本資料利⽤の結果生じたいかなる損害についても、当社は一切責任を負いません。
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TEL：03-5649-2500
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