2464 ＢＢＴ 2019-05-10 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社 ビジネス・ブレークスルー
代表者名 代表取締役社長 柴田 巌
（コード番号 2464 東証第一部）
問合せ先 取締役 徳永 裕司
（ TEL. 03-5860-5530 ）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 10 日開催の取締役会において、2019 年６月 25 日開催予定の当社第
21 回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しました
ので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社グループ事業の現状に適応するため、事業目的の一部削除するものであります。
（２）当社は、2019 年５月 10 日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関する
お知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査
等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる
監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019
年６月 25 日開催予定の当社第 21 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置
会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監
査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に
関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うもの
であります。
（３）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役
会の決議により行うことができる旨の規定を新設するものであります。
（４）１単元（100 株）に満たない株式（単元未満株式）を有する株主様の権利を明確化す
るとともに、株式売買の利便性を高めることを目的として単元未満株式の買増制度を
導入すべく、単元未満株式についての権利及び単元未満株式の買増しに関する規定を
新設するものであります。
（５） 業務体制の見直しに伴い、役付取締役の記載に「取締役会長」を追加するものであ
ります。
（６）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019 年６月 25 日（火）
定款変更の効力発生日（予定） 2019 年６月 25 日（火）
以上
別紙 定款変更案
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条 ＜条文省略＞ 第１条 ＜現行どおり＞
（目的） （目的）
第２条 ＜条文省略＞ 第２条 ＜現行どおり＞
１．電気通信役務利用放送法による ＜削除＞
電気通信役務利用放送事業
２．～２０． ＜条文省略＞ １．～１９． ＜現行どおり＞
２１．電気通信事業法に基づく通信 ＜削除＞
事業者の代理店業務
２２． ＜条文省略＞ ２０． ＜現行どおり＞
２３.電気通信役務利用放送法によ ＜削除＞
る衛星役務利用放送
２４．～２６． ＜条文省略＞ ２１．～２３．＜現行どおり＞
（機関） （機関）
第３条 当会社は、株主総会および取締役 第３条 当会社は、株主総会及び取締役の
のほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 ＜削除＞
４．会計監査人 ３．会計監査人
第４条～第５条 ＜条文省略＞ 第４条～第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第７条 ＜条文省略＞ 第６条～第７条 ＜現行どおり＞
（単元未満株式についての権利）
＜新設＞ 第８条 当会社の株主は、その有する単元
未満株式について、次に掲げる権利
以外の権利を行使することができ
ない。
１．会社法第189条第２項各号に掲
げる権利
現行定款 変更案
２．会社法第166条第１項の規定に
よる請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募
集株式の割当て及び募集新株
予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
＜新設＞ 第９条 当会社の株主は、株式取扱規則に
定めるところにより、その有する単元未満
株式の数と併せて単元株式数となる数の
株式を売り渡すことを請求することがで
きる。
（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、取締役会決議によって ＜削除＞
市場取引等により自己の株式を取
得することができる。
第９条～第 10 条 ＜条文省略＞ 第 10 条～第 11 条 ＜現行どおり＞
（基準日） （基準日）
第 11 条 ＜条文省略＞ 第 12 条 ＜現行どおり＞
２ 前項にかかわらず、必要がある場 ２ 前項にかかわらず、必要がある場
合は、取締役会の決議によって、あ 合は、取締役会の決議によって、あ
らかじめ公告して、一定の日の最終 らかじめ公告して、一定の日の最終
の株主名簿に記載又は記録された の株主名簿に記載又は記録された
株主または登録株式質権者をもっ 株主又は登録株式質権者をもって、
て、その権利を行使することができ その権利を行使することができる
る株主又は登録株式質権者とする 株主又は登録株式質権者とするこ
ことができる。 とができる。
現行定款 変更案
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条 ＜条文省略＞ 第 13 条 ＜現行どおり＞
（招集者及び議長） （招集者及び議長）
第 13 条 株主総会は、法令に別段の定め 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定め
がある場合を除き、取締役社長が招 がある場合を除き、あらかじめ取締
集し、議長となる。 役会で定める順位により、取締役会
長又は取締役社長が招集し、議長と
なる。
２ 取締役社長に事故があるときは、 ２ 取締役会長及び取締役社長に事
あらかじめ取締役会で定める順序 故があるときは、あらかじめ取締役
により、他の取締役がこれに代わ 会で定める順序により、他の取締役
る。 がこれに代わる。
第 14 条～第 17 条 ＜条文省略＞ 第 15 条～第 18 条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） (取締役の員数)
第 18 条 当会社の取締役は１５名以内と 第19条 当会社の取締役（監査等委員であ
する。 る取締役を除く。）は、１５名以内
とする。
＜新設＞ ２ 当会社の監査等委員である取締
役は、４名以内とする。
（取締役の選任の方法） (取締役の選任の方法)
第 19 条 ＜新設＞ 第20条 取締役は、監査等委員である取締
役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
２ ＜現行どおり＞
当会社の取締役は、株主総会にお
いて議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の
過半数の決議によって選任する。
２ ＜条文省略＞ ３ ＜現行どおり＞
現行定款 変更案
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は就任後 2 年以内 第 21 条 取締役（監査等委員である取締
に終了する事業年度のうち最終の 役を除く。）の任期は、選任後１年
ものに関する定時株主総会終結の 以内に終了する事業年度のうち最
時までとする。 終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した取締役の補 ＜削除＞
欠として、又は増員により選任され
た取締役の任期は、前任者又は他の
在任取締役の任期の残存期間と同
一とする。
＜新設＞ ２ 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
３ 任期満了前に退任した監査等委
＜新設＞ 員である取締役の補欠として選任
された監査等委員である取締役の
任期は、前任者の任期の残存期間と
同一とする 。
４ 会社法第329条第３項に基づき選
＜新設＞ 任された補欠の監査等委員である
取締役の選任決議が効力を有する
期間は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会開始の時までとす
る。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定め 第22条 取締役会は、法令に別段の定めが
がある場合を除き、取締役社長が招 ある場合を除き、あらかじめ取締役
集し、議長となる。 会で定める順位により、取締役会長
又は取締役社長が招集し、議長とな
る。
２ 取締役社長に事故があるときは、 ２ 取締役会長及び取締役社長に事
あらかじめ取締役会で定める順序 故があるときは、あらかじめ取締役
により、他の取締役がこれに代わ 会で定める順序により、他の取締役
る。 がこれに代わる。
現行定款 変更案
第 22 条 ＜条文省略＞ 第23条 ＜現行どおり＞
（取締役会の決議） （取締役会の決議）
第 23 条 取締役会の決議は、取締役の過 第 24 条 取締役会の決議は、法令に別段
半数が出席し、出席した取締役の過 の定めがある場合を除き、議決に加
半数をもって行う。 わることができる取締役の過半数
が出席し、出席した取締役の過半数
をもって行う。
（重要な業務執行の決定の委任）
＜新設＞ 第25条 当会社は、会社法第399条の13第
６項の規定により、取締役会の決議
によって重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部又は一部を取締役に委任
することができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 24 条 当会社は取締役の全員が取締 第 26 条 当会社は、当該事項について議
役会の決議事項について書面また 決に加わることができる取締役の
は電磁的記録により同意したとき 全員が取締役会の決議事項につい
は、当該決議事項を可決する旨の取 て書面又は電磁的記録により同意
締役会の決議があったものとみな したときは、当該決議事項を可決す
す。ただし、監査役が異議を述べた る旨の取締役会の決議があったも
ときはこの限りではない。 のとみなす。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 25 条 取締役会の議事録には、議事の 第 27 条 取締役会の議事録には、議事の
経過の要領及びその結果並びにそ 経過の要領及びその結果並びにそ
の他法令に定める事項を記載又は の他法令に定める事項を記載又は
記録し、議長並びに出席した取締役 記録し、議長並びに出席した取締役
及び監査役がこれに記名押印又は がこれに記名押印又は電子署名を
電子署名を行う。 行う。
（役付取締役） （役付取締役）
第 26 条 取締役会の決議をもって、取締 第 28 条 取締役会の決議をもって、取締
役の中から、取締役社長１名を選任 役（監査等委員である取締役を除
現行定款 変更案
し、必要に応じて、取締役副社長、 く。）の中から、取締役社長１名を
専務取締役、常務取締役各若干名を 選定し、必要に応じて、取締役会長、
選任することができる。 取締役副社長、専務取締役、常務取
締役各若干名を選定することがで
きる。
第 27 条～第 28 条 ＜条文省略＞ 第29条～第30条 ＜現行どおり＞
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の 第 31 条 取締役の報酬等は、監査等委員
決議によって定める。 である取締役とそれ以外の取締役
とを区別して、株主総会の決議によ
って定める。
第５章 監査役及び監査役会 ＜削除＞
（監査役の員数及び選任方法）
第 30 条 当会社の監査役は４名以内と ＜削除＞
し、株主総会で選任する。
２ 監査役の選任決議については、議
決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数
をもってこれを行う。
（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は就任後４年以内 ＜削除＞
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補
欠として選任された監査役の任期
は、前任者の任期の残存期間と同一
とする 。
３ 会社法第 329 条第２項に基づき
選任された補欠監査役の選任決議
が効力を有する期間は、選任後４年
以内に終了する事業年度のうち最
現行定款 変更案
終のものに関する定時株主総会締
結の時までとする。
４ 前項の補欠監査役が監査役に選任
した場合の任期は、退任した監査役
の任期の満了までとする。
（常勤監査役）
第 32 条 監査役会は、その決議によって、 ＜削除＞
常勤監査役を 1 名以上選定する。
（監査役会の招集手続）
第 33 条 監査役会を招集するときは、会 ＜削除＞
日から３日前までにその通知を発
する。ただし、緊急の必要があると
きは、この期間を短縮することがで
きる。
（監査役会の決議）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段 ＜削除＞
の定めがある場合を除き、監査役の
過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）
第 35 条 監査役会の議事録には、議事の ＜削除＞
経過の要領及びその結果並びにそ
の他法令に定める事項を記載又は
記録し、出席した監査役がこれに記
名押印又は電子署名を行う。
(監査役との責任免除)
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１ ＜削除＞
項の規定により、取締役会の決議を
もって、同法第 423 条第１項の監
査役（監査役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項
の規定により、監査役との間に、同
現行定款 変更案
法第 423 条第１項の損害賠償責任
を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく
損害賠償責任の限度額は、法令が規
定する額とする。
（監査役の報酬等）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の ＜削除＞
決議によって定める。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
(常勤監査等委員)
＜新設＞ 第32条 監査等委員会は、その決議によっ
て、常勤の監査等委員を定めること
ができる。
（監査等委員会の招集手続）
＜新設＞ 第33条 監査等委員会を招集するときは、
会日から３日前までにその通知を
発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することが
できる。
(監査等委員会の決議)
＜新設＞ 第34条 監査等委員会の決議は、法令に別
段の定めがある場合を除き、議決に
加わることができる監査等委員の
過半数が出席し、出席した監査等委
員の過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
＜新設＞ 第35条 監査等委員会の議事録には、議事
の経過の要領及びその結果並びに
その他法令に定める事項を記載又
は記録し、議長並びに出席した監査
等委員がこれに記名押印又は電子
署名を行う。
現行定款 変更案
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 38 条 ＜条文省略＞ 第 36 条 ＜現行どおり＞
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第39条 会計監査人の任期は、選任後1年 第37条 会計監査人の任期は、選任後１年
以内に終了する事業年度のうち最 以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会締 終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。 結の時までとする。
２ ＜条文省略＞ ２ ＜現行どおり＞
（報酬） (会計監査人の報酬等)
第 40 条 会計監査人の報酬は、代表取締役 第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締
が監査役会の同意を得て定める。 役が監査等委員会の同意を得て定
める。
第７章 計算 第７章 計算
第41条 ＜条文省略＞ 第39条 ＜現行どおり＞
（剰余金の配当等の決定機関）
＜新設＞ 第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法
第459条第１項各号に定める事項に
ついては、法令に別段の定めのある
場合を除き、取締役会の決議によっ
て定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
＜新設＞ 第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎
年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎
年９月30日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰
余金の配当を行うことができる。
（期末配当金）
第 42 条 当会社は株主総会の決議によっ ＜削除＞
現行定款 変更案
て毎年３月 31 日の最終の株主名
簿に記載又は記録された株主又は
登録株式質権者に対し金銭による
剰余金の配当（以下「期末配当金」
という）を支払う。
（中間配当金）
第 43 条 当会社は、取締役会の決議によ ＜削除＞
って、毎年 9 月 30 日の最終の株主
名簿に記載又は記録された株主又
は登録株式質権者に対し、会社法第
454 条第５項に定める剰余金の配
当（以下「中間配当金」という）を
支払うことができる。
（期末配当金等の除斥期間） （剰余金の配当の除斥期間等）
第 44 条 期末配当金及び中間配当金が、 第 42 条 剰余金の配当が、支払開始の日
支払開始の日から満３年を経過し から満３年を経過しても受領され
ても受領されないときは、当会社は ないときは、当会社はその支払の義
その支払の義務を免れるものとす 務を免れるものとする。
る。
２ 未払いの期末配当金及び中間配当 ２ 未払いの剰余金の配当には利息を
金には利息をつけない。 つけない。
＜新設＞ 附則
＜新設＞ （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 21 回定時株主総会終結前
の行為に関する会社法第 423 条第１項所
定の監査役（監査役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することが
できる。
以 上