2464 ＢＢＴ 2021-05-14 15:30:00
株式会社ブレンディングジャパンの株式取得（完全子会社化）及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 ビジネス・ブレークスルー
代表者名 代表取締役社長 柴田 巌
（コード番号 2464 東証第一部）
問合せ先 執行役員 徳永 裕司
（ TEL. 03-5860-5530 ）
株式会社ブレンディングジャパンの株式取得（完全子会社化）及び
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、株式会社ブレンディングジャパンの
発行済株式の 100％を取得し（以下、「本件株式取得」といいます。、同社を完全子会社化
）
すること、及び第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本件自己株式処分」といいます。）
を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件株式取得及び本件自己株式処分は、東京証券取引所の規則に定める適時開示を
行うことが義務付けられる情報には該当いたしませんが、有用な情報と判断したため、任意
開示するものであります。そのため、開示事項の項目・内容を一部省略しております。
記
Ⅰ. 株式会社ブレンディングジャパンの株式取得（完全子会社化）の概要
１．株式取得の理由
当社グループは、リカレント教育事業において、ビジネスパーソン向けにオンライン
英会話講座「BBT オンライン」
（以下、
「BBTO」といいます。
）を提供しております。BBTO
はフィリピンにおいて、グローバル企業や政府機関での勤務経験をはじめ、MBA 保持者
など、様々なビジネスに関係するバックグランドを持った現地の優秀な講師を雇用す
ることで高品質なサービスを提供しております。
一方、株式会社ブレンディングジャパンは、子供専用オンライン英会話スクール「ハ
ッチリンクジュニア」
（以下、
「ハッチリンク」といいます。
）を提供しており、BBTO と
同じくフィリピンにおいて教職免許を持つ講師を多数雇用するなど、質の高いサービ
ス運営を行っております。
株式会社ブレンディングジャパンの完全子会社化により、当社グループは拡大する
子供向けオンライン英会話市場に参入することができ、フィリピンにおける BBTO とハ
ッチリンクの運営を一体化することで双方のコスト構造の改善が見込めます。また当
社グループがプラットフォーム事業において運営するインターナショナルスクールと
のシナジーにより、新規事業創出の可能性も見込めます。
以上のことから、当社は、本件株式取得により、同社を完全子会社化することを決定
いたしました。
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２．異動の方法
当社は、後記Ⅰ．４．に記載の相手先との間で、本日付けにて締結する株式譲渡契約
に基づき、当該相手方が保有する株式会社ブレンディングジャパンの発行済株式数の
全て（700 株）を譲り受け、株式譲渡実行日（予定）である 2021 年５月 31 日に株式会
社ブレンディングジャパンを当社の完全子会社といたします。
３．異動する子会社（株式会社ブレンディングジャパン）の概要（2021 年５月 14 日現在）
（１）名 称 株式会社ブレンディングジャパン
（２）所 在 地 福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目４番８号福岡小学館ビル
５階
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 酒井 拓
（４）事 業 内 容 子供向けオンライン英会話スクールの運営
（５）資 本 金 ７百万円
（６）設 立 年 月 日 2010 年３月 19 日
（７） 行 済 株 式 数
発 700 株
（８）決 算 期 ２月
（９） 株 主 及 び 持 株 比 率
大 酒井 拓 100％
（10） 場 会 社 と 当 該 会
上 資本関係 該当事項はありません。
社との間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
４．株式取得の相手先の概要
酒井 拓
（１）氏 名 酒井 拓
（２）所 在 地 福岡県福岡市
（３）職 業 株式会社ブレンディングジャパン 代表取締役
（４） 場 会 社 と 当 該
上
該当事項はありません。
個 人 と の 関 係
５．日程
（１） 締 役 会 決 議 日
取 2021 年５月 14 日
（２）契 約 締 結 日 2021 年５月 14 日
（３） 式 譲 渡 実 行 日
株 2021 年５月 31 日（予定）
６．今後の見通し
本件株式取得により、2021 年５月 31 日付にて株式会社ブレンディングジャパンは当
社の連結子会社となる予定であります。本件株式取得による当社連結業績への影響に
つきましては現在精査中であり、業績予想の修正が必要となった場合は、速やかに開示
いたします。
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Ⅱ．第三者割当による自己株式処分の概要
１．処分要領
（１）払 込 期 日 2021 年５月 31 日
（２）処 分 株 式 数 普通株式 227,200 株
（３）処 分 価 額 １株につき 434 円
（４）調 達 資 金 の 額 98,604,800 円
（５）募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（割当予定先） （酒井 拓）
（６）そ の 他 本件自己株式処分については、金融商品取引法に基づく
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由等
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、現在
399,976 株の自己株式を保有しております。今般、当社は、前記「Ⅰ．１．株式取得の
理由」に記載のとおり、株式会社ブレンディングジャパンを完全子会社化することとい
たしましたが、本件株式取得後も引き続き株式会社ブレンディングジャパンの代表取
締役となることが予定されている酒井拓氏（以下、
「処分予定先」といいます。 に対し、
）
株式会社ブレンディングジャパンの株式に代わり、当社株式を保有して頂き、当社株主
となっていただくことで、当社グループへの経営参加意識を高め、当社グループの業績
拡大へ寄与して頂けることを期待し、本件自己株式処分を行うこととしたものであり
ます。本件自己株式処分は、資本効率の向上を目的として保有しております自己株式を
M&A の実施に関連して活用するものであります。
３．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2021 年５月 14 日開催の取締役会決議日の直前営業日であ
る 2021 年５月 13 日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 434 円
といたしました。
本件自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締
役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判
断し、処分予定先と協議の上決定したことによるものです。
（２）資金使途
本件株式取得費用の一部（本件株式取得の代金の一部は本件自己株式取得の後に支払
うこととなっており、当該一部を含みます。
）に充当いたします。
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４．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2021 年３月 31 日現在） 処分後
大前 研一 43.28％ 大前 研一 42.58％
日本マスタートラスト信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行
3.76％ 3.70％
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
久保 博昭 1.50％ 酒井 拓 1.63％
宮本 雅史 1.43％ 久保 博昭 1.47％
伊藤 泰史 1.40％ 宮本 雅史 1.41％
F．W．HUIBREGTSEN 1.36％ 伊藤 泰史 1.38％
日森 潤 1.26％ F．W．HUIBREGTSEN 1.33％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.24％ 日森 潤 1.23％
村井 純 1.20％ ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.22％
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY
LLC CLIENTS FULLY PAID SEG 1.14％ 村井 純 1.18％
ACCOUNT
（注）１．処分後の大株主及び持株比率については、2021 年３月 31 日現在の株主名簿を基
準として、本件自己株式処分による増減株式を考慮したものであります。持株比
率は、自己株式を除いた発行済株式総数に対する所有株式数の割合を、少数点第
三位で切捨てして表示しております
２．上記のほか当社所有の自己株式 399,976 株（2021 年３月 31 日現在）は割当後
172,776 株となります
５．今後の見通し
本件自己株式処分による当社連結業績への影響はありませんが、適時開示が必要となっ
た場合は、速やかにお知らせいたします。
以 上
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