2462 ライク 2020-06-09 15:00:00
ライクキッズ株式会社株式（証券コード 6065）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月９日
各 位
会 社 名 ライク株式会社
代表者名 代表取締役社長 岡本 泰彦
（コード番号：2462 東証第一部）
問合せ先 取締役グループ管理部門統括兼グループ事業推進
担当兼国際事業部部長 我堂 佳世
（TEL．06-6364-0006）
ライクキッズ株式会社株式（証券コード 6065）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ライク株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、ライクキッズ株
式会社（証券コード：6065、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、
以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23
年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買
付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式 5,251,600 株（所
有割合（注１）：50.10％）及び 2015 年 11 月２日に発行された転換社債型新株予約権付社債（以下
「本転換社債」といいます。本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数は 1,488,095
株（注２））を所有（合計 6,739,695 株、希薄化後所有割合（注３）：56.31％）し、対象者を連結
子会社としております。今般、公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者株式の全て（但
し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象
者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の
一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注１）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2020 年４月期 決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2020 年４月 30 日現在の対象
者の発行済株式総数（10,482,000 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者
が所有する自己株式数（264 株）を控除した数（10,481,736 株）に占める割合をいいます（小
数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。）。
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（注２）本転換社債に付された新株予約権の目的となる株式は対象者株式ですが、本転換社債の
全てを公開買付者が所有しているため、本転換社債については、本公開買付けにおいて買付
け等の対象としておりません。なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開
買付けに係る決済の開始日に、本転換社債に付された新株予約権の全てを行使し、対象者株
式 1,488,095 株を取得する予定です。
（注３）「希薄化後所有割合」とは、対象者決算短信に記載された 2020 年４月 30 日現在の対象
者の発行済株式総数（10,482,000 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者
が所有する自己株式数（264 株）を控除した数（10,481,736 株）に本日現在において公開買
付者が所有する本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数（1,488,095 株）
を加えた数（11,969,831 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入してお
ります。以下同じです。）。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 1,240,205 株（所有割合：11.83％）
としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予
定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予定数の下限であ
る 1,240,205 株（所有割合：11.83％）は、対象者決算短信に記載された 2020 年４月 30 日現在の対
象者の発行済株式総数（10,482,000 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有
する自己株式数（264 株）を控除し、公開買付者が本公開買付けの成立後に本転換社債に付された新
株予約権の全てを行使して取得する予定である対象者株式数（1,488,095 株）を加えた数（11,969,831
株）に係る議決権数（119,698 個）の３分の２に相当する数（小数点以下切上げ、79,799 個）に対象
者の単元株式数（100 株）を乗じた数（7,979,900 株）から、本日現在、公開買付者が所有する対象
者株式数（5,251,600 株）及び本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数（1,488,095
株）を控除した株式数（1,240,205 株）としております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て（但
し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象
者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予
定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,240,205 株）以上の場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及
び対象者が所有する自己株式を除きます。 を取得できなかった場合には、
） 本公開買付けの成立後に、
下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のと
おり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といい
ます。）を実施することを予定しております。公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金
に供するため、本公開買付けの成立を条件に、株式会社三井住友銀行から本公開買付けに係る決済に
充当する資金全額の借入を行う予定です。
なお、対象者が本日公表した「支配株主であるライク株式会社による当社株式に対する公開買付け
に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）
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によれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する
とともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概
要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置）」の「ⅴ. 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」を
ご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者並びにその子会社及び関連会社（本日現在、公開買付者、子会社７社及び関連会社１社
で構成されております。以下「公開買付者グループ」といいます。）は、主に総合人材サービス事業、
子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を営んでおり、総合
人材サービス事業においては人材派遣サービス、アウトソーシングサービス、人材紹介サービス及び
採用・教育支援サービスを提供しております。
公開買付者グループは、グループ理念である「…planning the Future～人を活かし、未来を創造
する～」を実現するために、グループ全員が心がけるべき行動の指針として 2018 年５月に「ライク
イズム」を策定し、保育・人材・介護と、人生のどの段階においてもなくてはならない企業グループ
を目指しております。
公開買付者は、設立当初（1993 年９月） その商号を株式会社パワーズインターナショナル
、 （現 ラ
イク株式会社）とし、パッケージ旅行の企画事業を営んでおりましたが、その商号を 1994 年７月に
トラーディア株式会社に、1996 年 11 月にジェイコム株式会社にそれぞれ変更し、1998 年からは総合
人材サービス事業を開始しております。公開買付者の株式は、2005 年 12 月に東京証券取引所マザー
ズに上場し、2007 年２月より東京証券取引所市場第一部に市場変更しております。その後、2009 年
12 月に、公開買付者の全ての事業部分を吸収分割によりその完全子会社であるジェイコム株式会社
（現 ライクスタッフィング株式会社。以下「ライクスタッフィング」といいます。）に承継して持
株会社体制へ移行し、商号をジェイコムホールディングス株式会社に変更した後、2016 年 12 月には
商号をライク株式会社に変更いたしました。
一方、対象者並びにその子会社及び関連会社（以下「対象者グループ」といいます。）は、本日現
在、対象者及びその完全子会社であるライクアカデミー株式会社により構成され、保育事業を営んで
おり、対象者グループが営む保育事業は、「受託保育事業」と「公的保育事業」の２つに分かれてお
ります。
「受託保育事業」とは、病院、大学、企業などに勤務されている保護者向けの保育施設の運営を受
託する事業です。子育てをしながら働くためには、保育サービスが必要になりますが、特に、不規則
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な勤務時間となるような職場環境では、幼稚園や認可保育園だけでは十分な保育をまかなえていると
はいえません。また、都市部では認可保育園などへの入園を希望しても、待機児童が多いために入園
できない状況もあります。そのような環境にあって、対象者グループが営む「受託保育事業」では、
病院や大学、企業などが、従業員等のために開設した保育施設の運営を受託しております。
一方、「公的保育事業」とは、認可保育園や認証保育所、学童クラブや児童館、全児童対策事業施
設といった公的な保育施設を運営する事業です。
対象者グループにおいては、共働きや核家族化などにより子育て環境が大きく変化している中で、
上記両事業を通じて、保護者が子どもたちを安心して預けられる環境を提供し、一人ひとり異なる家
庭環境や成長度を踏まえた保育を提供しております。
対象者の沿革としては、1989 年 12 月に、本日現在、対象者の完全子会社であるライクアカデミー
株式会社（当時の商号は株式会社サクセスアカデミー。以下「サクセスアカデミー」といいます。）
が設立され、1991 年３月に受託保育事業を開始した後、2004 年４月に公的保育事業を開始いたしま
した。その後、2010 年 11 月に株式移転により対象者（当時の商号はサクセスホールディングス株式
会社）が設立されて持株会社体制へ移行した後、対象者株式は 2012 年８月に旧・株式会社大阪証券
取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場され、2013 年４月に東京証券取引所市場第二部に上場さ
れました。対象者は、その後、その商号を 2017 年８月にライクキッズネクスト株式会社に、2019 年
10 月に現在のライクキッズ株式会社にそれぞれ変更いたしました。
公開買付者が対象者の株式等を取得した経緯については、当初、公開買付者は、2009 年 12 月に市
場外取引により三井物産株式会社からサクセスアカデミーの普通株式 620 株
（１株当たり 190,000 円。
当該時点におけるサクセスアカデミーの発行済株式総数（3,100 株）に対する取得株式割合（注１）
は 20.00％、累計所有株式割合（注２）は 20.00％）を取得し、サクセスアカデミーが 2010 年 11 月
に株式移転により対象者を設立したことに伴い（株式移転比率は１：１）、対象者株式を 620 株（当
該時点における対象者の発行済株式総数（3,100 株）に対する累計所有株式割合は 20.00％）所有す
るに至りました。そして、その後、対象者が 2012 年３月及び 2013 年１月に実施した株式分割を経て、
公開買付者は、
対象者株式を 930,000 株
（2013 年１月時点における対象者の発行済株式総数
（5,241,000
株）に対する累計所有株式割合は 17.74％）所有するに至り、その後も 2013 年５月に市場内立会外取
引により対象者株式を合計 130,900 株（１株当たり 2,153 円及び 2,499 円。当該時点における対象者
の発行済株式総数（5,241,000 株）に対する取得株式割合は 2.50％、累計所有株式割合は 20.24％）
取得したほか、2013 年８月から 2015 年３月にかけて市場内取引により対象者株式を断続的に合計
310,500 株（１株当たり 1,190 円から 1,785 円。当該時点における対象者の発行済株式総数（5,241,000
株）に対する取得株式割合は 5.92％）取得し、対象者株式を 1,371,400 株
（累計所有株式割合は 26.17％）
所有するに至りました。これらの一連の株式取得行為を通じて、公開買付者は、2014 年 12 月 10 日よ
り、対象者の主要株主である筆頭株主となりました。
2015 年７月には、公開買付者は対象者株式に対する公開買付けにより対象者株式 1,254,400 株を取
得し（１株当たり 1,700 円。当該時点における対象者の発行済株式総数（5,241,000 株）に対する取
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得株式割合は 23.93％、累計所有株式割合は 50.10％）、対象者を連結子会社としております。その
後、2015 年 11 月に、対象者が発行した本転換社債 10 億円（転換価額は１株当たり 1,344 円（当初）、
本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数 744,047 株（当初） の割当を受けた後、
）
対象者が 2018 年４月に実施した対象者株式１株を２株とする株式分割を経て、本日現在、公開買付
者は、対象者株式 5,251,600 株（所有割合：50.10％）及び本転換社債（本転換社債に付された新株
予約権の目的となる対象者株式数は 1,488,095 株）を所有（合計 6,739,695 株、希薄化後所有割合
56.31％）するに至っております。
（注１）「取得株式割合」とは、サクセスアカデミー（株式移転による対象者の設立前）又は対
象者（株式移転による対象者の設立後）の各時点における発行済株式総数に占める、各時
点で取得したサクセスアカデミーの普通株式数又は対象者株式数の割合（小数点以下第三
位四捨五入）をいいます。以下、取得株式割合について同じとします。
（注２）「累計所有株式割合」とは、サクセスアカデミー（株式移転による対象者の設立前）又
は対象者（株式移転による対象者の設立後）の各時点における発行済株式総数に占める、
各時点で所有するサクセスアカデミーの普通株式数又は対象者株式数の割合（小数点以下
第三位四捨五入）をいいます。以下、累計所有株式割合について同じとします。
公開買付者と対象者の協働関係については、当初、公開買付者と対象者（当初はサクセスアカデミ
ー）は、2009 年 12 月以降、業務資本提携を行い、公開買付者は、同月より、対象者（当初はサクセ
スアカデミー）に社外取締役を１名派遣し、不採算事業からの撤退や事業モデルの再構築をするなど、
対象者グループの企業価値向上に尽力し、また、指揮命令系統や業務フローの整備、社内システムの
強化をするなどして、対象者の 2012 年８月における旧・株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（ス
タンダード）への上場、2013 年４月における東京証券取引所市場第二部への上場、及び、2014 年４
月における東京証券取引所市場第一部への市場変更を支援いたしました。加えて、保育士確保と業界
知識・ノウハウの共有のため、対象者グループから総合人材サービス事業を営むライクスタッフィン
グへの人材招聘により、公開買付者においては、保育業界の知識・ノウハウの蓄積により効果的にグ
ループ戦略を立案・遂行し、ライクスタッフィングにおいては、保育士の採用、求人企業とのマッチ
ングを強化し、また、対象者グループにおいては、保育業界で培った業界知識や人材育成のノウハウ
を公開買付者と共有することで保育士の採用を効率的に行うことにより、両社の連携体制を確立して
まいりました。
その後、公開買付者と対象者は、深刻な保育士不足を背景に、政府が待機児童問題の解消に向け取
り組む中、都市部を中心とした保育士の確保が保育事業者である対象者の成長のために必要不可欠と
判断し、総合人材サービス事業を営む公開買付者グループが有する求人ボリューム及び採用ノウハウ
と、対象者グループが有する保育業界における知識・ノウハウを共有することで、両社の企業価値の
向上を図るため、2015 年６月に公開買付者が対象者株式に対する公開買付けを開始し、2015 年７月
に対象者を公開買付者の連結子会社といたしました。当該連結子会社化により、対象者グループが公
開買付者グループの有する求人ボリューム及び採用ノウハウを活用できる体制が整ったことを受け、
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対象者は、保育施設の新規開設に必要な人材の確保が可能になったと判断し、保育施設の新規開設を
加速させるべく、そのために必要な資金を調達することとし、2015 年 11 月に、本転換社債を公開買
付者に対して発行いたしました。
このように、公開買付者と対象者は、対象者の企業価値向上の観点より、保育士の確保や保育施設
の新規開設などといった対象者が抱える経営課題の解決に向けて協働してまいりました。
しかしながら、上記の協働にかかわらず、対象者グループは依然として厳しい経営環境に置かれて
おります。
すなわち、待機児童数は、公開買付者が対象者を連結子会社とした 2015 年の 23,167 人から 2019
年には 16,772 人となり減少傾向（厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」
（平成 31 年４月１日）
令和元年９月６日更新版）にあり、全体としては改善されてきているものの、人口の流入が大きく、
保育士や用地の確保等の課題が大きい都市部においては、待機児童問題が引き続き深刻化しておりま
す。この問題解消のためには都市部における保育施設の新規開設が必要となる一方、公開買付者が対
象者を連結子会社とした 2015 年以降、保育士の採用コストは更に増加する傾向となっており、保育
施設の新規開設のために必要となる保育士の確保がより一層困難となっております。
また、足元の待機児童問題を解消するためには保育施設の新規開設が必要となる一方、近時の少子
化の傾向を踏まえれば、将来的には待機児童問題が解消され、保育業界における競争が激化する局面
が想定されます。このため、対象者グループの事業の継続性という観点からは、近時、そのような待
機児童問題が解消された後の経営環境を見据えた施策を講じていく必要性が高まっており、公開買付
者としては、そのような局面に備え、対象者グループの営む保育施設が利用者様に選ばれ続けるため、
対象者グループの提供するサービスの品質の向上をより一層図っていくことが必要不可欠と考えて
おります。
加えて、対象者グループにおいて、上記のような保育士の確保・保育施設の新規開設・サービスの
品質の向上を実施していくためには、採用コストの負担・用地の確保・新規サービスの開発などとい
った投資が不可欠であります。昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、今後、金融機関から
の新規投資のための資金調達についてはその実現可能性に不確実性が見込まれることや、企業のテレ
ワーク化及び大学の閉鎖によって、運営を受託している事業所内保育施設の稼働停止や稼働率低下が
生じ、対象者グループの受託保育事業の営業キャッシュ・フローの悪化が見込まれることを踏まえれ
ば、対象者グループにおいてこれらの投資のための資金調達をどのように実施するかは喫緊の課題と
なっております。
以上のような対象者グループが抱える経営課題を踏まえ、公開買付者としては、対象者グループが
これらの経営課題を克服し、保育業界における熾烈な競争を勝ち抜いていくためには、対象者グルー
プが公開買付者グループの有する経営資源をより一層活用し、更なるシナジー等を発揮する必要があ
ると考えております。具体的には、以下のような取組みによるシナジー等を想定しております。
（ア）人員採用及び人材育成のノウハウの活用
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上記のとおり、対象者グループにおいては、保育施設の新規開設のために必要となる保育士の確
保が経営課題となっているところ、公開買付者グループが総合人材サービス事業で培った人員採用
及び人材育成のノウハウを対象者グループに対してこれまで以上に提供し、対象者グループがこれ
を活用することにより、保育施設の新規開設に必要となる保育士の確保が可能になるとともに、よ
り質の高い保育サービスを提供できる人材の育成も実現できると考えております。
（イ）コンテンツ開発力の活用
上記のとおり、対象者グループにおいては、待機児童問題が解消された後の経営環境を見据えた
施策として、対象者グループの提供するサービスの品質の向上をより一層図っていくことが経営課
題となっているところ、対象者グループが有する保育業界における知見及び公開買付者グループが
これまで事業領域を多角的に拡大してきたことで培った新規事業開発力や介護関連事業で培ったコ
ンテンツ開発力等をより緊密に組み合わせることにより、高品質で独自性のあるサービスコンテン
ツを構築し提供していくことが可能になると考えております。
（ウ）財務的な支援や信用力の補完
上記のとおり、対象者グループにおいては、採用コストの負担・用地の確保・新規サービスの開
発などといった投資のための資金調達をどのように実施するかが経営課題となっているところ、対
象者グループが公開買付者グループからの財務的な支援や信用力の補完を受けることで、資金調達
力や財務基盤の強化を図ることができると考えております。
公開買付者としては、新型コロナウイルス感染症の影響をはじめ、日々変動していく対象者グルー
プの経営環境を踏まえれば、上記の各取組みを機動的かつ迅速に実施する必要があると考えておりま
す。一方で、対象者が上場会社のままこれらの取組みを実施する場合には、対象者の少数株主の利益
保護の観点及び対象者の上場子会社としての独立性及び自主性を尊重する観点から、対象者は公開買
付者グループから対象者グループに対して提供された経営資源（人員採用及び人材育成のノウハウ、
コンテンツ開発力、財務的な支援等）に対する対価やその他の条件を慎重に判断しなければならず、
機動的かつ迅速な実施を阻害するおそれが高いと考えております。
また、対象者株式を非公開化した場合には、対象者株式の上場を維持するために必要なコストを人
員採用や戦略投資に転用することが可能となり、対象者グループのキャッシュ・フローをより改善す
ることが可能になると考えております。
なお、対象者株式を非公開化した場合には、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施する
ことができなくなりますが、株式市場からの資金調達手法のうち、①公募増資・株主割当増資・ライ
ツオファリングによる資金調達は、資金調達の確実性が必ずしも高くない上、その手続に慎重を期す
ため機動性や柔軟性に欠けるため、保育施設の新規開設等のための資金調達という対象者グループの
資金需要に照らすと実用性が低いこと、また、②第三者割当増資による資金調達については、公開買
付者が対象者の親会社として対象者グループとの協働を継続する限り現実的ではないことから、対象
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者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなることによるデメリットは限定
的と考えております。
以上を踏まえ、公開買付者は、対象者グループが抱える経営課題を克服し、対象者グループの企業
価値の向上を図るためには、本取引を通じて、公開買付者が対象者を完全子会社化することが最善で
あると認識するに至り、2020 年４月 15 日に、対象者に対して本取引を提案いたしました。なお、対
象者が 2019 年８月９日に公表した「当社株式の市場第二部への指定替え猶予期間（株主数）入りに
関するお知らせ」に記載のとおり、対象者株式については、2019 年５月１日から 2020 年４月末日ま
での間、東京証券取引所より市場第二部への指定替え猶予期間（株主数）入りとなっておりましたが、
対象者株式の市場第二部への指定替えの可能性は公開買付者における本取引の検討に影響しており
ません。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020 年４月 15 日の公開買付者からの提案を契
機として、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）
を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれ
ぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、2020 年４月 23 日、対象者において本取引の是非を
検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当
性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、特別委員会（以下「本特別
委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「２．買付け等
の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置） の
」 「ⅳ. 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を
行う権限等を付与したとのことです。また、本特別委員会は、対象者において、ファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法
律事務所を選任することを承認するとともに、本特別委員会としても、プルータス及び西村あさひ法
律事務所から、専門的助言を受けることができることを確認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行
う体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者及び対象者は、本取引の意義及び目的、本取引後の事業方針、本公開買付け
における対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本
取引の諸条件等について、複数回に亘り協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格について
は、2020 年５月 18 日に公開買付者が対象者に対して本公開買付価格を１株当たり 860 円とする提案
を行って以降、対象者との間で継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者は、2020 年６月４
日に、本公開買付価格を１株当たり 1,005 円とする最終提案を行いました。なお、当該対象者との協
議・交渉に際しては、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大を受けて市場株価に影響が生じ
ていましたことを踏まえ、新型コロナウイルス感染症による影響を受ける前の対象者株式の市場株価
の水準や対象者株式の本源的価値も加味した上で、本公開買付価格の協議・交渉を行っております。
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以上の対象者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、本日開催の取締役会において、公開買付者
による対象者の完全子会社化を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020 年４月 15 日の公開買付者からの提案を契機と
して、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関としてプルータスを、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとし
て西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、2020 年４月 23 日開
催の対象者取締役会決議により、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上
及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討
及び判断を行う任意の合議体として、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、必要に応じて、
本取引の取引条件等の交渉を行う権限等を付与したとのことです。また、本特別委員会は、プルータ
スを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、西村あさひ法律事務所を対象者
のリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じてプルータ
ス及び西村あさひ法律事務所から専門的助言を受けることができることを確認し、本公開買付けに係
る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
上記のような体制の下で、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者
の事業の状況、事業環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の対象者事業に対する影響等について
対象者から説明を受け、これらの点に関する検討・協議を行うとともに、公開買付者と直接面談を行
うこと等を通じて、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引に
よって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取
引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。本特別委員会は、
対象者が、2020 年５月 18 日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 860 円とする提案を受領
して以降、プルータスによる対象者の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務
的な助言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価
格を含む本取引における諸条件について継続的に協議・交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2020
年６月４日に、公開買付者から、公開買付価格を１株当たり 1,005 円とする最終提案を受けるに至っ
たとのことです。
そして、本特別委員会は、2020 年６月４日の公開買付者の最終提案を受け、対象者がプルータスか
ら提出を受けた対象者の株式価値の算定結果に関する 2020 年６月８日付株式価値算定書（以下「対
象者株式価値算定書」といいます。）及び本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地か
ら公正なものである旨の 2020 年６月８日付意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネ
ス・オピニオン」といいます。）等も考慮し、本諮問事項（下記「２．買付け等の概要」の「（４）
買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「ⅳ.
9
対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義します。）に
ついて慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020 年６月８日付答申書（以下「本答申書」といいます。）
を作成し、対象者は、同日、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです（本答申書の概
要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定
の経緯」 「
の （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「ⅳ.対象者における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、西村あさひ法律事
務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の取引に関する意思決定にあたっての留
意点等についての法的助言、対象者株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつ
つ、上記本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条
件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」に記載のとおり、対象者の喫緊の経営課題となっている、保育士の確保、対象者グループが
提供するサービスの品質の向上、さらに、これらに対応していくための新規投資に必要な資金の調達
等を達成するためには、対象者としても、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介
護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を営んでおり、これらの事業で培ってきた人員採
用及び人材育成のノウハウ、新規事業開発力やコンテンツ開発力、財務的な信用力といった経営資源
を有する公開買付者グループと一体化することで、これらの経営資源を一層活用し、各施策を実行す
ることが必要であり、これによって、保育施設の新規開設に必要な保育士の確保及びより質の高い保
育サービスを提供できる人材の育成、高品質で独自性のあるサービスコンテンツの構築及び提供並び
に資金調達力や財務基盤の強化を図ることが期待でき、今後の対象者グループの発展及び企業価値の
さらなる向上が可能になるとの結論に至ったとのことです。なお、対象者株式を非公開化した場合に
は、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなりますが、上記「① 本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の事項を考慮すると、
対象者としても、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなることによ
るデメリットは限定的と考えているとのことです。また、対象者は、（i）本公開買付価格が、下記
「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「
（本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置）」の「ⅱ. 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータスによる対象者株式の価値の算定結果のうち、
市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っており、類似会社比較法により算定された価格
帯の上限値に近い金額であり、さらにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」
といいます。）により算定された価格帯の中央値を相当程度上回っていること、また、プルータスか
ら、本公開買付価格である１株当たり 1,005 円が対象者の一般株主の皆様にとって財務的見地から公
正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること、（ii）本公開買付価格が、東京証券
取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2020 年６月８
10
日の対象者株式の終値 768 円に対して 30.86％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2020 年５月 11 日から同年６月
８日まで）の終値の単純平均値 701 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均
値の計算において同じです。）に対して 43.37％、同日までの過去３ヶ月間（2020 年３月９日から同
年６月８日まで）の終値の単純平均値 587 円に対して 71.21％、同日までの過去６ヶ月間（2019 年 12
月９日から 2020 年６月８日まで）の終値の単純平均値 700 円に対して 43.57％のプレミアムがそれぞ
れ加算されており、近時の親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事
例におけるプレミアム水準（参照する期間にもよりますが、平均で約 30％～40％程度）との比較にお
いても妥当な水準のプレミアムが付されていると考えられること、（iii）本公開買付価格の決定に
際しては、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」
の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認めら
れること、（iv）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と
公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体
的にはプルータスによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や西村あさひ法律事務所によ
る本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえながら、本
特別委員会において公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提
示額よりも 16.9％（小数点以下第二位を四捨五入）引き上げられた価格で提案された価格であること、
（v）本公開買付価格が、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「ⅳ. 対象者における独立した特別委
員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申
書においても、公正かつ妥当であると認められると判断されていること等を踏まえ、本日開催の対象
者取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した公正
かつ妥当な価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことで
す。なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大の影響により、我が国の株式市場も 2020
年２月 26 日以降、下落傾向が顕著となっていましたが、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買
付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置） の
」 「ⅳ. 対
象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公
開買付価格は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大による市況に影響されにくいＤＣＦ法
により算定される対象者の株式価値の価格帯（627 円～1,179 円）の中央値（903 円）を相当程度上回
るものであり、加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大による市場株価の下落傾向が顕著となる直
前の２月 25 日を基準日とした終値（811 円）及び過去の平均株価（１ヶ月間の終値単純平均値：857
円、３ヶ月間の終値単純平均値：843 円、６ヶ月間の終値単純平均値：873 円）に対してもいずれも
11
一定のプレミアムが付されていること等も総合的に考慮すれば、上記の本公開買付価格が公正かつ妥
当であるとの結論に影響を及ぼすものではないと判断したとのことです。以上より、対象者は、本日
開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の
株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者が本日公表した「当社株式の市場第二部への指定替え見込み（株主数）に関するお知
らせ」に記載のとおり、2019 年５月１日から 2020 年４月末日までの猶予期間内において対象者の株
主数が 2,000 人以上となるには至らなかったことから、対象者株式は、同年９月１日をもって東京証
券取引所市場第一部から市場第二部へ指定替えされる見込みとのことです。
上記のとおり、対象者は、2020 年４月 15 日に公開買付者から本取引に係る提案を受けて以降、本
取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について真摯に検討を行い、公開
買付者とも協議・交渉を重ねてきましたが、その結果、対象者としては、本取引が対象者グループの
企業価値向上に資すると認められ、また、本取引に係る手続及び取引条件の公正性・妥当性が確保さ
れていると判断しているとのことです。他方で、対象者株式の市場第二部への指定替えを回避するた
めに考えられる対応としては対象者による公募、公開買付者による売出し又は立会外分売等が考えら
れるとのことですが、公開買付者より本取引の提案を受けている中においては、いずれも実現可能性
に乏しいと考えられることに加え、上記のような本取引の有益性及び合理性は当該指定替えにより左
右されるものではなく、対象者の株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するも
のであると考えられるとのことから、対象者としては、公開買付者から上記の提案を受けて以降、当
該指定替えの回避のためのその他の対応につき、公開買付者と協議等は行っていないとのことです。
加えて、対象者の取締役のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び一ノ瀬慎太郎氏は、岡本泰彦氏が公開
買付者の代表取締役を、我堂佳世氏が公開買付者の取締役を、一ノ瀬慎太郎氏が公開買付者の執行役
員を、それぞれ兼務しているため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそ
れを可能な限り排除する観点から、2020 年４月 23 日開催の対象者取締役会及び本日開催の対象者取
締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場におい
て本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。一方で、対象者の
取締役のうち、田中浩一氏は、現時点において公開買付者の役職員との兼務関係はないものの、直近
まで公開買付者の総合企画部担当部長を兼務しており（2020 年５月１日付で対象者に転籍）、現在公
開買付者の連結子会社であるライクケア株式会社の開発部長を兼務しているため、蓬萊仁美氏は、公
開買付者の取締役（監査等委員）を兼務しているため、本取引における構造的な利益相反の問題によ
る影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020 年４月 23 日開催の対象者取締役会及び
本日開催の対象者取締役会の１回目の審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において
本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです（但し、取締
役会の定足数を確保する観点から、田中浩一氏は、2020 年４月 23 日開催の対象者取締役会及び本日
開催の対象者取締役会の二段階目の審議及び決議に、蓬萊仁美氏は、本日開催の対象者取締役会の二
段階目の審議及び決議に参加しているとのことです。）。その他本日開催の対象者取締役会における
決議の方法については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②
12
算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「ⅴ. 対象者における利害関係を有しない
取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者グループが抱
える経営課題を克服し、対象者グループの企業価値の向上を図る方針であり、本取引後は対象者グル
ープ及び公開買付者グループの連携を一層強化し、対象者グループを含む公開買付者グループ内の連
携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、対象者グループの企業価値をいっそう高めるべく取り
組んでいく考えです。
なお、本日現在、対象者の取締役会は７名で構成されており、そのうち５名が対象者グループ以外
の公開買付者グループの出身であり、同５名のうち岡本泰彦氏は公開買付者の代表取締役を、我堂佳
世氏は公開買付者の取締役を、蓬萊仁美氏は公開買付者の取締役（監査等委員）を、一ノ瀬慎太郎氏
は公開買付者の執行役員を、田中浩一氏は公開買付者の連結子会社であるライクケア株式会社の従業
員（開発部長）をそれぞれ兼務しております。本取引後の対象者の経営体制につきましては、本日現
在、具体的な変更は予定しておりません。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本日現在において、公開買付者が対象者を連結子会社としているため、
本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検
討において構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保すると
ともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客
観性を確保し、かつ利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者株式
5,251,600 株（所有割合：50.10％）及び本転換社債（本転換社債に付された新株予約権の目的となる
対象者株式数は 1,488,095 株）を所有（合計 6,739,695 株、希薄化後所有割合：56.31％）している
ため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（majority of minority）
の応募を本公開買付け成立の条件とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公
開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公
開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の応
募を本公開買付けの成立の条件とはしておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、公
開買付者及び対象者において以下の①から⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益
には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
13
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス オピニオン
・
の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「② 算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株
式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を
取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本完全子会社化手続を実施す
ることを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立及び本転換社債に付された新株予約権の行使によ
り、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの
決済完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）
第 179 条第１項に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員に対し、その
所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定で
す。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を
対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対して交付することを定める予定です。この
場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対
象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、
対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日を
もって、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員からその所有する対象者株式の
全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開
買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレ
スリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条
の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承
認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179
条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、
裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定めら
れています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断
することになります。
14
他方で、本公開買付けの成立及び本転換社債に付された新株予約権の行使により、公開買付者が対
象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180
条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生
を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株
主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速
やかに対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者に
て協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会
において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を
いただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会に
おいてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式
併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社
法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない
端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付
者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当す
る対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株
主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が
所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対する任意売却
許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在
において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所
有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の
株主（公開買付者及び対象者を除きます。）が所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となる
ように決定するよう要請する予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020 年９月頃を目途に開催するよう対象者に要請する予定
ですが、具体的な時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定で
す。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をするこ
とにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その
他の関係法令の定めに従い、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。 は、
） 対象者に対し、
自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取るこ
とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことがで
きる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対
象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数
となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、
上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、
最終的には裁判所が判断することになります。
上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈
15
等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、
本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、
最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額
については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になる
よう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と
協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切あり
ません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の
株主の皆様において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたし
ます。
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日に、本転換
社債に付された新株予約権の全てを行使し、対象者株式 1,488,095 株を取得する予定です。
（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、対象者が本日公表し
た「当社株式の市場第二部への指定替え見込み（株主数）に関するお知らせ」に記載のとおり、2019
年５月１日から 2020 年４月末日までの猶予期間内において対象者の株主数が 2,000 人以上となるに
は至らなかったことから、対象者株式は、同年９月１日をもって東京証券取引所市場第一部から市場
第二部へ指定替えされる見込みとのことです。また、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数
の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、
対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。本公開買付けの成立時点では当
該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本完全子会社化手続が実行された場合に
は、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。
上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名称 ライクキッズ株式会社
② 所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 12 番１号 渋谷マークシティ ウェ
スト
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田中 浩一
④ 事業内容 認可保育園・東京都認証保育所の運営、病院、企業、学校内の保
16
育施設の受託運営を行う、ライクアカデミー株式会社を主要事業
会社とする純粋持株会社
⑤ 資本金 285,771 千円
⑥ 設立年月日 2010 年 11 月１日
⑦ 大株主及び持株比率 ライク株式会社 50.10%
（ 2019 年 10 月 31 日 現 在 ） 大田 宜明 9.88%
MSIP CLIENT SECURITIES
（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券 5.20%
株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託
2.75%
口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
2.50%
託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
1.90%
託口９）
久芳 敬裕 1.44%
ライクキッズグループ従業員持株会 1.16%
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
1.03%
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
上田八木短資株式会社 0.97%
⑧ 公開買付者と対象者の関係
資本関係 公開買付者は、本日現在、対象者株式 5,251,600 株（所有割合：
50.10％）及び本転換社債（本転換社債に付された新株予約権の
目的となる対象者株式数は 1,488,095 株）を所有（合計 6,739,695
株、希薄化後所有割合：56.31％）し、対象者を連結子会社とし
ています。
人的関係 本日現在、対象者の取締役会は７名で構成されており、そのうち
５名が対象者グループ以外の公開買付者グループの出身であり、
同５名のうち１名が公開買付者の代表取締役を、２名が公開買付
者の取締役（うち１名は取締役（監査等委員））を、１名が公開
買付者の執行役員を、１名が公開買付者の連結子会社であるライ
クケア株式会社の従業員（開発部長）をそれぞれ兼務しておりま
す。
上記のほか、対象者グループの従業員２名が対象者グループ以外
の公開買付者グループに出向しており、対象者グループ以外の公
開買付者グループの従業員３名が対象者グループに出向してお
17
ります。
取引関係 対象者グループは、公開買付者に対し、財務経理・総務業務の委
託を行っているほか、公開買付者の子会社から人材サービスの提
供を受けております。また、公開買付者は本転換社債 10 億円を
保有しております。
関連当事者への該当状況 対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者の関連当
事者に該当します。
（注）「大株主及び持株比率（2019 年 10 月 31 日現在）」は、対象者が 2019 年 12 月 13 日に提出した第
11 期第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」を基に記載しております。
（２）日程等
① 日程
取締役会決議 2020 年６月９日（火曜日）
2020 年６月 10 日（水曜日）
公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 2020 年６月 10 日（水曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2020 年６月 10 日（水曜日）から 2020 年７月 21 日（火曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,005 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算
定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以
下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用
すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在
することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会
社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式
18
価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から本日付で対象者株式の株式価値に関する株式
価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は
公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有して
おりません。また、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見（フ
ェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式
価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法： 587 円から 701 円
類似上場会社比較法：693 円から 1,031 円
ＤＣＦ法： 465 円から 1,300 円
市場株価法では、算定基準日を 2020 年６月８日として、東京証券取引所市場第一部における対象
者株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2020 年５月 11 日から同年６月８日まで）の終値の単純平
均値 701 円、直近３ヶ月間（2020 年３月９日から同年６月８日まで）の終値の単純平均値 587 円及び
直近６ヶ月間（2019 年 12 月９日から 2020 年６月８日まで）の終値の単純平均値 700 円をもとに、対
象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 587 円から 701 円と分析しております。
類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指
標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 693
円から 1,031 円と分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供された 2020 年４月期から 2023 年４月期までの事業計画、一般に公
開された情報等の諸要素を前提として、2020 年４月期第４四半期以降に対象者が将来創出すると見込
まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者株式の株式価値を
分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 465 円から 1,300 円と分析しております。なお、
ＤＣＦ法の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含
まれております。具体的には、対象者の営業外収益に含まれる設備補助金収入は新規開設保育施設数
に応じて増減するところ、待機児童問題が大きな社会問題となる中で過年度においては保育施設の新
規開設に係る公募数等も増加し、2020 年４月期において対象者は合計 22 施設を新規開設しましたが、
対象者によれば、2021 年４月期においては、少子化や待機児童問題の解消傾向に伴い、新規施設の公
募数等も減少し、以降も減少が見込まれているとのことです。また、当期（2021 年４月期）において
は、新型コロナウイルス感染症の拡大による工事遅延や資材費の上昇のため、対象者としても、これ
を踏まえて新規開設保育施設数の見直しを行っているとのことです。このような複合的な要因を踏ま
え、2021 年４月期において対象者は合計 13 施設の新規開設を見込んでいるところ、2020 年４月期と
の比較での新規開設保育施設数の減少により施設補助金収入が減少し、経常利益及び当期純利益に減
益が見込まれるものであるとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付けの実行を前提とした
ものではなく、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時
点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されていないとのことです。さら
に、対象者グループの事業においても、上記のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大による工事
19
遅延や資材費の上昇、また、これらを踏まえた新規開設保育施設数の見直し等、一定の影響が生じて
いるとのことですが、その中長期的な影響については現時点において見積もることが困難であるため、
当期（2021 年４月期）に生じることが見込まれる上記のような影響を除き、新型コロナウイルス感染
症の拡大による影響も、当該財務予測には加味されていないとのことです。
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、本株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正
確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、そ
の義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事
実又は状況等につき公開買付者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、
対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機
関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び
完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象
者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿
外債務並びに本株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提と
しているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準
日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを
前提としているとのことです。また、本株式価値算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及
び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正
確かつ合理的であることを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正
確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとの
ことです。
なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が公開買付者の依頼により、公開買付者の取締
役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として公開買付者に提出したも
のであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するもので
はないとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役
会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による
株券等の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）
において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、本
公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終
的に本日、本公開買付価格を 1,005 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 1,005 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
2020 年６月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 768 円に対して 30.86％、同
日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値 701 円に対して 43.37％、同日までの直近３ヶ月間の終値
の単純平均値 587 円に対して 71.21％、同日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値 700 円に対して
43.57％のプレミアムを加えた価格です。
公開買付者は、2015 年７月３日に公開買付けの方法により対象者株式 1,254,400 株を１株当たり
1,700 円で取得しております。当該取得価格は、2018 年４月に実施された対象者株式１株を２株とす
る株式分割を考慮して現在の価格に換算すると 850 円に相当し、本公開買付価格との間に 155 円の差
異がありますが、これは、当該公開買付けの時点以降の対象者株式の株価の変動（注）に加え、当該
公開買付けと本公開買付けにおいて付されるプレミアムの差異によるものです。
20
（注）当該公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の株価は 594.5 円（2018 年４月に実施された
対象者株式１株を２株とする株式分割を考慮して現在の価格に換算した価格）であります。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する
自己株式を除きます。）を取得する方法により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを検討す
るため、2020 年４月上旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所
をそれぞれ選任の上、2020 年４月 15 日に対象者に対して本取引を提案いたしました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020 年４月 15 日の公開買付者からの提案を契
機として、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関としてプルータスを、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザー
として西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、2020 年４月 23
日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立
場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体
として、本特別委員会を設置し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者及び対象者は、本取引の意義及び目的、本取引後の事業方針、本公開買付価
格を含む本取引の諸条件等について複数回に亘り協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格
については、2020 年５月 18 日に、公開買付者が対象者に対して本公開買付価格を１株当たり 860 円
とする提案を行って以降、対象者との間で継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者は、2020
年６月４日に、本公開買付価格を１株当たり 1,005 円とする最終提案を行いました。なお、当該対象
者との協議・交渉に際しては、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大を受けて市場株価に影
響が生じていましたことを踏まえ、新型コロナウイルス感染症による影響を受ける前の対象者株式の
市場株価の水準や対象者株式の本源的価値も加味した上で、本公開買付価格の協議・交渉を行ってお
ります。
公開買付者は、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定
書の算定結果、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事
例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価
格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応
募の見通し等を総合的に勘案し、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を、本株式価値算定
書の算定結果のうち類似上場会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にある 1,005
円と決定いたしました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置）
21
公開買付者及び対象者は、本日現在において、公開買付者が対象者を連結子会社としているため、
本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検
討において構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保すると
ともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客
観性を確保し、かつ利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。なお、公開買付
者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、
対象者株式 5,251,600 株（所有割合：50.10％）及び本転換社債（本転換社債に付された新株予約権
の目的となる対象者株式数は 1,488,095 株）を所有（合計 6,739,695 株、希薄化後所有割合 56.31％）
：
しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（majority of
minority）の応募を本公開買付け成立の条件とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
えって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるもの
と考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ オブ マイノリティ」 majority of minority）
・ ・ （
の応募を本公開買付けの成立の条件とはしておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、
公開買付者及び対象者において以下ⅰからⅵの措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益
には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受け
た説明に基づくものです。
i. 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本日付でＳＭＢＣ日興証券から本株式価値算定書を取得しております。詳細につ
いては、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
ii. 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス オピニオンの取
・
得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本
特別委員会の承認を得て、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナン
シャル・アドバイザーであるプルータスに対して、対象者株式の株式価値の算定及び本取引におけ
る取引条件についての対象者一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明
を依頼したとのことです。プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公
開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るプルータス
の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引
の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定に当たり採用すべ
き算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的
に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場し
ていることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対
22
象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定
に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を
行い、対象者は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年６月８日付でプルータスより対
象者株式価値算定書を取得したとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのこ
とです。
市場株価法 587 円〜768 円
類似会社比較法 436 円〜1,027 円
ＤＣＦ法 627 円〜1,179 円
市場株価法では、2020 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象
者の株式の基準日終値 768 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 701 円、直近３ヶ月間の終値の単
純平均値 587 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 700 円を基に、対象者株式の１株当たりの株
式価値の範囲を 587 円から 768 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、国内にて上場している保育・幼児教育事業を営む会社のうち、公開買付者、
株式会社ＪＰホールディングス、株式会社グローバルキッズＣＯＭＰＡＮＹ及び株式会社テノ.ホ
ールディングスを類似会社として選定した上で、企業価値に対する利払前税引前利益及び利払前税
引前償却前利益の倍率（それぞれ、以下「ＥＢＩＴ倍率」及び「ＥＢＩＴＤＡ倍率」といいます。）
を用いて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 436 円から
1,027 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2021 年４月期から 2023 年４月期までの事業計画に基づく収益
予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が 2021 年４月期以降、将来
生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り
戻して企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 627 円から 1,179
円までと算定しているとのことです。割引率は加重平均資本コストを採用し、これを 4.907％とし
ており、継続価値の算定に当たってはマルチプル法を採用し、ＥＢＩＴ倍率を 20.79 倍、ＥＢＩＴ
ＤＡ倍率を 10.55 倍としているとのことです。
ＤＣＦ法による分析において前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりと
のことです。なお、当該財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのこ
とです。具体的には、対象者の営業外収益に含まれる設備補助金収入は新規開設保育施設数に応じ
て増減するところ、待機児童問題が大きな社会問題となる中で過年度においては保育施設の新規開
設に係る公募数等も増加し、2020 年４月期において対象者は合計 22 施設を新規開設しましたが、
2021 年４月期においては、少子化や待機児童問題の解消傾向に伴い、新規施設の公募数等も減少し、
以降も減少が見込まれているとのことです。また、当期（2021 年４月期）においては、新型コロナ
ウイルス感染症の拡大による工事遅延や資材費の上昇のため、対象者としても、これを踏まえて新
規開設保育施設数の見直しを行っているとのことです。このような複合的な要因を踏まえ、2021 年
４月期において対象者は合計 13 施設の新規開設を見込んでいるところ、2020 年４月期との比較で
23
の新規開設保育施設数の減少により施設補助金収入が減少し、経常利益及び当期純利益に減益が見
込まれるものであるとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付け後の非公開化を通じて上
場維持費用の削減が想定される点を除き、本公開買付けの実行を前提としたものではなく、本公開
買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もる
ことが困難であるため、当該財務予測には加味されていないとのことです。さらに、対象者グルー
プの事業においても、上記のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大による工事遅延や資材費の
上昇、また、これらを踏まえた新規開設保育施設数の見直し等、一定の影響が生じているとのこと
ですが、その中長期的な影響については現時点において見積もることが困難であるため、 （2021
当期
年４月期）に生じることが見込まれる上記のような影響を除き、新型コロナウイルス感染症の拡大
による影響も、当該財務予測には加味されていないとのことです。
（単位：百万円）
2021 年４月期 2022 年４月期 2023 年４月期
売上高 26,123 27,693 29,259
営業利益 487 622 708
ＥＢＩＴＤＡ 3,151 3,014 3,180
フリー・キャッシ
888 987 1,132
ュ・フロー
（注）ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に対して経常的な営業外収益と営業外費用を加減算し、上場維持
コストの削減効果及び減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フローは当
該ＥＢＩＴＤＡを基に算出しているとのことです。
また、対象者は、2020 年６月８日、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり 1,005 円
は対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取
得しているとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成した事業計画に基づく株式
価値算定の結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり 1,005 円が、対象者の少数株主に
とって財務的見地から公正であることを意見表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オ
ピニオンは、プルータスが、対象者から、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受ける
とともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者の株式価値算定の結果に加えて、本公
開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での
対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲー
ジメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。
(注)プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに
際して、対象者から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに対象者から聴取した情
報が正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事
実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く
24
調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負
債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、
対象者はこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けていないとのことです。また、プルータス
は、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価
も行っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の事業計画その他の資料は、対
象者の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されているこ
とを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となっ
た分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのこと
です。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか
否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その
作成日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意
見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスは本フェアネ
ス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・オ
ピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオン
の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本フェアネス・オ
ピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて
意見表明するにとどまり、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかな
る意見を述べるものではなく、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる
行動も推奨するものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び本特別委員会の判断の
基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれ
に依拠することはできないとのことです。
iii. 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担
保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律
事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法
及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、
西村あさひ法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成
功報酬は採用していないとのことです。
iv. 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）
であることを踏まえ、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般
株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判
断を行う任意の合議体として、2020 年４月 23 日、対象者社外取締役（監査等委員）である高谷康
久氏及び鈴木康之氏（弁護士）、並びに外部の有識者である寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、ト
ラスティーズ・コンサルティング LLP）及び熊澤誠氏（弁護士、新幸総合法律事務所）の４名から
構成される本特別委員会を設置し（なお、外部の有識者である寺田芳彦氏及び熊澤誠氏は、対象者
25
及び公開買付者から独立しており、本取引の成否に関して、一般株主とは異なる重要な利害関係を
有していないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの４名を
選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。本特別委員会の委員の報
酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額又は時間単位の報酬のみとしており、本取引の成
立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。、本特別委員会に対し、
） （i）本取引の
目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。、
）（ii）本取引の取引
条件の公正性・妥当性、（iii）本取引に係る手続の公正性、（iv）本取引を行うことは対象者の少
数株主にとって不利益ではないか、及び（v）本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を
表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することの
是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、本諮問事項に対する意見
（答申）を対象者に提出することを委託したとのことです。対象者取締役会は、本特別委員会の判
断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件
が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議しているとのことです。
また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、
（a）ファイナンシャル・アドバイザー、第三者評
価機関やリーガル・アドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）を選任し、又は、対象
者のアドバイザー等を指名若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、本特別委員会
は、対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、本特別委員
会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合に
は、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしているとのことで
す。、
）（b）対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席
を要求し、必要な情報について説明を求める権限及び（c）必要に応じて、本取引の取引条件等の
交渉を行う権限（なお、本特別委員会が、本取引の取引条件等の交渉を直接行わない場合であって
も、本特別委員会は、必要に応じて、例えば、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況
の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等
の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、対象者は当該状況が確保され
るよう協力するものとしているとのことです。）を与えることを決定しているとのことです。
本特別委員会は、2020 年４月 28 日より同年６月８日までの間に合計９回開催され、本諮問事項
についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、まず初回の本特別委員会において、
プルータス及び西村あさひ法律事務所につき、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、
本取引に関して、重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを対象者のファイナンシャ
ル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて
専門的助言を受けることができることを確認するとともに、対象者における本取引の検討体制につ
いても、対象者グループを除く公開買付者グループ及び本取引からの独立性の観点から問題がない
ことを確認の上、承認しているとのことです。
その後の具体的な審議内容として、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏ま
え、対象者から、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、本取引の対象者事業に対する影響等
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について対象者から説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、対象者が作成した
本事業計画について、対象者からその内容及び作成経緯について説明を受け、質疑応答を行い、プ
ルータスから受けた助言も踏まえ、その合理性を確認しているとのことです。また、本特別委員会
は、公開買付者と直接面談を行い、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・
経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目的、本取引後
の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。
さらに、本特別委員会は、プルータスから、本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、
方法等について説明を受けるとともに、質疑応答を行っているとのことです。また、本特別委員会
は、西村あさひ法律事務所から、本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点について
の法的助言を受けて審議・検討を行っているとのことです。
その上で、本特別委員会は、対象者が、2020 年５月 18 日に公開買付者から本公開買付価格を１
株当たり 860 円とする提案を受領して以降、対象者が公開買付者から価格提案を受領する都度、特
別委員会を開催し、公開買付者との交渉方針について、プルータスから受けた対象者の株式価値の
算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び西村あさひ法律事務所からの法的
助言も踏まえて審議・検討し、交渉方針を決定した上で、公開買付者と直接書面のやり取りを行う
こと等により、公開買付者との間で本公開買付価格に関する協議・交渉を行い、その結果、公開買
付者から、同年６月４日に公開買付価格を１株当たり 1,005 円とする最終的な提案を受けるに至っ
たとのことです。
そして、本特別委員会は、2020 年６月４日の公開買付者の最終提案を受け、対象者がプルータス
から 2020 年６月８日に提出を受けた対象者株式価値算定書及び本フェアネス オピニオン等も考慮
・
し、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020 年６月８日に、対象者取締役会に
対し、大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
（i）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）
（a）現状、待機児童問題が引き続き深刻化しているという社会状況下において、都市部にお
ける保育施設の新規開設が必要となる一方、保育士の確保がより一層困難となっていること、b）
（
また、中長期的には待機児童問題が解消され、保育業界における競争が激化する局面が想定され、
利用者から選ばれる保育園になるためには、対象者グループの提供するサービスの品質の向上を
より一層図っていくことが必要不可欠であること、
（c）さらに、上記（a）及び（b）に対応して
くためには、採用コストの負担・用地の確保・新規サービスの開発などといった投資が不可欠で
あるところ、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、今後、金融機関からの新規投資の
ための資金調達についてはその実現可能性に不確実性が見込まれることや、企業のテレワーク化
及び大学の閉鎖によって、運営を受託している事業所内保育施設の稼働停止や稼働率低下が生じ、
対象者グループの受託保育事業の営業キャッシュ・フローの悪化が見込まれることを踏まえ、対
象者グループにおいてこれらの投資のための資金調達をどのように実施するかが喫緊の経営課
題であると認識していることについて、対象者グループが置かれている事業環境及び対象者及び
公開買付者に対するインタビューによる回答等に照らせば、合理的な根拠が認められると思料す
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る。
そして、本取引により、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サー
ビス事業、マルチメディアサービス事業を営んでおり、これらの事業で培ってきた人員採用及び
人材育成のノウハウ、新規事業開発力やコンテンツ開発力、財務的な信用力といった経営資源を
有する公開買付者グループと一体化することで、これらの経営資源を一層活用し、各施策を実行
することにより生じるシナジー等を期待し、対象者が抱える上記経営課題の克服に貢献し、かつ、
企業価値のさらなる向上が可能になるとの対象者の判断及びその意思決定過程は、合理的である
と思料する。
なお、本取引のデメリットとしては、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施するこ
とができなくなるということが考えられる。この点、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
において指摘されている①公募増資等による資金調達がその確実性、機動性及び柔軟性の観点か
ら対象者グループの資金需要に照らし実用性が低いこと、②第三者割当増資による資金調達につ
いて公開買付者が親会社としての対象者グループとの協働を継続する限り現実的でないことと
の理由は、対象者の事業の特性を踏まえた資金使途や現状の株主構成からして、合理的に理解可
能であり、加えて、本取引により公開買付者グループからの財務的な支援や信用力の補完を受け
ることで、株式市場以外からの資金調達の実現可能性を高めていく方針であることからすれば、
当該デメリットはより限定的であると捉えることができる。この点以外に、本取引により生じる
具体的なデメリットは顕出されていない。
したがって、本取引は、対象者の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものであり、そ
の目的は、正当性・合理性を有すると判断する。
（ii）本取引の取引条件の公正性・妥当性
（a）本公開買付価格である 1,005 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日で
ある 2020 年６月８日の東京証券取引所市場