2461 ファンコミ 2019-02-08 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月８日
各 位
会 社 名 株式会社ファンコミュニケーションズ
代表者名 代表取締役社長 柳澤 安慶
（コード番号 2461）
問合せ先 執行役員社長室長 杉山 紳一郎
（TEL：03 – 5766 – 3530 ）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年２月８日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条お
よび第 239 条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員および従業員並びに当社子
会社の取締役および従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償
で発行すること、ならびに募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求め
る議案を 2019 年３月 27 日開催予定の第 20 回定時株主総会に付議することを決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、当社取締役に対して付
与する新株予約権は、会社法第 361 条に規定する報酬等に該当いたしますので、同
条に基づく承認を求める議案もあわせて同総会に付議いたします。
１．提案の趣旨
（１）特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とす
る理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社の取
締役、執行役員および従業員並びに当社子会社の取締役および従業員に対
して、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものであ
ります。
（２）当社の取締役に対する報酬等としての新株予約権の発行について
当社の取締役の報酬額は、2015 年３月 26 日開催の第 16 回定時株主総会
において年額 300,000 千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の
給与は含まない）とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、当該
報酬額とは別枠で、年額 90,000 千円の範囲内でストック・オプションとし
て新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
この報酬等として当社の取締役に対し発行する本件新株予約権の額は、新
株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価値（ブ
ラック・ショールズ・モデルにより算定する）に、割当日に在任する当社
取締役に発行する新株予約権の総数を乗じて得た額となります。なお、現
在の取締役の員数は８名であります。
２．新株予約権の要領
（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役、執行役員および従業員並びに当社子会社の取締役および
従業員
（２）新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式 100,000 株を上限とする。このうち、当社の取締役に割り
当てる新株予約権の上限は、当社普通株式 100,000 株とする。なお、当社
が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行わ
れるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨
てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社
が会社分割を行う場合、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは
株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は取締役会決議に
よって必要と認める株式数の調整を行う。
（３）新株予約権の総数
1,000 個を上限とする。このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約
権の個数は、1,000 個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる
株式数は 100 株とする。ただし、
（２）に定める調整を行った場合は、同様
の調整を行う）
（４）新株予約権の払込金額
無償で発行するものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次によ
り決定される新株予約権の目的たる株式１株当たりの払込金額（以下「行
使価額」という。）に（３）に定める新株予約権１個当たりの目的となる株
式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を発行する日の属する
月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における金融商品取引
所における当社株式普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未
満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の最終
価格（当日の最終価格がない場合には、それに先立つ直近日の最終価格）
を下回る場合は、新株予約権発行日の最終価格を行使価額とする。新株予
約権の行使に係る新株の発行価額または株式の譲渡価額の年間合計額（他
の新株予約権を含む行使合計額）は 1,200 万円を越えないこととする。な
お、発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後 調整前 １
＝ ×
行使価額 行使価額 分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合
（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１株当た
新発行
× り
既発行 株式数
調整後 調整前 ＋ 払込金額
＝ × 株式数
行使価額 行使価額 新株式発行前
１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行株式数
上の算式において、
「既発行株式数」とは調整後の行使価額が適用される
日の前日における当社の発行済普通株式数から、同日における当社が保有
する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分をす
ることにより調整が行われる場合には、
「新発行株式数」を「処分する自己
株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が他社と合併を行い本件
新株予約権が承継される場合、当社が会社分割を行う場合、または当社が
完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い本件新株予約権が承継
される場合、当社は取締役会決議によって必要と認める行使価額の調整を
行う。
（６）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から３年を経過する日の翌月の月初を始期としてそ
の後４年間とする。
（７）新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、権
利行使時において当社、当社の子会社または関連会社の取締役、執行役員、
監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役会が正当な
理由があると認める場合はこの限りでない。
（８）新株予約権の取得事由および条件
新株予約権者が権利行使をする前に、当社、当社の子会社または関連会
社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位を喪失したことにより
新株予約権を行使できなかった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得
することができるものとする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金およ
び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の
額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切
り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備
金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資
本金の額を減じた額とする。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要す
るものとする。
（11）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（12）組織再編等に伴う取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 、吸収分割、新
）
設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」
という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまで
に掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、当社は
残存新株予約権を無償で取得することができ、再編対象会社は新株予約権
を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画（以下「組織再編契
約等」という。）において定めた場合に限るものとし、組織再編契約等の定
めと以下の定めが異なる場合は組織再編契約等の定めが優先するものとす
る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を
それぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始
日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（６）
に定める残存新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使のより株式を発行する場合における増加する資本金お
よび資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する
ものとする。
⑧新株予約権の取得条項
上記（８）に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
（13）その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を
決定する取締役会において定めるところによる。
（注）上記の内容については、2019 年３月 27 日開催予定の当社第 20 回定時株主総
会において「当社取締役、執行役員および従業員に対しストック・オプショ
ンとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件としており
ます。
以上