2454 Ｊ－オールアバウト 2020-05-21 16:30:00
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 21 日
各 位
東京都渋谷区恵比寿一丁目 20 番 8 号
株式会社オールアバウト
代表取締役社長 江幡 哲也
(コード番号：2454)
問い合わせ先 取締役執行役員ＣＡＯ 森田 恭弘
電話 03－6362－1300
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 21 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の金銭
報酬額を改定するとともに、ストック・オプション制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を
決議しましたので、以下のとおり、お知らせいたします。なお、上記に関連する議案は、2020 年 6 月
に開催予定の第 28 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議する予定です。
I．取締役の金銭報酬額の改定
当社の取締役の金銭報酬の額は、2010 年 6 月 18 日開催の第 18 回定時株主総会において、年額 150
百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）とご承認いただき、今日に至っております。
この間、経済情勢が変動したことや、当社の事業規模等の拡大に伴って取締役の責務が増大したこ
とを考慮し、取締役の金銭報酬額を改めることとし、賞与を含めた取締役の金銭報酬額を年額 200 百
万円（うち社外取締役分は 20 百万円以内）
（ただし、使用人分給与は含みません。）へと改定すること
につき、株主の皆様のご承認をお願いする予定です。
II. 譲渡制限付株式報酬制度の導入
１．譲渡制限付株式報酬制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。 は、
） 当社の取締役（社外取締役を除きます。）
（以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給
するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株
主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬の額は、上記 I．のとおり、2010 年 6 月 18 日開催の第 18 回定時株主総会に
おいて、年額 150 百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）とご承認いただき、また、
これとは別枠で、同株主総会において、ストック・オプションとして年額 30 百万円以内とご承認
いただいております（なお、前者の金銭報酬の額については、上記 I．のとおり、本株主総会にお
いて、年額 200 百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。 とご承認いただく予定です。 。
） ）
1
本株主総会では、これらの報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本
制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済み
のものを除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するスト
ック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額 50 百万円以内とし、
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 13 万株以内といたします（なお、当社普
通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
ときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。 。
）
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定める地位のいず
れの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、
取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲に
おいて取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の
事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以上
2