2453 ＪＢＲ 2021-11-22 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 22 日
各 位
会社名 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表者名 代表取締役 榊原 暢宏
（コード：2453 東証第一部・名証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 若月 光博
（TEL：052-212-9908）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年11月22日開催の取締役会において、監査役会設置会社から監査等委員会
設置会社に移行すること及び本年12月24日開催予定の当社第25回定時株主総会（以下、
「本定時株主総会」）に監査等委員会への移行に必要な所要の変更等を内容とする「定款
一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
１． 監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の目的
取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点
から、監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。
（２）移行の時期
本定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいただき、監査等委員
会設置会社に移行する予定です。
２． 定款の一部変更
（１）変更の理由
監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の
新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。その他、上記変更
に伴い条数等の変更を行うとともに、一部字句の整理、変更等所要の変更を行いま
す。
（２）変更の内容
現行定款の一部を別紙のとおり改めたいと存じます。
なお、本定款変更は本定時総会終結の時に効力が生じるものといたします。
以 上
別紙（定款変更の内容）
（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条～第９条 （条文省略） 第５条～第９条 （現行どおり）
（自己の株式の取得） （削除）
第１０条 当会社は、会社法第 165 条第２項
の規定により、取締役会の決議に
よって、自己の株式を取得するこ
とができる。
第１１条～第１９条 （条文省略） 第１０条～第１８条 （現行どおり）
（員 数） （員 数）
第２０条 当会社の取締役は、８名以内とす 第１９条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。
）は、８名以内と
する。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役
は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第２１条 取締役は、株主総会において選任 第２０条 取締役は、監査等委員である取締
する。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
２．
（条文省略） ２．
（現行どおり）
３．
（条文省略） ３．
（現行どおり）
（任 期） （任 期）
第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内 第２１条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終の を除く。
）の任期は、選任後１年以
ものに関する定時株主総会の終結 内に終了する事業年度のうち最終
の時までとする。 のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとす
る。
２．増員又は補欠として選任された取 ３．任期の満了前に退任した監査等委
締役の任期は、在任取締役の任期 員である取締役の補欠として選任
の満了する時までとする。 された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時まで
とする。
（新設） ４．会社法第 329 条第３項に基づき選
任された補欠の監査等委員である
取締役の選任決議が効力を有する
期間は、選任後２年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時まで
とする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第２３条 取締役会は、その決議によって代 第２２条 取締役会は、その決議によって取
表取締役を選定する。 締役（監査等委員である取締役を
除く。）の中から代表取締役を選定
する。
２．取締役会は、その決議によって、取 ２．取締役会は、その決議によって取
締役社長、取締役会長各１名及び専 締役（監査等委員である取締役を
務取締役、常務取締役若干名を定め 除く。）の中から取締役社長、取締
ることができる。 役会長各１名及び専務取締役、常
務取締役若干名を定めることがで
きる。
第２４条 （条文省略） 第２３条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、会日の３ 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３
日前までに各取締役及び各監査役 日前までに各取締役に対して発す
に対して発する。ただし、緊急の る。ただし、緊急の必要があると
必要があるときは、この期間を短 きは、この期間を短縮することが
縮することができる。 できる。
２．取締役及び監査役の全員の同意が ２．取締役の全員の同意があるとき
あるときは、招集の手続きを経な は、招集の手続きを経ないで取締
いで取締役会を開催することがで 役会を開催することができる。
きる。
第２６条 （条文省略） 第２５条 （現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第２６条 取締役会は、会社法第 399 条の 13
第６項の規定により、その決議に
よって重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部又は一部を取締役に委任
することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要 第２７条 取締役会における議事の経過の要
領及びその結果並びにその他法令 領及びその結果並びにその他法令
に定める事項については、これを に定める事項については、これを
議事録に記載又は記録し、出席し 議事録に記載又は記録し、出席し
た取締役及び監査役がこれに記名 た取締役がこれに記名押印又は電
押印又は電子署名する。 子署名する。
第２８条 （条文省略） 第２８条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け 執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益（以下、
「報酬等」 る財産上の利益は、監査等委員で
という）は、株主総会の決議によ ある取締役とそれ以外の取締役と
って定める。 を区別して、株主総会の決議によ
って定める。
第３０条 （条文省略） 第３０条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員 数） （削除）
第３１条 当会社の監査役は、５名以内とす
る。
（選任方法） (削除）
第３２条 監査役は、株主総会において選任
する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
（任 期） （削除）
第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の
補欠として選任された監査役の任
期は、退任した監査役の任期の満
了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第３４条 監査役会は、その決議によって常
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第３５条 監査役会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査役に対して発す
る。ただし、緊急の必要があると
きは、この期間を短縮することが
できる。
２．監査役全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査役会
を開催することができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第３６条 監査役会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、監査役の
過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第３７条 監査役会における議事の経過の要
領及びその結果並びにその他法令
に定める事項については、これを
議事録に記載又は記録し、出席し
た監査役がこれに記名押印又は電
子署名する。
（監査役会規程） (削除）
第３８条 監査役会に関する事項は、法令又
は本定款のほか、監査役会におい
て定める監査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第３９条 監査役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益は、株主総会の決
議によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第４０条 当会社は、会社法第 426 条第１項
の規定により、任務を怠ったこと
による監査役（監査役であった者
を含む。
）の損害賠償責任を、法令
の定める限度において、取締役会
の決議によって免除することがで
きる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項
の規定により、監査役との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償
責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に
基づく責任の限度額は、法令が定
める最低責任限度額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査役）
第３１条 監査等委員会は、その決議によって
常勤の監査等委員を選定すること
ができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第３２条 監査等委員会の招集通知は、会日の
３日前までに各監査等委員に対し
て発する。ただし、緊急の必要性が
あるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
２．監査等委員の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等
委員会を開催することができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第３３条 監査等委員会の決議は、議決に加わ
ることができる監査等委員の過半
数が出席し、出席した監査等委員の
過半数をもって行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第３４条 監査等委員会における議事の経過
の要領及びその結果並びにその他
法令に定める事項については、これ
を議事録に記載又は記録し、出席し
た監査等委員がこれに記名押印又
は電子署名する。
（新設） （監査等委員会規程）
第３５条 監査等委員会に関する事項は、法令
又は本定款のほか、監査等委員会に
おいて定める監査等委員会規程に
よる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第４１条～第４３条 （条文省略） 第３６条～第３８条 （現行どおり）
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第３９条 当会社は、剰余金の配当等会社法
第４５９条第１項各号に定める事
項については、法令に別段の定め
のある場合を除き、取締役会の決
議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第４４条 当会社の期末配当の基準日は、毎 第４０条 当会社の期末配当の基準日は、毎
年９月３０日とする。 年９月３０日とする。
（新設） ２．当会社の中間配当の基準日は、毎
年３月３１日とする。
（新設） ３．前２項のほか、当会社は基準日を
定めて剰余金の配当をすることが
できる。
（中間配当） （削除）
第４５条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、毎年３月３１日を基準日とし
て、中間配当をすることができ
る。
第４６条 （条文省略） 第４１条 （現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定によ
り、取締役会の決議をもって、2021 年 12 月
24 日開催の第 25 回定時株主総会終結前の同
法第 423 条第１項に規定する監査役（監査役
であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の
限度において免除することができる。