2453 ＪＢＲ 2021-07-27 15:30:00
株式会社アクトコール、株式会社ＴＳＵＮＡＧＵの株式交換による完全子会社化及び株式会社シック・ホールディングスとの資本業務提携に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 27 日
各 位
会社名 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表者名 代表取締役 榊原 暢宏
（コード：2453 東証第一部・名証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 若月 光博
（TEL：052-212-9908）
株式会社アクトコール、株式会社ＴＳＵＮＡＧＵの株式交換による完全子会社化
及び株式会社シック・ホールディングスとの資本業務提携に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アクトコール(以下
「アクトコール」といいます。)及び株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ(以下「ＴＳＵＮＡＧＵ」といい、アクトコー
ルと併せて「対象子会社」といいます。)をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交
換」といいます。）をそれぞれ行うことを決議し、対象子会社との間でそれぞれ株式交換契約（以下「本株
式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社と、対象子会社の親会社である株式会社シック・ホールディングス(以下「シック」といいま
す。)は、本株式交換契約と同時に、相互の事業の発展を目的とし、両社の事業分野における連携を図るた
め、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」といいます。)を締結いたしましたので、併せてお知らせい
たします。
なお、本株式交換は、対象子会社それぞれにおける 2021 年９月 29 日開催予定の臨時株主総会での本株式
交換の承認を条件としております。当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きに
より、株主総会の承認を受けずに、2021 年９月 30 日を効力発生日として本株式交換を行うことを予定してお
ります。
記
１．本株式交換による完全子会社化及び本資本業務提携の目的
当社は、『困っている人を助ける！』を経営理念として、総合生活トラブル解決サービスを全国で展
開しております。不動産賃貸入居者向けの「安心入居サポート」や大学生向けの「学生生活110番」など
の会員事業に加え、不動産賃貸入居者向けの家財保険を主軸とした保険事業を展開し、より多くの皆様
の暮らしに寄り添い安心を届けるべく、サービス提供しており、中期的な目標として「500万世帯へのサ
ービス提供の実現」を目指しております。
一方、シックは、2021 年４月１日に持株会社化を果たし、「人と共存する技術（テクノロジー）で、
暮らしをシンカ（深化/新化/進化/新価）させる。」をミッションとして、住生活関連総合アウトソーシ
ング事業と決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すと
ともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図ってお
ります。
これまで、当社会員事業における不動産賃貸入居者向け会員サービスと、シックの住生活関連総合アウ
トソーシング事業はライバルとして、共に切磋琢磨してまいりました。このような状況の中、シックが
決済ソリューション事業に経営資源を集中させる検討を開始したことから、住生活関連総合アウトソー
シング事業のコールセンター業務を一部受託するとともに、今後の事業戦略を両社で協議する機会を持
つことができ、両社が更に発展することを見据えた協議を推進し、本株式交換によって対象子会社を完
全子会社化することに合意いたしました。
当社は、対象子会社の完全子会社化によって、グループ全体での保有会員数が300万人超となり、中期
的な目標達成へより大きな一歩を踏み出すこととなります。また、同事業の利益率は当社会員事業が上
回っており、主に営業リソースやコールセンター業務の効率化により対象子会社の収益性の向上を見込
んでおります。
一方で、シックは決済ソリューション事業の拡大を推進していく方針であり、当社は本株式交換と同
時に本資本業務提携契約を締結し、決済ソリューション事業における営業協力を行うことに加え、両社
協議のもと合弁会社の設立や新サービスの開発を図ってまいります。
本件の実行を皮切りに、当社は会員事業の拡大と収益性の向上、シックは当社との連携も活用した決
済ソリューション事業の更なる拡大、そして両社協力のもと更なる事業シナジーを追求してまいりま
す。
２．本株式交換の方法
当社は、アクトコールの発行済株式数11,253,700株及びＴＳＵＮＡＧＵの発行済株式数200株を本株式
交換により取得し、これらにより対象子会社を完全子会社化する予定です。
３．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換決議取締役会（当社） 2021年７月27日
株式交換契約締結日 2021年７月27日
株式交換承認臨時株主総会(対象子会社) 2021年９月29日(予定)
株式交換効力発生日 2021年９月30日(予定)
（注）１.当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の
決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
２.株式交換効力発生日は、それぞれ当事者の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする
株式交換です。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主
総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。対象子会社は、2021年９月29日に開催
予定の臨時株主総会の決議による承認を、それぞれ受けた上で本株式交換を行う予定です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
当社 アクトコール社
会社名
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率 １ 0.266
本株式交換により交付する株式数 普通株式；2,988,236株（予定）
当社 ＴＳＵＮＡＧＵ社
会社名
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率 １ 96.414
本株式交換により交付する株式数 普通株式；19,283株（予定）
（注）１.本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）
アクトコール株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）0.266
株を、ＴＳＵＮＡＧＵ株式１株に対して、当社株式96.414株を割当て交付いたします。な
お、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社の協議
及び合意の上、変更されることがあります。
２.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式 3,007,519株を
充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる対象子会社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも
発行していないため該当事項はありません。
４. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価法により、算定基
準日を2021年７月26日とし、東京証券取引所市場第一部における算定基準日終値に、算定基準日
までの１ヵ月、３ヵ月、６ヵ月の各期間における市場終値の出来高加重平均を勘案し、813円から
1,034円と評価しました。当該算定結果を参考に、当社と対象子会社で協議を行い、その結果、１
株あたり931円といたしました。
対象子会社の株式については、非上場株式であることを勘案して、本株式交換に用いられる株
式価値の算定を当社及び対象子会社から独立した第三者算定機関である、東京フィナンシャル・
アドバイザーズ株式会社に依頼しました。
当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による対象子会社の株式価値の算定結
果を参考に、対象子会社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、各
社と慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上３.（３）記
載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものとの判断に至り、対象
子会社とそれぞれ合意しました。
（２）算定に関する事項
1．算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、対象子会社から
は独立した機関であり、いずれの関連当事者にも該当せず、本株式交換に関して特記すべき重要
な利害関係を有しておりません。
2．算定の概要
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の基礎となる対象子会社の１株あたりの株式価値に
ついては、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロ
ー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、当該算定の基礎と
なる将来利益計画については、過年度実績を基準として、対象子会社が策定した計画を基礎とし
ております。
また、対象子会社は、元々１つの会社であり、売上を実質一体としてみなして評価する方がビ
ジネスモデル上実態にあうこと、また、分社後間もないことから、費用按分、職務分掌、本部機
能が、流動的な状況であること等を理由として、株式価値の算定にあたっては対象子会社を一体
として評価を行いました。なお、１株当たり株式価値の算定にあたっては、一体として評価した
株式価値を2021年６月末日時点の純資産の比率で両社に按分し、それぞれの株式価値といたしま
した。
当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となる１株あたりの価格レンジは、アクトコー
ルは236円から299円、ＴＳＵＮＡＧＵは85,667円から108,735円であります。当該算定結果を参考
に、当社と対象子会社で協議を行い、その結果、アクトコールの１株あたりの株式価値を247円、
ＴＳＵＮＡＧＵの１株式あたりの株式価値を89,761円といたしました。
（３）上場廃止になる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる対象子
会社は非上場会社であるため、該当事項はございません。
（４）利益相反を回避するための措置
当社及び対象子会社は、本件株式交換を行うことを決議した2021年７月27日現在において、相
互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また、当社、対象子会社の株主との間においても人的
関係はありません。そのため、当社及び対象子会社、並びに当社及び対象子会社の株主との間に
おいて特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
５. 本株式交換の当事会社の概要
（１）ジャパンベストレスキューシステム株式会社
（１） 名 称 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
（２） 本 店 所 在 地 愛知県名古屋市中区錦一丁目 10 番 20 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 榊原 暢宏
（４） 事 業 内 容 駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテッ
ク事業等
（５） 資 本 金 780 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1997 年２月 12 日
（７） 純 資 産 8,295 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（８） 総 資 産 22,249 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（９） 大株主及び議決権比率 榊原 暢宏 34.89%
（2021 年３月 31 日現在） 光通信株式会社 10.05%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.04%
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 4.74%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.50%
（10） 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は、アクトコールから、コールセ
取 引 関 係
ンター受付業務を受託しております。
関 連 当 事 者 該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
（11） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
連 結 純 資 産 6,042 百万円 8,104 百万円 7,907 百万円
連 結 総 資 産 14,865 百万円 18,761 百万円 21,204 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 193.12 円 246.94 円 245.54 円
連 結 売 上 高 11,766 百万円 12,010 百万円 12,057 百万円
連 結 営 業 利 益 1,430 百万円 1,638 百万円 1,367 百万円
連 結 経 常 利 益 1,644 百万円 1,967 百万円 1,798 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
1,192 百万円 1,639 百万円 997 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 38.05 円 51.81 円 31.82 円
１ 株 当 た り 配 当 金 11 円 15 円 16 円
（２）株式会社アクトコール
（１） 名 称 株式会社アクトコール
（２） 本 店 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番５号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 羽星 一矢
（４） 事 業 内 容 住生活関連総合アウトソーシング事業
（５） 資 本 金 101 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2005 年１月 27 日
（７） 発 行 済 株 式 数 11,253,700 株
（８） 決 算 期 ９月 30 日
（９） 大株主及び議決権比率 株式会社シック・ホールディングス 100%
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社 アクトコールは当社に対してコールセン
（10） 取 引 関 係
と の 間 の 関 係 ター受付業務を委託しております。
関 連 当 事 者 該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
（11） 最近３年間の経営成績及び財務状態
決 算 期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年９月期
純 資 産 382 百万円 865 百万円 4,391 百万円
総 資 産 3,797 百万円 3,657 百万円 6,384 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 49.50 円 108.66 円 389.78 円
売 上 高 4,669 百万円 3,400 百万円 2,832 百万円
営 業 利 益 291 百万円 430 百万円 297 百万円
経 常 利 益 224 百万円 577 百万円 436 百万円
当 期 純 利 益 △421 百万円 445 百万円 344 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △54.87 円 56.61 円 36.67 円
１ 株 当 た り 配 当 金 - - -
（注）2020 年９月期については、決算期変更による 10 か月の変則決算となっております。
（３）株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ
（１） 名 称 株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ
（２） 本 店 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番５号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 柘植 純史
（４） 事 業 内 容 コールセンター運営事業
（５） 資 本 金 10 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2020 年 10 月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 200 株
（８） 決 算 期 ９月 30 日
（９） 大株主及び議決権比率 株式会社シック・ホールディングス 100%
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（10） 取 引 関 係 該当事項はありません
と の 間 の 関 係
関 連 当 事 者 該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
（注）ＴＳＵＮＡＧＵは 2020 年 10 月１日付で設立され、決算期を迎えていないため、最近３年間の経
営成績及び財務状態の実績はございません。
６. 本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更
はありません。
７．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による対象子会社
の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、具体的なのれんの金
額は、当社の株価が変動するため、現段階では確定しておりません。のれんが発生した場合における金
額及び償却年数など、現時点では確定しておりませんので確定次第開示いたします。
８. 今後の見通し
本株式交換が当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後の状況により公表
すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
９．本資本業務提携
（１）資本提携
当社は、本株式交換の実行により、シックが本株式交換の効力発生の直前時において保有するアク
トコールの株式 11,253,700 株（アクトコールの発行済株式の 100％）及び、シックが本株式交換の効
力発生の直前時において保有するＴＳＵＮＡＧＵの株式 200 株（ＴＳＵＮＡＧＵの発行済株式の
100％）の割当てを受け、対象子会社の完全親会社となります。
（２）業務提携
現時点で合意しているシックとの業務提携の検討範囲としては、以下のとおりです。業務提携の具
体的内容、実施方法等については、今後、当社とシックで協議の上決定・実施してまいります。
1. 営業リソースの相互活用
2. 顧客網の相互活用
3. システムの相互活用
4. 不動産自主管理物件向けの決済サービス組成の検討
5. 決済サービス拡大に向けた合弁会社の設立検討
6. 決済サービスと保険サービスの連携検討
7. その他、当社及びシックが協議の上合意した事項における相互活用
（３）株式会社シック・ホールディングスの概要
（１） 名 称 株式会社シック・ホールディングス
（２） 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番５号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 福地 泰
（４） 事 業 内 容 住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事
業を営むグループ会社の経営管理及びこれに付随する業務
（５） 資 本 金 101 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年４月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 11,253,700 株（2021 年４月１日現在）
（８） 決 算 期 ９月 30 日
株式会社光通信 51.96%
平井 俊広 14.65%
大株主及び議決権比率
（９） 株式会社エフォート 7.18%
（2021 年４月１日現在）
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ 2.73%
株式会社フルキャストホールディングス 2.26%
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
（10） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 取 引 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
（４）本資本業務提携の日程
資本業務提携契約締結決議取締役会（当社） 2021年７月27日
資本業務提携契約締結日 2021年７月27日
（５）本資本業務提携の今後の見通し
本資本業務提携が当社連結業績に与える影響につきましては、現時点で軽微であると見込んでおりま
す。今後の状況により公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上