2440 ぐるなび 2020-02-28 15:10:00
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2020年２月28日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び
代表者名 代表取締役社長 杉 原 章 郎
（コード番号：2440 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 阿 部 公 一
（TEL：03-3500-9700）
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、スキー場情報を提供する「SURF＆SNOW」事業（以下、「本事
業」という）を会社分割（簡易吸収分割）によりSGグループ株式会社の100％子会社である株式会社インプ
レイに承継させること（以下、「本会社分割」という）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の増加または減少額が直前事業年度の末日における純資産額の10%未
満かつ、売上高の増加または減少額が直前事業年度の売上高の３%未満であると見込まれるため、開示事
項・内容を一部省略して開示しております。
記
１． 会社分割の目的
当社は、業績回復及び再成長を実現するため、中核事業である飲⾷店販促⽀援における顧客の⽀持回復、
固定費削減を通じた収益体質の強化に取り組んでおり、その一環として飲⾷店販促⽀援への経営資源の集中
を進めていたところ、主に総合人材サービス業を手掛ける株式会社サウンズグッド等を子会社とするSGグ
ループ株式会社より本事業の譲受に関する提案がありました。
本事業は、ウィンタースポーツを楽しむ国内外の多くのユーザーに向けスキー場情報の発信やリフト券販
売等を行っております。SGグループ株式会社は、従来の人材サービス以外の新たな収益柱を構築すべく、
レジャー産業向けITサービス及び人材サービスの提供に取り組む方針を掲げており、当社は、本事業の譲渡
が本事業そのものの強化及びスキー場とそのユーザーへの新たな提供価値創出につながると考えておりま
す。そして、当社にとって本事業の譲渡は業績回復及び再成長、ひいては中長期的な企業価値の向上につな
がると判断し、本会社分割を実施することといたしました。
なお、当社は本会社分割後も訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN PERFECT GUIDE」におい
て、承継会社との連携の下、訪日外国人へのウィンタースポーツに関わる事業を展開してまいります。
２． 会社分割の要旨
(１) 会社分割の日程
取締役会決議日 2020年２月28日
吸収分割に関する契約締結日 2020年２月28日
効力発生日 2020年６月１日（予定）
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(注) 本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に
該当するため、株主総会における吸収分割契約承認決議を経ず実施いたします。
(２) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、SGグループ株式会社の100％子会社である株式会社インプレイを承継会社とす
る吸収分割（簡易吸収分割）方式です。
(３) 会社分割に係る割当ての内容
当社は株式会社インプレイより本会社分割の対価として金40百万円の交付を受ける予定です。本対
価の算定方法については、「3. 会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方」をご参照ください。
(４) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。また、当社は新株予約権
付社債を発行しておりません。
(５) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
(６) 承継会社が承継する権利義務
株式会社インプレイは、効力発生日における本事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務のう
ち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(７) 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、当社及び株式会社インプレイが負担すべき債務については履
行の見込みがあるものと判断しております。
３． 会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は本事業の譲渡にあたってSGグループ株式会社によるデューデリジェンスの実施を受けまし
た。また当社においても第三者算定機関においてDCF法及び純資産法による事業価値算定を実施いたし
ました。その後、当社及びSGグループ株式会社がそれぞれの評価結果を踏まえつつ協議・交渉し、本
会社分割において当社が受領する金銭の額を決定いたしました。
４． 会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2019年12月31日現在） （2020年２月３日現在）
(1) 名称 株式会社ぐるなび 株式会社インプレイ
(2) 所在地 東京都千代田区有楽町１－２－２ 東京都新宿区西新宿１－17－１
(3) 代表者の
代表取締役社長 杉原 章郎 代表取締役社長 田口 直樹
役職・氏名
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(4) 事業内容 パソコン・スマートフォン等による インターネット等による情報提供及
飲⾷店等の情報提供サービス、飲⾷ び通信販売サービス、スポーツ及び
店等の経営に関わる各種業務⽀援サ レジャーに関する各種業務⽀援サー
ービスの提供その他関連する事業 ビスの提供その他関連する事業
(5) 資本金 2,334百万円 40百万円
(6) 設立年月日 1989年10月２日 2020年２月３日
(7) 発行済株式数 48,675,100株 800株
(8) 決算期 ３月31日 １月31日
(9) 大株主及び 楽天株式会社 15.0% SGグループ株式会社 100%
持株比率 滝 久雄 12.7%
公益財団法人日本交通文化協会 4.0%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口 ) 2.8%
小田急電鉄株式会社 2.4%
(10) 直近事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2019年３月期（連結） ―
純 資 産 18,704 百万円 ―
総 資 産 23,797 百万円 ―
１株当たり純資産 398.48 円 ―
売 上 高 32,728 百万円 ―
営 業 利 益 1,216 百万円 ―
経 常 利 益 1,289 百万円 ―
親会社株主に帰属する
581 百万円 ―
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
12.42 円 ―
当 期 純 利 益
(注１) 分割会社の持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
(注２) 承継会社は 2020 年２月３日の設立であり、直近事業年度の財政状態及び経営成績について該
当事項はありません。
(参考) SGグループ株式会社の概要
(1) 名称 SGグループ株式会社
(2) 所在地 東京都新宿区西新宿１－17－１
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川上 真一郎
(4) 事業内容 人材サービス業を中心とした事業会社の純粋持ち株会社
(5) 資本金 ９百万円
(6) 設立年月日 2019年10月１日
(7) 当社とSGグループ株式会社との間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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５． 分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
スキー場情報サイト「SURF&SNOW」の企画・運営
(2) 分割する部門の経営成績（2019年３月期）
売上高 190百万円
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（2019年12月31日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 34 百万円 流動負債 29 百万円
固定資産 3 百万円 固定負債 ― 百万円
合計 37 百万円 合計 29 百万円
(注) 実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加減し
たうえで確定いたします。
６． 会社分割後の状況
本会社分割による当社及び株式会社インプレイの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資
本金、決算期の変更はありません。
７． 今後の見通し
本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2020年２月５日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
31,000 1,400 1,440 790
(2020年３月期)
前期実績
32,728 1,216 1,289 581
(2019年３月期)
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