2440 ぐるなび 2019-11-27 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年11月27日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び
代表者名 代表取締役社長 杉 原 章 郎
（コード番号：2440 東証第一部）
問 合 せ先 専務執行役員 山 田 晃 久
（TEL：03-3500-9700）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019年11月27日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又
は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 処 分 期 日 2019年12月26日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 32,600株
(3) 処 分 価 額 １株につき 1,076円
(4) 処 分 総 額 35,077,600円
処 分 先 及 びその人 数
(5) 代表取締役社長 杉原章郎 １名 32,600株
並 びに処 分 株 式 の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効
(6) そ の 他
力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年３月30日開催の取締役会において、当社の社外取締役を含む取締役を対象に、当社の企業価値の
持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を新たな報酬制度として導入することを決議し、また、2018年６月20日
開催の第29回定時株主総会において、本制度に基づく譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下
「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、取締役に対して、年額２億７千万円以内（うち社外取締役分が年額２
千万円以内）の金銭報酬債権を支給する旨決議しております。
本制度の概要等は、以下のとおりであります。
【本制度の概要等】
取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式
について発行又は処分を受けることとしております。また、本制度により当社が取締役に対して発行又は処分する普通株式
の総数は、年21万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引
所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）としております。
1
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を
締結し、その内容として、①取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた日より１年から５年までの間で当
社の取締役会が予め定める一定の期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取
得すること等が含まれることとしております。
今回は、取締役のうち代表取締役社長である杉原章郎に対し、本制度の目的、当社の業況、対象取締役の職責の範
囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計35,077,600円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式
32,600株を付与することといたします。また、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間を約２年５か月といたします。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、対象取締役が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分
において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要
は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間 2019年12月26日～2022年５月10日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部につい
て、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他正当な事由により退任した場合又は正当な事由によらない退任
であっても取締役会が本譲渡制限を解除することが適切と認める場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任の場
合を除く）又はかかる正当な事由によらない退任であっても、取締役会が本譲渡制限を解除することが適切と認
める場合により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による
退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任の直後の時点（死亡による退任の場合は、死亡時点）において対象取締役が保有する
本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲
渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合
は、これを切り捨てる）とする。
(4) 当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後において、譲渡制限が解除されていない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等
の実効性を確保するために、対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間
において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による
2
承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日
において対象取締役が保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数
を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端
数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。また、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第31期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、
2019年11月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所第一部における当社の普通株式の終値である
1,076円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しな
いものと考えております。
以 上
3