2440 ぐるなび 2019-10-30 15:10:00
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2019年10⽉30⽇
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び
代表者名 代表取締役社⻑ 杉 原 章 郎
（コード番号︓2440 東証第⼀部）
問 合 せ先 専務執⾏役員 ⼭ ⽥ 晃 久
（TEL︓03-3500-9700）
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本⽇開催の取締役会において、当社が⾏う法⼈向けフードデリバリー事業（以下、「本事業」という）を会社分
割（簡易吸収分割）により、スターフェスティバル株式会社の100％⼦会社であるOMOTENASHI株式会社に承継させる
こと（以下、「本会社分割」という）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の増加または減少額が直前事業年度の末⽇における純資産額の10%未満かつ、
売上⾼の増加または減少額が直前事業年度の売上⾼の３%未満であると⾒込まれるため、開⽰事項・内容を⼀部省略
して開⽰しております。
記
1. 会社分割の⽬的
当社は「中期事業⽅針（2021年３⽉期〜2023年３⽉期）」において、2023年３⽉期までの期間を⻑期的
な企業価値向上のための⼟台構築期と位置付け、中核事業である飲⾷店販促⽀援における顧客の⽀持回復、固
定費削減等を通じた収益体質の強化に取り組んでおります。その⼀環として、飲⾷店販促⽀援以外の事業・サービス
について事業整理の検討を進めていたところ、宅配弁当・ケータリングサイト「ごちクル」等を運営するスターフェスティバル
株式会社より本事業の譲渡に関する提案がありました。
当社は本事業について、事業多⾓化を通じた飲⾷店の売上拡⼤に資するサービスであると同時に、法⼈企業に対
し上質な会議⽤弁当を提案し注⽂等の⼿配業務を効率化するサービスとして運営しております。スターフェスティバル株
式会社は宅配弁当・ケータリング事業において商品開発から販売促進、物流・決済にいたるまでのサポートノウハウを有
しており、当社は、本事業の譲渡により本事業そのものの強化および飲⾷店・法⼈企業双⽅に対する提供価値の拡
⼤につながると考えております。同時に、当社にとって本事業の譲渡は中期事業⽅針の遂⾏、ひいては中⻑期的な企
業価値の向上につながると判断し、本会社分割を実施することといたしました。
2. 会社分割の要旨
(1) 会社分割の⽇程
取締役会決議⽇ 2019年10⽉30⽇
吸収分割に関する契約締結⽇ 2019年10⽉30⽇
効⼒発⽣⽇ 2020年１⽉１⽇（予定）
(注) 本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当する
ため、株主総会の承認決議を経ず実施いたします。
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(2) 会社分割の⽅式
当社を分割会社とし、スターフェスティバル株式会社の100%⼦会社であるOMOTENASHI株式会社を承継会社
とする吸収分割（簡易吸収分割）⽅式です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
当社はOMOTENASHI株式会社より本会社分割の対価として⾦550百万円の交付を受ける予定です。本対価
の算定⽅法については、「3. 会社分割に係る割当ての内容の算定の考え⽅」をご参照ください。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発⾏する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発
⾏しておりません。
(5) 会社分割により増減する資本⾦
本会社分割による当社資本⾦の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
OMOTENASHI株式会社は、効⼒発⽣⽇における本事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸
収分割契約において定めるものを承継します。
(7) 債務履⾏の⾒込み
本会社分割の効⼒発⽣⽇以降において、当社及びOMOTENASHI株式会社が負担すべき債務については履⾏
の⾒込みがあるものと判断しております。
3. 会社分割に係る割当ての内容の算定の考え⽅
当社は本事業の譲渡にあたってスターフェスティバル株式会社によるデューデリジェンスの実施を受けました。また当社
においても第三者算定機関においてDCF法及び純資産法による事業価値算定を実施いたしました。その後、当社及
びスターフェスティバル株式会社がそれぞれの評価結果を踏まえつつ協議・交渉し、本会社分割において当社が受領す
る⾦銭の額を決定いたしました。
4. 会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2019年９⽉30⽇現在） （2019年10⽉30⽇現在）
(1) 名称 株式会社ぐるなび OMOTENASHI株式会社
(2) 所在地 東京都千代⽥区有楽町１－２－２ 東京都渋⾕区恵⽐寿４－20－３
(3) 代表者の
代表取締役社⻑ 杉原 章郎 代表取締役社⻑ 岸⽥ 祐介
役職・⽒名
(4) 事業内容 パソコン・スマートフォン等による飲⾷店等 インターネットサービス事業
の情報提供サービス、飲⾷店等の経営に
関わる各種業務⽀援サービスの提供その
他関連する事業
(5) 資本⾦ 2,334百万円 10百万円
(6) 設⽴年⽉⽇ 1989年10⽉２⽇ 2019年10⽉23⽇
(7) 発⾏済株式数 48,675,100株 100株
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(8) 決算期 ３⽉31⽇ ６⽉30⽇
(9) ⼤株主及び 楽天株式会社 15.0% スターフェスティバル株式会社 100.0%
持株⽐率 滝 久雄 12.7%
公益財団法⼈⽇本交通⽂化協会 4.0%
⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社(信託⼝ ) 2.6%
⼩⽥急電鉄株式会社 2.4%
(10) 直近事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2019年３⽉期（連結） ―
純 資 産 18,704 百万円 ―
総 資 産 23,797 百万円 ―
１株 当 たり純 資 産 398.48 円 ―
売 上 ⾼ 32,728 百万円 ―
営 業 利 益 1,216 百万円 ―
経 常 利 益 1,289 百万円 ―
親会社株主に帰属する
581 百万円 ―
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
12.42 円 ―
当 期 純 利 益
(注１) 分割会社の持株⽐率は、⾃⼰株式を控除して計算しております。
(注２) 承継会社は2019年10⽉23⽇設⽴の新設会社であるため、直近事業年度の財政状態及び経営成績に
ついて該当事項はありません。
(参考) スターフェスティバル株式会社の概要
(1) 名称 スターフェスティバル株式会社
(2) 所在地 東京都渋⾕区恵⽐寿４－20－３
(3) 代表者の役職・⽒名 代表取締役 CEO 岸⽥ 祐介
(4) 事業内容 インターネットサービス事業
(5) 資本⾦ 100百万円
(6) 設⽴年⽉⽇ 2009年７⽉７⽇
(7) 当社とスターフェスティバル株式会社との間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
⼈ 的 関 係 該当事項はありません。
当社で運営するフードデリバリーサービスにおける配送業務の⼀部をスターフェス
取 引 関 係
ティバル株式会社へ委託しております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
5. 分割する事業部⾨の概要
(1) 分割する部⾨の事業内容
法⼈向けフードデリバリーサービスの企画・運営
(2) 分割する部⾨の経営成績（2019年3⽉期）
売上⾼ 622百万円
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(3) 分割する資産、負債の項⽬及び⾦額（2019年６⽉30⽇現在）
資産 負債
項⽬ 帳簿価額 項⽬ 帳簿価額
流動資産 481 百万円 流動負債 79 百万円
固定資産 86 百万円 固定負債 ー 百万円
合計 568 百万円 合計 79 百万円
(注) 実際に分割される資産・負債の⾦額は、上記⾦額に本会社分割の効⼒発⽣⽇までの増減を加減したうえで確
定いたします。
6. 会社分割後の状況
本会社分割による当社及びOMOTENASHI株式会社の名称、所在地、代表者の役職・⽒名、事業内容、資本
⾦、決算期の変更はありません。
7. 今後の⾒通し
本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2019年10⽉30⽇公表）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
売上⾼ 営業利益 経常利益
する当期純利益
当期業績予想
30,800 百万円 △2,000 百万円 △2,000 百万円 △2,050 百万円
（2020年3⽉期）
前期実績
32,728 百万円 1,216 百万円 1,289 百万円 581 百万円
（2019年3⽉期）
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