2019年５月22日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び
代表者名 代表取締役社長 久保 征一郎
（コード番号：2440 東証第一部）
取締役 専務執行役員
問 合 せ先 山 田 晃 久
総合政策室長
（TEL：03-3500-9700）
株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2019年５月31日付で当社代表取締役会長である滝久雄（個人）がその保有する当社株式の一部を市場
外の相対取引により楽天株式会社（以下「楽天」といいます。）へ譲渡（以下「本譲渡」といいます。）する旨、楽天との
間で合意したことを認識しました。かかる譲渡は売出しに該当いたしますので、お知らせいたします。
また、当該売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので併せてお知らせいたします。
記
I. 株式の売出し
1. 売出要領
(１) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 2,339,700株
(２) 売 出 価 格 １株あたり 412円
(３) 売 出 価 額 の総 額 963,956,400円
売 出 株 式 の所 有 者
(４) 滝久雄 2,339,700株
及 び売 出 株 式 数
(５) 売 出 方 法 楽天への当社普通株式の譲渡
(６) 申 込 期 間 2019年５月22日
(７) 受 渡 期 日 2019年５月31日
(８) 申 込 証 拠 金 該当事項はありません。
(９) 申 込 単 位 100株
上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を関東財務局長宛
(10) そ の 他
てに提出しております。
2. 売出の目的
当社と楽天が本日公表いたしました「資本業務提携の強化に係る契約締結のお知らせ」に記載のとおり、当社と楽天との
資本業務提携の強化に伴い、当社代表取締役会長である滝久雄（個人）と楽天との間で、市場外の相対取引により当
社普通株式の一部譲渡が行われる旨、合意したことを認識しましたので、関係法令の定める手続きとして、売出しにより本
譲渡を行うことを目的とするものであります。
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II. 主要株主である筆頭株主の異動
1. 異動が生じる経緯
前記「Ⅰ.株式の売出し １.売出要領」に記載の当社株式の売出しに伴い、当社の主要株主である筆頭株主の異動が
見込まれるものであります。
2. 異動する株主の概要
（１） 「主要株主である筆頭株主」に該当しなくなるもの
① 氏 名 滝 久雄
② 住 所 東京都大田区
（注）2019年５月22日現在
（２） 新たに「主要株主である筆頭株主」に該当することとなるもの
① 名 称 楽天株式会社
② 本 店 所 在 地 東京都世田⾕区玉川一丁目14番１号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役会長兼社長 三⽊⾕ 浩史
④ 事 業 内 容 インターネットサービス、FinTech、その他
⑤ 資 本 金 205,924百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1997年２月７日
⑦ 大株主及び持ち株比率 合同会社クリムゾングループ 16.75%
(発行済株式（自己株式を除く） 三⽊⾕ 浩史 13.04%
の総数に対する所有株式数の割合） 三⽊⾕ 晴子 9.81%
⑧ 当社と当該株主の関係 資 本 関 係 楽天はぐるなびの株式 4,677,600株（発行済株式総数の
9.60%）を保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 会員ID・ポイントサービスの連携、両社の商品・サービスの販売、
利用促進における協業等を行っております。
（注）2018年12月31日現在
3. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（１） 滝 久雄
議決権の数 総株主の議決権の
属性 大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
主要株主である 83,089個
異動前 17.74% 第１位
筆頭株主 （8,308,900株）
59,692個
異動後 主要株主 12.75% 第２位
（5,969,200株）
（２） 楽天株式会社
議決権の数 総株主の議決権の
属性 大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
46,776個
異動前 ― 9.99% 第２位
（4,677,600株）
主要株主である 70,173個
異動後 14.99% 第１位
筆頭株主 （7,017,300株）
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（注１）総株主の議決権の数に対する割合は、2019年３月31日現在の発行済株式総数48,675,100株から議
決権を有しない株式数1,839,162株を控除した株式数46,835,938株に係る総株主の議決権の数
468,283個に基づき算出しております。
（注２）総株主の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4. 異動予定年月日
2019年５月31日
5. 今後の見通し
当社は、前記「Ⅰ．株式の売出し」に記載の株式譲渡の実行から２年を経過した日以降、株式譲渡の実行から７年を
経過する日までの間に限り、楽天が当該請求をする時点で滝久雄が有する当社の発行済普通株式（但し、合計で最大
でも4,867,600株）の全部又は一部を、一回又は複数回に分けて売り渡すよう、滝久雄に対し請求する権利を有する
旨、合意したことを認識しております。
以 上
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